证券代码：301178 证券简称：天亿马 公告编号：2024-056
广东天亿马信息产业股份有限公司关于2024年半年度募集资金存放与使用情况的
专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了截至2024年6月30日的2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告，具体如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
根据公司2020年第四次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监许可[2021]2937号文《关于同意广东天亿马信息产业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，公司于2021年11月1日采用网上定价方式公开发行人民币普通股（A股）11,778,000.00股，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币48.66元，募集资金总额573,117,480.00元，扣除发行费用62,856,828.00元（不含增值税），实际募集资金净额510,260,652.00元。该项募集资金已于2021年11
月5日存入公司募集资金专用账户，并经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）以众环验字（2021）0600012号《验资报告》审验。根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》公司拟募集资金279,361,500.00元，本次超募资金为230,899,152.00元。
（二）募集资金使用及结余情况
截至2024年6月30日，公司募集资金专户余额为36,813,038.03元，使用募集资金金额人民币498,445,400.12元，其中：投入募集资金项目人民币238,405,635.01元，以定期存款、结构性存款等方式用闲置募集资金进行现金管理人民币260,039,765.11元。
| 项目 | 金额（元） |
| 募集资金总额 | 573,117,480.00 |
| 减：券商坐扣承销费（含增值税） | 42,514,828.79 |
| 存入募集资金账户的金额 | 530,602,651.21 |
| 加：券商坐扣的增值税从自有资金账户划转至募集资金专户 | 2,406,499.74 |
| 减：实际支付的发行费用 | 19,029,578.20 |
| 募集资金实际净额（注1） | 513,979,572.75 |
| 减：募投项目使用金额 | 173,405,635.01 |
| 减：超募资金永久补充流动资金金额 | 65,000,000.00 |
| 减：以定期存款、结构性存款等方式用闲置募集资金进行现金管理 | 260,039,765.11 |
| 减：银行手续费 | 4,429.20 |
| 加：利息收入 | 21,283,294.60 |
| 2024年6月30日募集资金专户余额 | 36,813,038.03 |
注1：募集资金实际净额513,979,572.75元，与募集资金应有净额510,260,652.00元，差异3,718,920.75元，原因如下：公司以自筹资金预先支付发行费用3,718,920.75元，公司未在募集资金到账后6
个月内进行置换，根据相关规定，公司后续将不再置换。
注2：募投项目补充流动资金承诺投资总额为100,000,000.00元，募投项目使用金额为100,174,861.07元，差异174,861.07元，系募投专户利息收入投入募投项目所致。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金实行专户存储制度。所有募集资金投资项目的支出，在募集资金使用计划或预算范围内，均首先由有关部门提出申请，在董事会授权范围内，逐级由财务负责人和总经理签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，必须报董事会审批。募集资金使用必须严格遵守公司内部控制的规定，明确各控制环节的相关责任，按投资计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核，公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。
（二）募集资金专户存储情况
截至2024年6月30日，募集资金分别存放于兴业银行汕头分行营业部391680100100070838、兴业银行汕头分行营业部
391680100100071049、广东华兴银行股份有限公司深圳后海支行210000236161。
截至2024年6月30日，募集资金专用账户的余额如下：
| 银行名称 | 银行账号 | 期末余额（元） | 备注 |
| 中国建设银行股份有限公司汕头市分行 | 44050165090100001169 | - | 用于补充流动资金事项的募集资金存储和使用，已于2022年9月销户。 |
| 中国银行股份有限公司汕头金园支行 | 647075080908 | - | 用于大数据应用技术中心建设项目的募集资金存储和使用,已于2023年8月销户。 |
| 交通银行汕头黄山支行 | 445006110013000173838 | - | 用于部分超募资金的存储和使用，已于2023年9月销户。 |
| 中国工商银行股份有限公司汕头安平支行 | 2003020329200303976 | - | 用于营销服务体系升级建设项目的募集资金存储和使用，已于2023年9月销户。 |
| 兴业银行股份有限公司汕头分行 | 391680100100070838 | 3,975,781.40 | 用于智慧城市综合解决方案升级项目的募集资金存储和使用。 |
| 兴业银行股份有限公司汕头分行 | 391680100100071049 | 8,440,443.34 | 用于部分超募资金的存储和使用。 |
| 广东华兴银行股份有限公司深圳后海支行 | 210000236161 | 24,396,813.29 | 用于深圳综合运营中心项目的募集资金存储和使用。 |
| 合 计 | 36,813,038.03 |
（三）募集资金三方监管协议的签署和履行情况
公司根据《募集资金使用管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，对募集资金采用专户存储制度。2021年11月26日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于开立募集资金专项账户并授权签订募集资金专户存储三方监管协议的议案》。根据上述议案，公司与中国建设银行股份有限公司汕头市分行、中国银行股份有限公司汕头分行、交通银行股份有限公司汕头分行、中国工商银行股份有限公司汕头安平支行、兴业银行股份有限公司汕头分行及保荐机构五
矿证券有限公司分别签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。募集资金三方监管协议与深圳证券交易所募集资金监管协议（范本）不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。公司按照《募集资金三方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。经第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议及2023年第三次临时股东大会审议通过，公司变更部分募集资金用途，用于建设“深圳综合运营中心项目”，实施主体为全资子公司深圳市互联精英信息技术有限公司（以下简称“互联精英”）。互联精英已设立募集资金专项账户，并与公司、广东华兴银行股份有限公司深圳后海支行及五矿证券签订了《募集资金四方监管协议》。上述募集资金监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，符合相关规定，监管协议得到切实履行。
2022年9月，鉴于在中国建设银行股份有限公司汕头市分行开立的专项账户44050165090100001169募集资金已按规范要求支付完毕，为便于募集资金专户管理，公司对相应的募集资金专户实施注销手续，并将该事项及时通知保荐机构及保荐代表人，该账户注销手续已办理完成。
公司于2023年8月2日召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议，并于2023年8月21日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更募投项目实施主体、实施地点及部分募集资金用途的议案》，同意对部分募投项目实施主体、实
施地点及部分募集资金用途进行调整：将原募投项目中“大数据应用技术中心建设项目”扩展升级为“深圳综合运营中心项目”；将实施地点变更为深圳市南山区；取消原“营销服务体系升级建设项目”，将其募集资金合并用于“深圳综合运营中心项目”的建设；将募投项目实施主体变更为互联精英。鉴于互联精英已设立募集资金专项账户，为便于募集资金专户管理，公司对相应的募集资金专户实施注销手续，并将该事项及时通知保荐机构及保荐代表人，中国银行股份有限公司汕头金园支行开立的专项账户647075080908、交通银行汕头黄山支行445006110013000173838、中国工商银行股份有限公司汕头安平支行开立的专项账户2003020329200303976注销手续已办理完成。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金的实际使用情况
本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
截至2021年11月30日，公司以自筹资金预先支付发行费用3,718,920.75元。公司未在募集资金到账后6个月内进行置换，根据相关规定，公司后续将不再置换。
（三）对闲置募集资金进行现金管理情况
公司于2023年11月24日召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十七次会议，并于2023年12月11日召开2023年第五次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金（含超募
资金）进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币2.8亿元（含本数）的闲置募集资金（含超募资金及进行现金管理后所产生的利息）进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好且投资期限不超过12个月的产品，使用期限为自股东大会审议通过之日起12个月内。在上述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了同意意见。
截至2024年6月30日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的未到期余额为人民币260,039,765.11元，未超过股东大会对使用闲置募集资金进行现金管理的授权额度，具体情况如下：
| 序号 | 受托银行名称 | 产品类型 | 产品名称 | 购买金额（万元） | 起始日期 | 到期日期 | 备注 |
| 1 | 广东华兴银行股份有限公司深圳后海支行 | 大额存单 | 定期存款 | 5,000.00 | 2023-12-19 | 3年期（可提前支取、可转让） | 期后2024年8月17日赎回 |
| 2 | 中国民生银行 | 银行存款类 | 定期存款 | 1,000.00 | 2023-12-20 | 2025-07-20 | 未赎回 |
| 3 | 中国民生银行 | 银行存款类 | 定期存款 | 1,000.00 | 2023-12-20 | 2025-07-20 | 未赎回 |
| 4 | 中国民生银行 | 银行存款类 | 定期存款 | 1,000.00 | 2023-12-21 | 2025-08-21 | 未赎回 |
| 5 | 中国民生银行 | 银行存款类 | 定期存款 | 1,000.00 | 2023-12-21 | 2025-08-21 | 未赎回 |
| 6 | 南洋商业银行（中国）有限公司 | 结构性存款 | 本金保证浮动收益型 | 2,000.00 | 2023-12-20 | 2024-06-20 | 已赎回 |
| 序号 | 受托银行名称 | 产品类型 | 产品名称 | 购买金额（万元） | 起始日期 | 到期日期 | 备注 |
| 7 | 兴业银行汕头分行营业部 | 定期存款 | 大额存单 | 13,000.00 | 2023-12-22 | 三年期（可转让、可提前支取） | 未赎回 |
| 8 | 中信银行汕头分行-注1 | 保本型 | 协定存款 | 2,003.98 | 2024-4-19 | 随时可取 | 未赎回 |
| 9 | 南洋商业银行（中国）有限公司 | 金保证浮动收益型 | "汇益达"汇率挂钩人民币结构性存款 | 2,000.00 | 2024-6-25 | 2024-9-25 | 未赎回 |
注-1：2024年4月，公司于中信银行汕头分行开立募集资金现金管理专用结算账户并签订了协定存款协议。截至2024年6月30日，该账户存储余额为20,039,765.11元，其中本金20,000,000元，利息39,765.11元。
（四）其他说明
1. 募投项目的实施地点、实施方式变更的情况
公司于2023年8月2日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议，并于2023年8月21日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更募投项目实施主体、实施地点及部分募集资金用途的议案》，将原募投项“大数据应用技术中心建设项目”扩展升级为“深圳综合运营中心项目”，将实施地点变更为深圳市南山区。同时取消原“营销服务体系升级建设项目”并将其募集资金合并用于“深圳综合运营中心项目”的建设。由于公司变更后的募投实施地点为深圳市，为方便后续房产管理和员工社保缴纳、促进人员稳定性和业务开展，拟将募投项目实施主体变更为公司全资子公司互联精英。公司独立董事、监事会及保荐机构就该事项发表同意意见。
2.截至2024年6月30日，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
3.截至2024年6月30日，公司不存在节余募集资金。
4.使用超募资金永久补充流动资金
公司于2022年8月2日召开了第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议，并于2022年8月19日召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过6,500万元的超募资金永久性补充流动资金，占超募资金总额的28.15%，用于主营业务相关的生产经营活动。公司独立董事、监事会及保荐机构就该事项发表同意意见。
公司于2022年8月24日完成6,500万元超募资金永久性补充流动资金的资金划转。
5.募集资金投资项目延期
公司于2022年10月27日召开了第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议审议通过，经过审慎研究论证，公司对项目进度规划进行调整，将“智慧城市综合解决方案升级项目”达到预定可使用状态时间由2023年11月5日延长至2024年11月5日，公司独立董事、监事会及保荐机构就该事项发表同意意见。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本年度变更募集资金投资项目的资金使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表 1）。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和本公司《募集资金使用管理办法》的相关规定执行，及时、真实、准确、完整的披露了募集资金使用的相关信息，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
特此公告。
广东天亿马信息产业股份有限公司
董事会2024年8月29日
附表：
| 募集资金使用情况对照表 | |||||||||||||
| 2024年度1-6月 | |||||||||||||
| 编制单位：广东天亿马信息产业股份有限公司 | 金额单位：人民币万元 | ||||||||||||
| 募集资金总额 | 51,026.07 | 本报告期投入募集资金总额 | 433.62 | ||||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 23,840.56 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 5,569.67 | ||||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 10.92% | ||||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |||
| 承诺投资项目 | |||||||||||||
| 1、智慧城市综合解决方案升级项目 | 否 | 12,572.70 | 12,572.70 | 0.00 | 0.00 | 0.00% | 2024-11-5 | - | 不适用 | 否 | |||
| 2、大数据应用技术 | 是 | 3,763.60 | - | 不适用 | 是 | ||||||||
| 中心建设项目 | ||||||||||
| 3、营销服务体系升级建设项目 | 是 | 1,599.85 | - | 不适用 | 是 | |||||
| 4、补充流动资金 | 否 | 10,000.00 | 10,000.00 | 0.00 | 10,017.48 | 100.17% | 不适用 | - | 不适用 | 否 |
| 5、深圳综合运营中心项目 | 5,569.67 | 5,569.67 | 100.00% | 2025-8-24 | - | 不适用 | 否 | |||
| 承诺投资项目小计 | 27,936.15 | 28,142.37 | 15,587.15 | - | ||||||
| 超募资金投向 | - | - | - | - | - | - | 不适用 | - | 不适用 | 不适用 |
| 1、补充流动资金 | 否 | 6,500.00 | 6,500.00 | 0.00 | 6,500.00 | 100.00% | 不适用 | - | 不适用 | 不适用 |
| 2、未明确流向 | 否 | 12,403.22 | 12,403.22 | 0 | 0 | 0% | 不适用 | - | 不适用 | 不适用 |
| 3、深圳综合运营中心项目 | 4,186.69 | 4,186.69 | 433.62 | 1,753.41 | 41.88% | 2025-8-24 | - | 不适用 | 否 | |
| 超募资金投向小计 | - | 23,089.92 | 23,089.92 | 433.62 | 8,253.41 | - | 不适用 | - | 不适用 | 不适用 |
| 合计 | - | 51,026.07 | 51,232.29 | 433.62 | 23,840.56 | - | 不适用 | - | 不适用 | 不适用 |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | （1）智慧城市综合解决方案升级项目 经过公司2022年10月27日召开的第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议审议通过，经过审慎研究论证，公司对项目进度规划进行调整，将“智慧城市综合解决方案升级项目”达到预定可使用状态时间由2023年11月5日延长至2024年11月5日。 该项目实施地点为汕头，计划建设期为2年，建设内容主要是购置集中办公场地，对现有产品内容及现有技术进行研发升级，开发新产品。近来商业办公楼价格前景尚不明朗，为降低资金风险，优化资金使用，控制整体投入成本，公司尚未寻得合适标的，导致项目搁置。 经长时间寻源，项目实施当地的商用办公场地存量有限，未能满足公司总部人员集中办公及未来人员规模扩张的需求。受经济环境影响，基于谨慎原则，公司未考虑购置期房。综上所述，公司将继续在市场上寻源，同时持续关注项目可行性，如果出现不能执行的情况将及时予以变更并履行信息披露义务。 （2）深圳综合运营中心项目 “深圳综合运营中心”项目建设内容为购置办公场地，引进优秀人才，建立深圳运营中心、研发中心和展示中心，加强公司的研发设计和营销服务等综合能力。该项目原计划建设周期为12个月，涵盖场地购置、配套设施建设、硬件设备配置、人员调动及招募多阶段实施建设。 截至本报告出具之日，该项目已完成场地购置，运营中心、研发中心及展示中心配套设施建设完成并投入使用，人员调动、招募尚在推进。该项目计划新增81人，公司原计划通过专场招聘、高端技术人才引进等渠道进行团队建设。为控制整体投入成本，公司对人才引进渠道、招聘办法加以调整，该部分投入进度放缓。基于审慎原则，公司决定将该项目达到预定可使用状态时间延期至2025年8月24日。该事项经公司2024年8月28日召开的第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十二次会议审议通过。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用。 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | （1）超募资金的金额 公司首次公开发行股票实际募集资金净额 510,260,652.00 元，根据《招股说明书》拟募集资金279,361,500.00 元，本次超募资金为 230,899,152.00 元。 （2）超募资金的用途及使用进展情况 ①公司于2022年8月2日召开了第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议，并于2022年8月19日召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过6,500万元的超募资金永久性补充流动资金，占超募资金总额的28.15%，用于主营业务相关的生产经营活动。公司独立董事、监事会及保荐机构就该事项发表同意意见。 ②公司于2023年8月2日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议，并于2023年8月21日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更募投项目实施主体、实施地点及部分募集资金用途的议案》，将原募投项“大数据应用技术中心建设项目”扩展升级为“深圳综合运营中心项目”，将实施地点变更为深圳市南山区。同时取消原“营销服务体系升级建设项目”并将其募集资金合并用于“深圳综合运营中心项目”的建设。“深圳综合运营中心项目”拟用超募资金不超过4,193.71万元占超募资金总额的18.16%，截至2024年6月30日，已使用1,753.41万元。公司独立董事、监事会及保荐机构就该事项发表同意意见。 ③截至2024年6月30日，超募资金余额12,403.22万元尚未确定具体投向。 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 公司于2023年8月2日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议，并于2023年8月21日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更募投项目实施主体、实施地点及部分募集资金用途的议案》，将原募投项“大数据应用技术中心建设项目”扩展升级为“深圳综合运营中心项目”，将实施地点变更为深圳市南山区。同时取消原“营销服务体系升级建设项目”并将其募集资金合并用于“深圳综合运营中心项目”的建设。由于公 |
| 司变更后的募投实施地点为深圳市，为方便后续房产管理和员工社保缴纳、促进人员稳定性和业务开展，拟将募投项目实施主体变更为公司全资子公司互联精英。公司独立董事、监事会及保荐机构就该事项发表同意意见。 | |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 公司于2023年8月2日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议，并于2023年8月21日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更募投项目实施主体、实施地点及部分募集资金用途的议案》，将原募投项“大数据应用技术中心建设项目”扩展升级为“深圳综合运营中心项目”，将实施地点变更为深圳市南山区。同时取消原“营销服务体系升级建设项目”并将其募集资金合并用于“深圳综合运营中心项目”的建设。公司独立董事、监事会及保荐机构就该事项发表同意意见。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 截至2021年11月30日，公司以自筹资金预先支付发行费用371.89万元。公司未在募集资金到账后6个月内进行置换，根据相关规定，公司后续将不再置换。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用。 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 截至2024年6月30日，公司累计使用闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的未到期余额为人民币260,039,765.11元，未超过股东大会对使用闲置募集资金进行现金管理的授权额度。 |
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 不适用。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 存放于募集资金专户，将用于承诺募投项目 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用。 |
注：募投项目补充流动资金承诺投资总额为100,000,000.00元，募投项目使用金额为100,174,861.07元，差异174,861.07元，系募投专户利息收入投入募投项目所致。