证券代码：688131 证券简称：皓元医药 公告编号：2024-052
上海皓元医药股份有限公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称“《监管指引2号》”）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引1号》”）的规定，将上海皓元医药股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2024年半年度募集资金存放与实际使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
1、首次公开发行股票
经中国证券监督管理委员会2021年4月27日出具的《关于同意上海皓元医药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1496号）同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票1,860万股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币64.99元，募集资金总额为人民币1,208,814,000.00元，根据有关规定扣除发行费用人民币100,619,690.14元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币1,108,194,309.86元。
本次发行募集资金已于2021年6月3日全部到位，已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师”）审验并出具了《验资报告》（容诚验字〔2021〕200Z0026号）。公司依照规定对上述募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金专户存储监管协议。
2、2022年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金
经中国证券监督管理委员会于2022年11月25日出具的《关于同意上海皓元医药股份有限公司向WANG YUAN（王元）等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2022]3042号）同意，公司向控股股东上海安戌信息科技有限公司（以下简称“安戌信息”）发行人民币普通股（A股）股票46.4166万股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币107.72元，募集资金总额为人民币49,999,961.52元，扣除发行费用9,483,018.87元（不含增值税）后，实际募集资金金额为40,516,942.65元。
该募集资金已于2022年12月30日到账，已经容诚会计师审验并出具了《验资报告》（容诚验字[2022]200Z0087号）。公司依照规定对上述募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金专户存储监管协议。
（二）2024半年度募集资金使用和结余情况
1、首次公开发行股票
截至2024年6月30日，募集资金存储账户余额为人民币16,334,033.65元（含募集资金利息收入扣减手续费净额），募集资金使用情况具体如下：
单位：人民币元
| 项 目 | 金 额 |
| 募集资金净额 | 1,108,194,309.86 |
| 减：累计投入募投项目金额（包含置换预先投入金额） | 1,113,166,230.00 |
| 支付发行费用相应增值税进项税 | 1,139,108.54 |
| 用于现金管理金额 | - |
| 加：募集资金利息收入、现金管理投资收益扣除手续费等净额 | 22,445,062.33 |
| 截至2024年6月30日募集资金余额 | 16,334,033.65 |
2、2022年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金募投项目“药源生物科技（启东）有限公司创新药物制剂开发及GMP制剂平台项目（二期）”已于2023年12月结项，本次募集资金累计投入人民币50,077,938.61元。2024年4月19日，公司完成该募集资金专项账户销户手续，并将节余募集资金40,605.77元用于补充流动资金。
二、募集资金存放和管理情况
根据有关法律法规及《监管指引2号》和《自律监管指引1号》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《上海皓元医药股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
1、首次公开发行股票
2021年5月26日，公司与中国银行股份有限公司上海市芳甸路支行（以下简称“中行芳甸路支行”）、招商银行股份有限公司上海陆家嘴支行（以下简称“招行陆家嘴支行”）、中信银行股份有限公司上海南方商城支行（以下简称“中信银行南方商城支行”）和民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）签署《募集资金三方监管协议》，分别在中行芳甸路支行、招行陆家嘴支行、中信银行南方商城支行开设募集资金专项账户（账号分别为：中行芳甸路支行：
457281591887、招行陆家嘴支行：121941334410402、中信银行南方商城支行：
8110201012801329910）。
2021年6月4日，公司与中国光大银行股份有限公司上海自贸试验区分行（以下简称“光大银行自贸试验区分行”）和民生证券签署《募集资金三方监管协议》，在光大银行自贸试验区分行开设募集资金专项账户（账号为：
76250188000136008）。
2021年7月19日，公司与安徽皓元药业有限公司、中国建设银行股份有限公司马鞍山市分行（以下简称“建行马鞍山市分行”）和民生证券签署《募集资
金专户存储四方监管协议》，在建行马鞍山市分行开设募集资金专项账户（账号为：34050165500809887666）。
2021年11月10日，公司与烟台皓元生物医药科技有限公司、中国银行股份有限公司烟台开发区支行（以下简称“中行烟台开发区支行”）和民生证券签署《募集资金专户存储四方监管协议》，在中行烟台开发区支行开设募集资金专项账户（账号为：223445272017）。
2021年11月12日，公司与合肥欧创基因生物科技有限公司、中国光大银行股份有限公司合肥分行（以下简称“光大银行合肥分行”）和民生证券签署《募集资金专户存储四方监管协议》，在光大银行合肥分行开设募集资金专项账户（账号为：54840180805688000）。
其中除开设在中国建设银行股份有限公司马鞍山市分行的募集资金专用账户外，其他账户均已注销，所签订的三方、四方监管协议随之终止。
目前现有的三方、四方监管协议与上海证券交易所的监管协议范本不存在重大差异，三方、四方监管协议的履行不存在问题。截至2024年6月30日，公司募集资金专户储存情况如下：
金额单位：人民币元
| 账户名称 | 银行名称 | 银行帐号 | 余额 | 备注 |
| 皓元医药 | 中国光大银行股份有限公司上海自贸试验区分行 | 76250188000136008 | — | 已注销 |
| 皓元医药 | 招商银行股份有限公司上海陆家嘴支行 | 121941334410402 | — | 已注销 |
| 皓元医药 | 中信银行股份有限公司上海南方商城支行 | 8110201012801329910 | — | 已注销 |
| 皓元医药 | 中国银行股份有限公司上海市芳甸路支行 | 457281591887 | — | 已注销 |
| 安徽皓元 | 中国建设银行股份有限公司马鞍山市分行 | 34050165500809887666 | 16,334,033.65 | — |
| 合肥欧创 | 中国光大银行股份有限 | 54840180805688000 | — | 已注销 |
| 账户名称 | 银行名称 | 银行帐号 | 余额 | 备注 |
| 公司合肥分行 | ||||
| 烟台皓元 | 中国银行股份有限公司烟台开发区支行 | 223445272017 | — | 已注销 |
| 合 计 | — | 16,334,033.65 | — | |
2、2022年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金2022年12月27日，公司与中信银行股份有限公司上海分行和民生证券签署《募集资金专户存储三方监管协议》，在中信银行股份有限公司上海南方商城支行开设募集资金专项账户（账号为：8110201013501570516）。
2023年3月22日，公司与药源生物科技（启东）有限公司（以下简称“药源启东”）、中国建设银行股份有限公司启东支行（以下简称“建设银行启东支行”）和民生证券签署《募集资金专户存储四方监管协议》，在建设银行启东支行开设募集资金专项账户（账号为：32050164763600003307）。
上述募集资金专用账户均已注销，所签订的三方、四方监管协议随之终止。
截至2024年6月30日，公司募集资金专户存储情况如下：
金额单位：人民币元
| 账户名称 | 银行名称 | 银行帐号 | 余额 | 备注 |
| 皓元医药 | 中信银行股份有限公司上海南方商城支行 | 8110201013501570516 | — | 已注销 |
| 药源启东 | 中国建设银行股份有限公司启东支行 | 32050164763600003307 | — | 已注销 |
| 合 计 | — | — | — | |
三、2024半年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
截至2024年6月30日，公司“首次公开发行股票募集资金”累计投入1,113,166,230.00元，“2022年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易之向特定对象发行股票募集配套资金”累计投入50,077,938.61元，具体使用情况详见附表1：《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金先期投入及置换情况
公司首次公开发行股票募集资金投资项目已经相关部门批准，并经公司股东大会决议通过利用募集资金投资。募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司以自筹资金先行投入。截至2021年6月30日止，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为104,896,289.07元，以募集资金置换金额为104,896,289.07元，具体情况如下：
单位：人民币元
| 项目名称 | 承诺募集资金投资金额 | 自筹资金预先投入金额 | 以募集资金 置换金额 |
| 皓元医药上海研发中心升级建设项目 | 50,000,000.00 | 33,553,932.54 | 33,553,932.54 |
| 安徽皓元生物医药研发中心建设项目 | 40,000,000.00 | 36,614,820.17 | 36,614,820.17 |
| 安徽皓元年产121.095吨医药原料药及中间体建设项目（一期） | 500,000,000.00 | 34,727,536.36 | 34,727,536.36 |
| 补充流动资金 | 60,000,000.00 | — | — |
| 合 计 | 650,000,000.00 | 104,896,289.07 | 104,896,289.07 |
2023年4月10日，公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于全资孙公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意药源启东使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金合计17,988,731.39元。具体内容详见公司于2023年4月11日在上海证券交易所网站披露的《上海皓元医药股份有限公司关于全资孙公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2023-036）。
截至2023年4月10日，公司已完成使用募集资金17,988,731.39元置换预先投入募投项目自筹资金。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2024年半年度，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理的情况
2023年10月27日，公司分别召开第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在保证不影响募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的前提下，使用不超过人民币10,000.00万元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）、具有合法经营资格的金融机构销售的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、收益凭证等），使用期限为自董事会前次授权公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的有效期届满之日起12个月内，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。公司董事会授权公司总经理行使此次现金管理投资决策权并签署相关合同文件，并由公司财务部门负责组织实施现金管理相关事项的实施。公司独立董事、监事会及保荐机构民生证券对上述事项发表了明确的同意意见。具体内容详见公司于2023年10月31日在上海证券交易所网站披露的《上海皓元医药股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-099）。截至2024年6月30日，上述闲置募集资金购买的理财产品已全部赎回。
（五）使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
报告期内，公司不存在使用超募资金用于补充流动资金，不存在使用超募资金归还银行贷款的情况。
（六）使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
报告期内，公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
报告期内，公司将募投项目中的“药源生物科技（启东）有限公司创新药物制剂开发及GMP制剂平台项目（二期）”节余募集资金40,605.77元转入基本账户用于补充流动资金，2024年4月19日完成募集资金专项账户销户手续。
（八）募集资金使用的其他情况
报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
截至2024年6月30日，本公司募集资金投资项目未发生变更的情况。
（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况
截至2024年6月30日，本公司募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已按《监管指引2号》及《自律监管指引1号》等相关法律法规的规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
特此公告。
上海皓元医药股份有限公司董事会
2024年8月29日
附表1：
上海皓元医药股份有限公司首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
截止日期：2024年6月30日编制单位：上海皓元医药股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 120,881.40 | 2024年1-6月投入募集资金总额 | 1,713.64 | |||||||||
| 扣除发行费用（不含税）金额： | 10,061.97 | |||||||||||
| 募集资金净额： | 110,819.43 | |||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | — | 已累计投入募集资金总额 | 111,316.62 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | — | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本半年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本半年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 皓元医药上海研发中心升级建设项目 | 否 | 5,000.00 | 5,000.00 | 5,000.00 | — | 5,008.58 | 8.58 | 100.17% | 2021年11月 | — | — | 否 |
| 安徽皓元生物医药研发中心建设项目 | 否 | 4,000.00 | 4,000.00 | 4,000.00 | — | 4,000.00 | — | 100.00% | 2021年4月 | — | — | 否 |
| 安徽皓元年产121.095吨医药原料药及中间体建设项目（一期） | 否 | 50,000.00 | 51,838.97 | 51,838.97 | 1,713.64 | 51,508.49 | -330.48 | 99.36% | 2024年11月 | — | — | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 6,000.00 | 6,000.00 | 6,000.00 | — | 6,015.31 | 15.31 | 100.26% | — | — | — | 否 |
| 承诺投资项目小计 | — | 65,000.00 | 66,838.97 | 66,838.97 | 1,713.64 | 66,532.38 | -306.59 | — | — | — | — | — |
| 超募资金投向 | ||||||||||||
| 补充流动资金 | 否 | 16,919.43 | 16,919.43 | 16,919.43 | — | 17,424.46 | 505.03 | 102.98% | — | — | — | 否 |
| 增资合肥欧创基因生物科技有限公司并建设医药研发及生物试剂研发产业化基地项目（一期） | 否 | 14,400.00 | 14,400.00 | 14,400.00 | — | 14,509.97 | 109.97 | 100.76% | 2023年10月 | 销售收入3,775.49万元，净利润-336.58万元 | — | 否 |
| 投资全资子公司烟台皓元生物医药科技有限公司并以部分超募资金向其提供借款建设新药创制及研发服务基地项目（一期） | 否 | 6,500.00 | 4,849.81 | 4,849.81 | — | 4,849.81 | — | 100.00% | 2023年10月 | — | — | 否 |
| 投资建设上海皓元医药股份有限公司新药创制服务实验室建设项目（一期） | 否 | 8,000.00 | 8,000.00 | 8,000.00 | — | 8,000.00 | — | 100.00% | 2023年7月 | — | — | 否 |
| 超募资金投向小计 | — | 45,819.43 | 44,169.24 | 44,169.24 | — | 44,784.24 | 615.00 | — | — | — | — | — |
| 合计 | — | 110,819.43 | 111,008.21 | 111,008.21 | 1,713.64 | 111,316.62 | 308.41 | — | — | — | — | — |
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 安徽皓元药业有限公司年产121.095吨医药原料药及中间体建设项目（一期）（简称“一期项目”）因车间4在原规划的产线上计划新增多肽和小核酸产品实验级的产线相关建设，其设计方案的优化及相关部门的报备、审批均需要一定的时间周期，“一期项目”整体达到预定可使用状态的日期调整至2024年11 | |||||||||||
| 月。保荐机构民生证券对本事项出具了明确的核查意见，具体内容详见公司于2023年11月21日在上海证券交易所网站披露的《上海皓元医药股份有限公司关于使用自有资金增加首次公开发行股票部分募投项目投资规模的公告》（公告编号：2023-103）。 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | — |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | — |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | — |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 公司于2023年10月27日分别召开第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在保证不影响募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的前提下，使用不超过人民币10,000.00万元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）、具有合法经营资格的金融机构销售的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、收益凭证等），使用期限为自董事会前次授权公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的有效期届满之日起12个月内，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。公司董事会授权公司总经理行使此次现金管理投资决策权并签署相关合同文件，并由公司财务部门负责组织实施现金管理相关事项的实施。公司独立董事、监事会及保荐机构民生证券对上述事项发表了明确的同意意见。具体内容详见公司于2023年10月31日在上海证券交易所网站披露的《上海皓元医药股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-099）。 截至2024年6月30日，上述闲置募集资金购买的理财产品已全部赎回。 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | —— |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | —— |
| 募集资金其他使用情况 | —— |
上海皓元医药股份有限公司2022年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金募集资金使用情况对照表
截止日期：2024年6月30日编制单位：上海皓元医药股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 5,000.00 | 2024年1-6月投入募集资金总额 | — | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | — | 已累计投入募集资金总额 | 5,007.79 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | — | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本半年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本半年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 药源生物科技（启东）有限公司创新药物制剂开发及GMP制剂平台项目（二期） | 否 | 2,000.00 | 2,000.00 | 2,000.00 | — | 2,007.80 | 7.80 | 100.39% | 2023年12月 | — | — | 否 |
| 补充上市公司流动资金 | 否 | 2,000.00 | 2,000.00 | 2,000.00 | — | 2,000.00 | — | 100.00% | — | — | — | 否 |
| 支付重组相关费用 | 否 | 1,000.00 | 1,000.00 | 1,000.00 | — | 999.99 | -0.01 | 100.00% | — | — | — | 否 |
| 合计 | — | 5,000.00 | 5,000.00 | 5,000.00 | 5,007.79 | 7.79 | — | — | — | — | — | |
| 未达到计划进度原因(分具体项目) | —— | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | —— |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2023年4月10日，公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于全资孙公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意药源启东使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金合计17,988,731.39元。具体内容详见公司于2023年4月11日在上海证券交易所网站披露的《上海皓元医药股份有限公司关于全资孙公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2023-036）。 截至2023年4月10日止，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为17,988,731.39元，以募集资金置换金额为17,988,731.39元。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | —— |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | —— |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | —— |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 报告期内，公司将募投项目中的“药源生物科技（启东）有限公司创新药物制剂开发及GMP制剂平台项目（二期）”节余募集资金40,605.77元转入基本账户用于补充流动资金，2024年4月19日完成募集资金专项账户销户手续。 |
| 募集资金其他使用情况 | —— |