证券代码：688131 证券简称：皓元医药 公告编号：2024-057
上海皓元医药股份有限公司关于调整2022年、2023年限制性股票激励计划
授予价格及数量的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示
? 2022年限制性股票激励计划的授予价格由55.58元/股调整为39.59元/股；2023年限制性股票激励计划的第二类限制性股票授予价格由32.00元/股调整为22.75元/股。
? 2022年限制性股票激励计划已获授但尚未归属的限制性股票总量由
83.7415万股调整为117.2381万股。其中，首次授予限制性股票未归属数量由
66.1793万股调整为92.6510万股，预留授予限制性股票未归属数量由17.5622万股调整为24.5871万股。2023年限制性股票激励计划的第二类限制性股票授予数量由93.00万股调整为130.20万股。
上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月27日召开的第三届董事会第三十八次会议、第三届监事会第三十六次会议审议通过了《关于调整2022年、2023年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》，同意根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2022年激励计划（草案）》”）、《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2023年激励计划（草案）》”）的有关规定，以及公司2022年第三次临时股东大会、2023年第二次
临时股东大会的授权，公司董事会对2022年限制性股票激励计划及2023年限制性股票激励计划（以下简称“2022年、2023年激励计划”）的相关事项进行调整。现将有关事项说明如下：
一、公司2022年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
（一）2022年1月26日，公司召开第三届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就2022年激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见，律师出具了法律意见书。2022年1月26日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对2022年激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。上述相关事项公司已于2022年1月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。
（二）2022年1月27日至2022年2月5日，公司对2022年激励计划拟首次授予激励对象的名单在公司内部进行了公示。在公示期限内，公司监事会未收到与2022年激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年2月10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：
2022-014）。
（三）2022年2月15日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2022年2月16
日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海皓元医药股份有限公司2022年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-015）。同日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上传了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-016）。
（四）2022年2月15日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对2022年激励计划授予相关事项发表了明确同意的独立意见，监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师出具了法律意见书。前述相关事项公司于2022年2月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。
（五）2022年6月27日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》，公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，律师出具了法律意见书。
（六）2023年1月6日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师出具了法律意见书。
（七）2023年4月14日，公司召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事和监事对相关事项发表了同意意见，监事会对2022年激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见，律师出具了法律意见书。
（八）2023年5月12日，公司完成2022年限制性股票激励计划首次授予
部分第一个归属期的归属登记手续，具体详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：
2023-050）。
（九）2023年7月31日，公司召开第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》。独立董事对上述调整事项发表独立意见，律师出具了法律意见书。
（十）2024年4月23日，公司召开第三届董事会第三十五次会议、第三届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期以及预留部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司监事会对本次归属的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，律师、独立财务顾问出具了相应报告。
（十一）2024年8月27日，公司召开的第三届董事会第三十八次会议和第三届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于调整2022年、2023年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》。
二、公司2023年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2023年6月26日，公司召开的第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就2023年激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开的第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2023年限制
性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对2023年激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
公司于2023年6月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
（二）2023年6月27日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海皓元医药股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-066）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事袁彬先生作为征集人，就公司2023年第二次临时股东大会审议的2023年激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（三）2023年6月27日至2023年7月6日，公司对2023年激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示时限内，未收到任何人对2023年激励计划拟激励对象提出的异议。2023年7月8日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海皓元医药股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：
2023-067）。
（四）2023年7月13日，公司召开的2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司于2023年7月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海皓元医药股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-070）。
（五）2023年7月13日，公司召开的第三届董事会第二十七次会议与第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就前述事项发表了同意的独立意见。监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。公司于2023
年7月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
（六）2023年7月27日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海皓元医药股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予结果公告》（公告编号：2023-077），公司于2023年7月25日完成了2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予登记工作。
（七）2024年8月27日，公司召开的第三届董事会第三十八次会议和第三届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于调整2022年、2023年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》。
二、本次调整的主要内容
（一）调整事由
公司分别于2024年4月23日召开了第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会第三十三次会议、于2024年5月17日召开了2023年年度股东大会，审议通过了《关于2023年度利润分配方案的议案》。截至本公告披露日，公司2023年度权益分派已实施完毕。具体情况为：本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本150,387,339股为基数，每股派发现金红利0.15元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.40股，共计派发现金红利22,558,100.85元，转增60,154,935股，本次分配后总股本为210,542,274股。
具体内容详见公司于2024年6月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-045）。
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《2022年激励计划（草案）》及《2023年激励计划（草案）》的相关规定，需对相关激励计划的授予数量和授予价格进行相应调整，具体调整情况如下。
（二）2022年限制性股票激励计划调整结果
1、根据《2022年激励计划（草案）》的规定，本次激励计划公告日至激励
对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整，授予价格的调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P
÷（1＋n）其中：P
为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据以上公式，2022年激励计划调整后的授予价格=(P
-V) ÷(1+n)=（55.58-
0.15）÷（1+0.40）=39.59元/股。
2、根据《2022年激励计划（草案）》的规定，本次激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整，授予数量的调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
根据以上公式，2022年激励计划调整后已获授但尚未归属的限制性股票总量=Q
×（1+n）=83.7415万股×（1＋0.4）=117.2381万股。
其中：
首次授予部分限制性股票未归属数量为66.1793万股，因此，首次授予部分限制性股票调整后的未归属数量Q=Q0×（1+n）=66.1793万股×（1＋0.4）≈92.6510万股（按四舍五入原则保留整数股）。
预留授予限制性股票未归属数量为17.5622万股，因此，预留授予部分限制性股票调整后的未归属数量Q=Q0×（1+n）=17.5622万股×（1＋0.4）≈24.5871万股（按四舍五入原则保留整数股）。
（三）2023年限制性股票激励计划调整结果
1、根据《2023年激励计划（草案）》的规定，在本次激励计划草案公告当日至第一类限制性股票完成授予登记或第二类限制性股票完成归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整，授予价格的调整方法如下：
（1）派息：P＝P
-V
其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（2）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：P＝P
÷(1＋n)其中：P
为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
根据以上公式，2023年激励计划第二类限制性股票调整后的授予价格=(P
-V)÷(1+n)=(32.00-0.15)÷(1+0.40)=22.75元/股。
2、根据《2023年激励计划（草案）》的规定，在本次激励计划草案公告当日至第一类限制性股票完成授予登记或第二类限制性股票完成归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整，授予数量调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：Q＝Q
×（1＋n）其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
根据以上公式，2023年激励计划第二类限制性股票调整后的数量=Q
×（1＋n）=93.00×（1＋0.40）=130.20万股。根据公司2022年第三次临时股东大会及2023年第二次临时股东大会的授权，本次调整由公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对2022年、2023年激励计划第二类限制性股票授予价格及授予数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响2022年、2023年激励计划继续实施，符合相关法律法规及《2022年激励计划（草案）》、《2023年激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、监事会意见
监事会认为：鉴于公司2023年年度权益分派已实施完毕，公司董事会根据《2022年激励计划（草案）》、《2023年激励计划（草案）》的相关规定及公司2022年第三次临时股东大会、2023年第二次临时股东大会的授权，对2022年、2023年激励计划第二类限制性股票的授予价格及授予数量进行调整，审议程序合法合规，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，监事会一致同意公司对2022年、2023年激励计划第二类限制性股票的授予价格及授予数量进行调整。
五、法律意见书的结论性意见
（一）2022年限制性股票激励计划
2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量调整事项已经取得了必要的批准和授权，本次股权激励计划授予价格及数量调整事项符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《股票激励计划》的规定。
（二）2023年限制性股票激励计划
2023年限制性股票激励计划授予数量和价格调整事项均已取得了必要的批准和授权，上述事项符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《股票激励计划》的规定，公司本次股权激励计划有关事项合法、有效。
六、上网公告文件
（一）《上海市广发律师事务所关于上海皓元医药股份有限公司2022年限制性股票激励计划有关事项的法律意见》。
（二）《上海市广发律师事务所关于上海皓元医药股份有限公司2023年限制性股票激励计划有关事项的的法律意见》。
特此公告。
上海皓元医药股份有限公司董事会
2024年8月29日