民生证券股份有限公司关于上海皓元医药股份有限公司及子公司拟申请银行授信并为子公司银行授信提供保证担保
的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”或“皓元医药”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续督导监管办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的要求，民生证券对皓元医药及子公司拟申请银行授信并为子公司银行授信提供保证担保的事项进行了审慎核查，发表如下核查意见：
一、申请银行授信额度及担保事项
（一）申请银行授信情况
为满足正常经营和发展需求，公司及控股子公司合肥欧创基因生物科技有限公司（以下简称“合肥欧创”）、全资子公司上海皓鸿生物医药科技有限公司（以下简称“皓鸿生物”）、全资子公司上海皓元生物医药科技有限公司（以下简称“皓元生物”）以及皓元生物的全资子公司烟台皓元生物医药科技有限公司（以下简称“烟台皓元”）拟向银行新增申请总额不超过29,000万元的综合授信额度并由公司为上述子公司银行授信提供保证担保，授信期限以实际签署的授信协议为准，授信期限内授信额度可由公司及子公司根据需要循环使用，公司授权董事长郑保富先生或其他经营管理层签署与办理本次银行授信、担保事项相关的一切文件。
上述银行授信下的具体融资金额及品种以公司最终与银行签署的正式合同为准。本次拟申请银行授信情况的具体如下：
| 贷款银行 | 借款方 |
南京银行 皓元医药 10,000
皓元生物 5,000皓鸿生物 3,000宁波银行 皓元医药 8,000光大银行 合肥欧创 2,000中国银行 烟台皓元 1,000
29,000
（二）担保情况
为支持子公司的经营发展和业务增长需求，公司拟为上述子公司的银行授信提供保证担保，本次拟定提供的担保情况具体如下：
合计贷款银行
| 贷款银行 | 借款方 |
| 2024年拟新增担保额（万元） | 2024年拟提供担保总额 |
| （万元） | 担保方式 |
南京银行
皓元生物 0 5,000 皓元医药提供保证担保皓鸿生物 0 3,000 皓元医药提供保证担保光大银行 合肥欧创 0 2,000 皓元医药提供保证担保中国银行 烟台皓元 1,000 1,000 皓元医药提供保证担保
1,000 11,000 -
上述担保的具体内容及期限以届时签订的担保合同为准。上述担保额度是公司基于目前业务情况的预计，根据可能的变化，公司董事会授权管理层在上述预计担保额度内，根据实际情况审批并在上述子公司内调剂具体的融资担保事宜。
二、被担保人基本情况
（一）合肥欧创
合计公司名称
合肥欧创基因生物科技有限公司
| 公司名称 |
| 成立时间 |
2017年11月10日
91340100MA2R986Q7D
| 统一社会信用代码 |
| 住所 |
安徽省合肥市高新区柏堰湾路2311号
16,000万元
| 注册资本 |
| 法定代表人 |
王锋
一般项目：生物化工产品技术研发；化工产品生产（不含许可类化工产品）；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；医学研究和试验发展；人体基因诊断与治疗技术开发；工业酶制剂研发；自然科学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：药品生产；药品委托生产；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；医疗服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
| 经营范围 |
| 股权结构 |
皓元医药持股比例为95.50%、张毅持股比例为3.90%、谭琴琴持股比例为0.50%、张晓魁持股比例为0.10%。
2024
| 项目 | 年 |
| 日 |
2023
| 月 |
| 日 | ||
| 资产总额（万元） |
26,641.53 26,346.96
14,016.18 13,418.21
| 负债总额（万元） |
| 资产净额（万元） |
12,625.35 12,928.75
2024
| 项目 | 年 |
1-6
2023
| 月 | 年度 |
3,775.49 9,615.14
| 营业收入（万元） |
| 净利润（万元） |
-336.58 -161.48
-431.76 -352.02注1：2023年12月31日/2023年度合肥欧创财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2024年6月30日/2024年1-6月合肥欧创财务数据未经审计。注2：截至2024年6月30日，控股子公司合肥欧创的资产负债率为52.61%，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次担保事项无需经股东大会审议批准。
（二）皓鸿生物
扣除非经常性损益后净利润（万元）公司名称
上海皓鸿生物医药科技有限公司
| 公司名称 |
| 成立时间 |
2011年4月1日
913100005726626402
| 统一社会信用代码 |
| 住所 |
中国（上海）自由贸易试验区张衡路1999号3幢2层
500万元
| 注册资本 |
| 法定代表人 |
王锋
| 经营范围 | 经营范围：许可项目：危险化学品经营（范围详见许可证）。（依法 |
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：生物医药科技、化学科技、食品科技、化工科技、环境科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，非临床诊断试剂（除药品）的研发、销售，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、仪器仪表、实验室设备、电子元器件、环保设备、玻璃制品、硅胶制品、五金交电、办公用品、软件的销售，计算机硬件及辅助设备批发，货物进出口，技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
皓元医药持有其100%的股权
| 股权结构 |
| 项目 |
2024
| 月 |
2023
| 日 | 年 |
| 日 |
66,154.81 64,261.13
| 资产总额（万元） |
| 负债总额（万元） |
68,602.68 64,629.97
-2,447.86 -368.84
| 资产净额（万元） |
| 项目 |
2024
1-6
| 月 |
2023
| 年度 | ||
| 营业收入（万元） |
17,604.69 34,851.30
-2,113.33 -735.09
| 净利润（万元） |
| 扣除非经常性损益后净利润（万元） |
-2,047.01
-790.94注：2023年12月31日/2023年度皓鸿生物财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2024年6月30日/2024年1-6月皓鸿生物财务数据未经审计。
（三）皓元生物
上海皓元生物医药科技有限公司
| 公司名称 |
| 成立时间 |
2009年3月17日
9131000068553264X2
| 统一社会信用代码 |
| 住所 |
中国（上海）自由贸易试验区张衡路1999弄15、16号8幢3层
600万元
| 注册资本 |
| 法定代表人 |
郑保富
许可项目：危险化学品经营（详见许可证）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：生物医药科技、信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，生物医药中间体（除药品）、非临床诊断用生物试剂、实验室设备及耗材的研
发、销售，企业管理咨询，货物进出口，技术进出口。（除依法须经批准的项目外
凭营业执照依法自主开展经营活动）
| 股权结构 |
皓元医药持有其100%的股权。
2024
| 项目 | 年 |
| 日 |
2023
| 月 |
| 日 | ||
| 资产总额（万元） |
97,546.35 89,267.43
45,962.30 34,621.63
| 负债总额（万元） |
| 资产净额（万元） |
51,584.05 54,645.80
2024
| 项目 | 年 |
1-6
2023
| 月 | 年度 |
48,270.37 77,801.88
| 营业收入（万元） |
| 净利润（万元） |
16,619.97 24,073.01
16,522.86 23,495.47注：2023年12月31日/2023年度皓元生物财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2024年6月30日/2024年1-6月皓元生物财务数据未经审计。
（四）烟台皓元
扣除非经常性损益后净利润（万元）公司名称
烟台皓元生物医药科技有限公司
| 公司名称 |
| 成立时间 |
2021年8月26日
91370600MA94QW823M
| 统一社会信用代码 |
| 住所 |
中国（山东）自由贸易试验区烟台片区开发区南昌大街3号金洹工业园内6号厂房
5,000万元人民币
| 注册资本 |
| 法定代表人 |
王锋
一般项目：医学研究和试验发展；专用化学产品制造（不含危险化
| 经营范围 | 学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；生物化工产品技术 |
研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；仪器仪表销售；电力电子元器件销售；玻璃仪器销售；橡胶制品销售；办公用品销售；软件销售；办公设备销售；五金产品零售；电气设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
皓元生物持有其100%的股权。
| 股权结构 |
| 项目 |
2024
| 月 |
2023
| 日 | 年 |
| 日 |
7,924.84 7,732.46
4,872.50 4,675.46
| 负债总额（万元） |
| 资产净额（万元） |
3,052.33 3,057.00
2024
| 项目 | 年 |
1-6
2023
| 月 | 年度 |
1,981.47 2,851.91
| 营业收入（万元） |
| 净利润（万元） |
-13.44 -1,507.63
-16.40 -1,521.47注：2023年12月31日/2023年度烟台皓元财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2024年6月30日/2024年1-6月烟台皓元财务数据未经审计。
上述被担保人非失信被执行人，具备良好的履约能力。
三、担保协议的主要内容
公司及全资子公司目前尚未签订相关担保协议，后续签订的担保协议的主要内容由担保人和被担保人与银行共同协商确定。具体担保金额和方式以公司及全资子公司根据资金使用计划与贷款银行签订的相关合同为准。
四、担保的原因及必要性
公司及子公司本次申请授信及公司为子公司银行授信提供担保系满足公司及子公司日常经营的需要；皓元医药、合肥欧创、皓鸿生物、皓元生物及其子公司烟台皓元的授信将用于日常经营及相关主营业务拓展。公司提供担保的对象资产信用状况良好，担保对象为公司全资或控股子公司，同时公司对上述子公司有充分的控制权，担保风险可控，不会对公司和全体股东利益产生不利影响。
上述担保中，除合肥欧创外，其他被担保人均为公司的全资子公司。公司持有合肥欧创95.50%的股权，合肥欧创各股东按出资比例行使表决权，公司对合肥欧创具有三分之二以上表决权和实际控制权；同时，合肥欧创的执行董事与财务总监由公司委派，总经理及副总经理由执行董事聘请，公司能够有效控制合肥欧创的日常经营和管理决策。合肥欧创的其他股东受限于自身资产，为本次银行授信提供同比例担保存在一定困难，基于业务实际操作的便利性，其他股东未按持股比例提供担保。
五、履行的决策程序及专项意见
（一）董事会审议情况
2024年8月27日，公司召开第三届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于公司及子公司拟申请银行授信并由公司为子公司银行授信提供保证担保的议案》，同意公司及子公司合肥欧创、皓鸿生物、皓元生物及其子公司烟台皓元申请银行授信并由公司为合肥欧创、皓鸿生物、皓元生物及其子公司烟台皓元的银行授信提供担保事项。
董事会认为：本次公司为合肥欧创、皓鸿生物、皓元生物及其子公司烟台皓元申请银行授信提供担保是综合考虑了公司及子公司业务发展需要而做出的，符合子公司实际经营情况和整体发展战略，被担保对象为公司全资或控股子公司，具备偿债能力，能够有效控制和防范担保风险，担保事宜符合公司和全体股东的利益。
（二）监事会审议情况
2024年8月27日，公司召开第三届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司及子公司拟申请银行授信并由公司为子公司银行授信提供保证担保的议案》。
监事会认为：公司及子公司合肥欧创、皓鸿生物、皓元生物及其子公司烟台皓元申请银行授信并由公司为合肥欧创、皓鸿生物、皓元生物及其子公司烟台皓元的银行授信提供保证担保是综合考虑了公司及子公司业务发展需要而做出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略，被担保对象为全资或控股子公司，具备偿债能力，能够有效控制和防范担保风险，担保事宜符合公司和全体股东的利益。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等制度的相关规定，上述事项无需经股东大会审议批准。
六、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至本核查意见出具日，公司及子公司对外担保总额为人民币71,636.55万元（含本次担保），全部为公司对子公司提供的担保总额，占公司最近一期（2023年度）经审计净资产及总资产的比例分别为28.55%、17.09%，公司及子公司不存在逾期担保和涉及诉讼担保的情形。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：皓元医药及子公司申请银行授信并由公司为子公司银行授信提供保证担保事项是为了满足子公司业务发展的资金需求，符合公司及子公司实际经营情况和整体发展战略。同时，公司对外提供担保的对象为公司全资子公司或控股子公司，被担保公司经营状况正常，资产信用状况良好，本次担保行为不会对皓元医药及其子公司的正常运作和业务发展造成重大不利影响。
皓元医药及子公司拟申请银行授信并由公司为子公司银行授信提供保证担保事项已经皓元医药第三届董事会第三十八次会议和第三届监事会第三十六次会议审议通过。子公司拟申请银行授信并由公司为子公司提供担保的行为符合相关法律法规以及公司对外担保管理制度的相关规定。
综上所述，保荐机构对皓元医药及子公司拟申请银行授信并由皓元医药为子公司银行授信提供保证担保的事项无异议。（以下无正文）