证券代码：688357 证券简称：建龙微纳 公告编号：2024-048转债代码：118032 转债简称：建龙转债
洛阳建龙微纳新材料股份有限公司关于作废2023年限制性股票激励计划部分
已授予尚未归属的限制性股票的公告
洛阳建龙微纳新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月28日分别召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权以及《上市公司股权激励管理办法》《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司董事会拟作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票，现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的实施程序
1、2023年2月1日，公司召开第三届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。
2、2023年2月2日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-006），根据公司其他独立董事的委托，独立董事李光宇先生作为征集人就2023年第一次临时股东大会审议的公司2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2023年2月2日至2023年2月11日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务等在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2023年2月13日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况说明及核查意见》（公告编号：
2023-008）。
4、2023年2月20日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
5、2023年2月25日，公司召开第三届董事会第十七次会议与第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单等相关事项进行核实并发表了核查意见。
6、2023年2月27日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-012）。
7、2024年8月28日，公司分别召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
二、关于本次作废部分限制性股票事项的情况说明
根据《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》《公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，公司未完成考核年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
公司2023年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票归属对应的考核年度为2023年-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度的业绩考核目标如下：
| 归属安排 | 对应考核年度 | 业绩考核目标值（累计值） | |
| 营业收入（亿元） （A） | 净利润（亿元） （B） | ||
| 第一个归属期 | 2023年 | 10.71 | 2.36 |
| 第二个归属期 | 2023年-2024年 | 23.21 | 5.24 |
| 第三个归属期 | 2023年-2025年 | 39.28 | 9.26 |
注1、上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准；
注2、“净利润”指公司经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其他激励计划在当年所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
公司考核年度累计营业收入实际为a，累计净利润实际为b，则各年度公司层面业绩考核得分（P）的公式为：P=(50%×a/A+50%×b/B)×100 ；公司层面业绩考核得分与公司层面归属比例的关系如下表所示：
| 公司层面业绩考核得分（P） | 公司层面归属比例 |
| P≥100 | 100.00% |
| 80≤P＜100 | P% |
| P＜80 | 0 |
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年实现营业收入972,241,588.49元，实现归属于上市公司股东的净利润为153,033,729.73元，剔除股份支付费用6,528,646.85元的影响后，未达到上述业绩考核目标触发值，本激励计划首次授予第一个归属期公司层面业绩考核条件未成就，对应首次授予49名激励对象已获授但尚未归属的16.32万股限制性股票全部取消归属，并作废失效。
综上，本次作废失效的限制性股票数量合计为16.32万股。
本次限制性股票作废事项符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号—股权激励信息披露》《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，本次限制性股票作废事项经董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。
三、本次作废部分限制性股票事项对公司的影响
本次限制性股票作废事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响本激励计划的继续实施。
四、监事会意见
经核查，我们认为：公司2023年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期公司层面业绩考核条件未能成就，对应激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，应作废失效。本次限制性股票作废事项符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号—股权激励信息披露》和《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，监事会同意本次限制性股票作废事项，涉及限制性股票共计16.32万股。
五、法律意见书的结论性意见
北京大成律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，本次作废相关事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南》《公司章程》及《激励计划（草案）》等的相关规定。
六、上网公告附件
（一）洛阳建龙微纳新材料股份有限公司第四届董事会第四次会议决议；
（二）洛阳建龙微纳新材料股份有限公司第四届监事会第三次会议决议；
（三）《北京大成律师事务所关于洛阳建龙微纳新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划作废部分限制性股票事项的法律意见书》；
特此公告。
洛阳建龙微纳新材料股份有限公司董事会
2024年8月29日