董事会审计委员会工作规程
第一章 总则
第一条 为了强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本规程。
第二条 董事会审计委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通以及公司内部控制制度的监督和核查工作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事应当占过半数的比例，其中召集人（主任）应为会计专业人士。审计委员会过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。
第四条 审计委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任（召集人）1名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任由董事会任命。主任不能履行职务或不履行职务的，由半数以上委员共同推举一名委员代为履行职务，但该委员必须是独立董事。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。任期届满前，除非出现《公司法》、公司章程规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。任职期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。
第七条 审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数少于3名时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会委员必须按照法律、法规及公司章程的规定，对公司承担忠实义务和勤勉义务。委员会会议提出的建议或提议必须符合法律、法规及公司章程的要求。
第九条 审计委员会的主要职责权限：
（一） 监督、检查公司内控制度的执行；
（二） 监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（三） 监督及评估内部审计工作，监督公司的内部审计制度及其实施；
（四） 负责内部审计与外部审计之间的沟通与协调；
（五） 审核公司财务信息及其披露，包括但不限于公司相关财务报告、内部审计部门的工作报告和外部审计工作报告；
（六） 审查重大关联交易；
（七） 对公司内部审计部门负责人的考核和变更提出意见和建议；
（八） 法律法规、公司章程规定或公司董事会授予的其他职责。
第十条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的审计活动。
第十一条 上市公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二） 聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三） 聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第十二条 审计委员会向董事会报告工作，内容包括但不限于：
（一） 外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二） 公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三） 公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（四） 公司内部财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五） 其他相关事宜。
第十三条 审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告，并提交董事会决议。
第四章 审计委员会会议的召集和召开
第十四条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，由主任召集并主持。定期会议每季度至少召开一次。两名及以上委员提议、或者主任认为有必要时，可以召开临时会议，主任收到提议后10日内，召集和主持临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行。
第十五条 审计委员会会议召开前7日须通知全体委员，会议由主任主持，主任不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。审计委员会会议通知可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式发出，并应至少包括以下内容：
（一） 会议召开时间、地点；
（二） 会议期限；
（三） 会议需要讨论的议题；
（四） 会议联系人及联系方式；
（五） 会议通知的日期。
审计委员会会议文件应随会议通知同时送达全体委员及相关与会人员。
第十六条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权，其中独立董事必须委托独立董事出席并表决。 委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
委员未出席审计委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十七条 非审计委员会委员的董事、监事、高级管理人员及其他与审计委员会会议讨论事项相关的人员可以列席审计委员会会议，列席会议人员可以就会议讨论事项进行解释或说明，但没有表决权。
第十八条 每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
审计委员会在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真、视频、电话等方式召开会议并作出决议，由参会委员签名。
第十九条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本规程的规定。
第二十一条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为10年。
审计委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程（如有）；
（四）委员发言要点（如有）；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十二条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十三条 审计委员会委员及列席审计委员会会议的人员对尚未公开
的信息负有保密义务，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。
第五章 审计委员会议事程序
第二十四条 董事会秘书负责审计委员会的日常工作联络和会议组织工作。公司内部审计部门应配合审计委员会的日常工作。
第二十五条 审计委员会议事程序为：
（一）审计委员会委员提议召开审计委员会临时会议时，应向委员会主任（召集人）提交书面提议，书面提议内应明确提议召开会议的时间、拟审议事项等；
委员会主任在接到书面提议后，应在3日内签发书面会议通知并要求内部审计部门准备与拟审议事项相关的背景材料，由董事会秘书办公室将会议通知及其他相关会议材料（如有）提前7日送达各委员；
委员会主任依据本规则的规定在接到书面提议后10日内召集和主持临时会议，对相关事项进行审议。
（二）定期会议由委员会主任直接签发会议通知，并由董事会秘书办公室将
会议通知及其他相关会议材料（如有）提前7日送达各委员。
第二十六条 审议事项与审计委员会委员有关联关系时，该审议事项由审计委员会委员发表意见后，直接提交董事会审议。
第六章 附则
第二十七条 本规程自公司董事会审议通过之日起生效。
第二十八条 本规程未尽事宜，应当依照法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行。法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》规定与本规程不一致的，按法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》执行。
第二十九条 本规程由公司董事会负责解释。