国信证券股份有限公司关于上海唯万密封科技股份有限公司新增2024年度日常关联交易预计的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）作为上海唯万密封科技股份有限公司（以下简称“唯万密封”、“上市公司”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，在持续督导期内，对唯万密封2024年度新增日常关联交易预计事项进行了审慎核查，并发表如下意见：
一、日常关联交易基本情况
（一）公司已预计的2024年日常关联交易的情况
上海唯万密封科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》，预计2024年度公司及子公司与公司持股51%的控股子公司上海嘉诺密封技术有限公司（以下简称“上海嘉诺”）的少数股东雷元芳(持有上海嘉诺14.3857%股权)、雷波(持有上海嘉诺13.9826%股权)控制的主体SCF Industry Technology, Inc（以下简称“SCF Industry”）、SCF SealingTechnology, Inc（以下简称“SCF Sealing”）、上海嘉诺流体技术有限公司（以下简称“嘉诺流体”）、广州嘉诺工业技术有限公司（以下简称“嘉诺工业”）、上海嘉诺液压技术有限公司（以下简称“嘉诺液压”）、常州杜尔博流体技术有限公司（以下简称“常州杜尔博”）可能发生的关联交易金额不超过1,665.00万元人民币或等值外币（不含税）。具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于预计2024年度日常关联交易的公告》（公告编号：2024-023）。
（二）本次预计新增日常关联交易情况
根据公司及子公司业务发展和生产经营的需要，公司及子公司预计增加与上海嘉诺少数股东雷元芳、雷波控制的主体发生的日常关联交易总额1,835.00万元人民币或等值外币（不含税）。本次增加关联交易预计后，2024年度日常关联交易预计总金额为3,500.00万元。公司于2024年8月27日召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于新增2024年度日常关联交易预计的议案》，本事项已经公司独立董事专门会议、第二届董事会审计委员会第七次会议审议通过，保荐机构出具了无异议的核查意见。本次日常关联交易事项不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，无需经有关部门批准。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次交易无需提交股东大会审议。
（二）2024 年度日常关联交易预计
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 原预计金额 | 本次新增预计金额 | 截至2024年6月30日已发生金额 | 2023 年发生金额 |
| 向关联人销售商品/提供劳务 | 雷元芳及其控制的企业 | 销售密封件产品 | 以市场价格为依据，交易双方协商定价 | 171.00 | 479.00 | 213.56 | 不适用 |
| 向关联人销售商品/提供劳务 | 雷元芳及其控制的企业 | 采购管件 | 以市场价格为依据，交易双方协商定价 | 304.00 | 496.00 | 109.65 | 不适用 |
| 向关联人销售商品/提供劳务 | 雷波及其控制的企业 | 销售密封件产品 | 以市场价格为依据，交易双方协商定价 | 1,108.00 | 692.00 | 721.60 | 不适用 |
| 向关联人采购商品/接受劳务 | 雷波及其控制的企业 | 采购管件 | 以市场价格为依据，交易双方协商定价 | 82.00 | 18.00 | 31.65 | 不适用 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 原预计金额 | 本次新增预计金额 | 截至2024年6月30日已发生金额 | 2023 年发生金额 |
| 向关联人提供的租赁 | 雷元芳及其控制的企业 | 房屋租赁 | 以市场价格为依据，交易双方协商定价 | 0.00 | 150.00 | 48.87 | 不适用 |
| 合计 | 1,665.00 | 1,835.00 | 1,125.33 | 不适用 | |||
注：1、2024 年 1 月-6 月已发生金额未经审计；
2、2023年上述关联方与公司不构成关联关系，双方交易亦不构成关联交易，因此表格中2023年金额列示为“不适用”。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方之一
1、基本情况：雷元芳及其控制的企业。
2、关联关系：雷元芳持有上海嘉诺14.3857%股权，现任上海嘉诺董事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，雷元芳及其控制的企业（即嘉诺流体、嘉诺液压、常州杜尔博）不属于公司关联方，根据《企业会计准则》等相关规定，基于谨慎性原则，公司将雷元芳及其控制的企业认定为关联方。
3、履约能力分析：经核查，雷元芳非失信被执行人，其控制的企业经营状况良好，具备履约能力，不会对公司造成重大不利影响。
（二）关联方之二
1、基本情况：雷波及其控制的企业。
2、关联关系：雷波持有上海嘉诺13.9826%股权，现任上海嘉诺董事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，雷波及其控制的企业（即SCF Industry、SCF Sealing、嘉诺工业）不属于公司关联方，根据《企业会计准则》等相关规定，基于谨慎性原则，公司将雷波及其控制的企业认定为关联方。
3、履约能力分析：经核查，雷波非失信被执行人，其控制的上述企业经营状况良好，具备履约能力，不会对公司造成重大不利影响。
三、关联交易主要内容
1、定价原则和依据
公司及子公司与关联方之间的业务遵循平等互利及等价有偿的市场原则，通过公允、合理协商的方式确定关联交易价格，属于正常的商业交易行为，不存在损害上市公司及中小股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。
2、关联交易协议签署情况
关联交易协议由双方根据实际情况签署。
四、关联交易目的和对公司的影响
上述关联交易均系公司及子公司与关联方发生的日常经营交易，是公司业务发展及日常经营的正常业务往来，有利于充分发挥协同优势，降低成本，更好地满足公司经营发展的需要，促进公司稳定持续发展。上述关联交易遵循平等互利原则，通过公允、合理协商的方式确定关联交易价格，不存在损害公司及中小股东的利益，不会影响上市公司的正常经营，不会影响公司的独立性，也不存在因上述日常关联交易而造成公司对关联方形成依赖的情形。
五、相关审批程序
（一）董事会意见
公司于2024年8月27日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于新增2024年度日常关联交易预计的议案》。
（二）独立董事专门会议意见
公司2024年第四次独立董事专门会议审议通过《关于新增2024年度日常关联交易预计的议案》，独立董事认为：公司及子公司本次新增2024年度日常关联交易预计事项是公司日常经营业务开展所需，符合公司经营发展的实际需要，交易定价公允、合理，不会对公司财务和经营产生不利影响，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。
（三）监事会意见
监事会认为，公司新增2024年度日常关联交易预计是基于公司及子公司日常经营及业务发展的需要，交易价格由双方参照市场价格协商确定，不会对公司的财务状况、经营成果构成重大不利影响，不会对关联方形成重大依赖，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此监事会同意该日常关联交易预计事项。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
本次新增2024年度日常关联交易预计事项已经公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议及独立董事专门会议审议通过，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次新增2024年度日常关联交易预计事项无异议。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于上海唯万密封科技股份有限公司新增2024年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
柳志强 王 盼
国信证券股份有限公司
2024年8月29日