海通证券股份有限公司关于灿芯半导体（上海）股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为灿芯半导体（上海）股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2024]106号《关于同意灿芯半导体（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》批准同意，由主承销商海通证券股份有限公司采用向参与战略配售的投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售与网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式，公开发行人民币普通股股票3,000.00万股，每股发行价格为人民币19.86元。截至2024年4月8日，公司实际已向社会公众公开发行人民币普通股股票3,000.00万股，募集资金总额为人民币595,800,000.00元，扣除各项发行费用合计人民币74,505,111.01元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币521,294,888.99元。上述资金到位情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2024]200Z0016号《验资报告》验证。为规范募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司对募集资金采取了专户存储制度。公司及灿芯半导体（苏州）有限公司已与保荐机构海通证券股份有限公司、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资
金专户存储四方监管协议》。
二、募集资金投资项目的基本情况
由于首次公开发行股票募集资金净额为人民币52,129.49万元，低于《灿芯半导体（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中原计划拟投入的募集资金金额人民币60,004.75万元，为保障募集资金投资项目的顺利实施，根据实际募集资金净额并结合各募集资金投资项目的情况，本着募集资金使用效率最大化原则，公司于2024年5月31日召开第二届董事会第二次会议及第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟使用募集资金金额的议案》，对募投项目拟使用募集资金金额进行调整，募集资金不足部分公司将通过自有资金予以解决，调整后募集资金的使用计划具体情况如下：
单位：人民币元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 调整前投入募集资金金额 | 调整后投入募集资金金额 |
| 1 | 网络通信与计算芯片定制化解决方案平台 | 299,293,200.00 | 260,021,890.63 |
| 2 | 工业互联网与智慧城市的定制化芯片平台 | 205,405,700.00 | 178,439,240.50 |
| 3 | 高性能模拟IP建设平台 | 95,348,600.00 | 82,833,757.86 |
| 合计 | 600,047,500.00 | 521,294,888.99 | |
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
为顺利推进公司募投项目建设，部分募投项目在募集资金实际到位之前已由公司以自筹资金先行投入，截至2024年5月31日公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为31,724,224.95元，本次计划使用募集资金置换金额为人民币31,724,224.95元，具体情况如下：
单位：人民币元
| 序号 | 项目名称 | 调整后拟投入募集资金金额 | 自筹资金预先投入金额 | 本次置换的募集资金金额 |
| 1 | 网络通信与计算芯片定制化解决方案平台 | 260,021,890.63 | 24,661,032.65 | 24,661,032.65 |
| 2 | 工业互联网与智慧城市的定制化芯片平台 | 178,439,240.50 | 2,912,005.38 | 2,912,005.38 |
| 3 | 高性能模拟IP建设平台 | 82,833,757.86 | 4,151,186.92 | 4,151,186.92 |
| 合计 | 521,294,888.99 | 31,724,224.95 | 31,724,224.95 | |
四、自筹资金预先支付发行费用情况
本次募集资金各项发行费用合计人民币74,505,111.01元（不含增值税），在募集资金到位前，公司已用自筹资金支付发行费用金额为人民币4,488,490.56元（不含增值税），本次拟用募集资金置换已支付发行费用金额为人民币4,488,490.56元（不含增值税），具体情况如下：
单位：人民币元
| 序号 | 项目 | 不含税金额 |
| 1 | 审计费 | 2,880,000.00 |
| 2 | 律师费 | 1,226,415.10 |
| 3 | 发行手续费及材料制作费 | 382,075.46 |
| 合计 | 4,488,490.56 | |
综上，公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金共计人民币3,621.27万元，公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关要求。上述自筹资金预先投入募投项目及自筹资金预先支付发行费用情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《关于灿芯半导体（上海）股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（容诚专字[2024]200Z0340号）。
五、本次募集资金置换履行的审议程序
公司于2024年8月28日召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。同意公司使用募集资金人民币3,172.42万元置换预先投入募投项目的自筹资金,使用募集资金人民币448.85万元置换已支付发行费用。该议案无需提交股东大会审议。
六、专项意见说明
1、监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金，没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不存在影响募集资金投资项目正常进行的情形，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，决策程序和内容均符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》的有关规定。综上，监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项。
2、会计师事务所鉴证意见
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项进行了专项核验，并出具了《关于灿芯半导体（上海）股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（容诚专字[2024]200Z0340号），认为：灿芯股份《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的专项说明》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了灿芯股份以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的程序。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先
投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于灿芯半导体（上海）股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人签名： | |||
| 刘勃延 | 邬凯丞 |
海通证券股份有限公司
年 月 日