海通证券股份有限公司关于灿芯半导体（上海）股份有限公司新增募投项目实施主体和实施地点的核查意见上海证券交易所：
经中国证券监督管理委员会《关于同意灿芯半导体（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕106号）批复，灿芯半导体（上海）股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票3,000.00万股，每股面值人民币1元，每股发行价格人民币19.86元，募集资金总额为人民币59,580.00万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币52,129.49万元。本次发行证券已于2024年4月11日在上海证券交易所上市。海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“海通证券”）担任其持续督导保荐机构，持续督导期间为2024年4月11日至2027年12月31日。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规要求，海通证券作为持续督导保荐机构，对公司新增募投项目实施主体和实施地点的事项进行了专项核查，现将本次核查的情况报告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会于2024年1月17日出具的《关于同意灿芯半导体（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2024]106号）批准同意，公司首次公开发行人民币普通股3,000.00万股，本次发行募集资金总额59,580.00万元；扣除发行费用后，募集资金净额为52,129.49万元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2024年4月8日出具了《验资报告》（容诚验字[2024]200Z0016号），验证募集资金已全部到位。上述募集资金已经全部存放于经董事会批准的募集资金专户管理，公司及灿芯半导体（苏州）有限公司（以下简称“灿芯苏州”）已
与保荐机构海通证券股份有限公司、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
根据《灿芯半导体（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，以及经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过的《关于调整募集资金投资项目拟使用募集资金金额的议案》，公司目前募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 调整前拟投入募集资金金额 | 调整后拟投入募集资金金额 | 实施主体 |
| 1 | 网络通信与计算芯片定制化解决方案平台 | 29,929.32 | 29,929.32 | 26,002.19 | 灿芯股份 |
| 2 | 工业互联网与智慧城市的定制化芯片平台 | 20,540.57 | 20,540.57 | 17,843.92 | 灿芯苏州 |
| 3 | 高性能模拟IP建设平台 | 9,534.86 | 9,534.86 | 8,283.38 | 灿芯股份 |
| 合计 | 60,004.75 | 60,004.75 | 52,129.49 | ||
三、募投项目新增实施主体和实施地点情况
1、新增募投项目实施主体和实施地点的原因和主要情况
结合行业特点、人才区域分布特点及公司现有技术、人才等方面的优势，为了更好满足公司募投项目实际开展需要、提高募集资金使用效率、保障募投项目的实施进度，公司本次新增了募投项目的实施主体和实施地点，未改变募集资金用途。新增实施主体和实施地点的具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 调整前 | 调整后 | ||
| 实施主体 | 实施地点 | 实施主体 | 实施地点 | ||
| 1 | 网络通信与计算芯片定制化解决方案平台 | 灿芯股份 | 上海 | 灿芯股份、灿芯苏州、灿芯合肥、灿芯成都 | 上海、苏州、合肥、成都 |
| 2 | 工业互联网与智慧城市的定制化芯片平台 | 灿芯苏州 | 苏州 | 灿芯苏州、灿芯股份、灿芯合肥、灿芯成都、灿芯天津 | 苏州、上海、合肥、成都、天津 |
| 3 | 高性能模拟IP建设平台 | 灿芯股份 | 上海 | 灿芯股份、灿芯苏州、灿芯合肥、灿芯成都、灿芯天津 | 上海、苏州、合肥、成都、天津 |
注：灿芯合肥指公司全资子公司合肥灿芯科技有限公司；灿芯成都指公司全资子公司灿芯半导体（成都）有限公司；灿芯天津指公司全资子公司灿芯半导体（天津）有限公司。
2、本次新增实施主体的基本情况
（1）灿芯股份
| 公司名称 | 灿芯半导体（上海）股份有限公司 |
| 公司类型 | 股份有限公司 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区张东路1158号礼德国际2号楼6楼 |
| 注册资本 | 12,000万元 |
| 法定代表人 | ZHIQING JOHN ZHUANG（庄志青） |
| 经营范围 | 集成电路的设计、研发，软件的研发、制作，销售自产产品，并提供相关技术咨询和技术服务，上述同类产品的批发佣金代理（拍卖除外）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
（2）灿芯苏州
| 公司名称 | 灿芯半导体（苏州）有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 苏州工业园区通园路208号苏化科技园7幢2F |
| 注册资本 | 5,000万元 |
| 法定代表人 | ZHIQING JOHN ZHUANG（庄志青） |
| 经营范围 | 集成电路及软件的设计、研发、制作、销售、技术咨询和技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（3）灿芯合肥
| 公司名称 | 合肥灿芯科技有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 合肥市高新区创新大道2800号创新产业园二期G3楼A区7层 |
| 注册资本 | 4,000万元 |
| 法定代表人 | ZHIQING JOHN ZHUANG（庄志青） |
| 经营范围 | 集成电路及软件的设计、研发、制作、销售、技术咨询和技术服务;自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定和禁止的除外）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（4）灿芯成都
公司名称
| 公司名称 | 灿芯半导体（成都）有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（外商投资企业法人独资） |
| 注册地址 | 中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道中段1366号E7座2栋5层7、8号 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 法定代表人 | ZHIQING JOHN ZHUANG（庄志青） |
| 经营范围 | 一般项目：集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；集成电路销售；软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
（5）灿芯天津
| 公司名称 | 灿芯半导体（天津）有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（外商投资企业法人独资） |
| 注册地址 | 天津市西青经济技术开发区业盛道17号人工智能大厦7号楼5层 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 法定代表人 | ZHIQING JOHN ZHUANG（庄志青） |
| 经营范围 | 一般项目：半导体器件专用设备制造；集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；集成电路销售；软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（不含投资人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）。（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
灿芯苏州、灿芯合肥、灿芯成都、灿芯天津均为灿芯股份的全资子公司。
四、本次募投项目新增实施主体和实施地点的原因及对公司的影响
1、新增实施主体、实施地点的原因
为了应对快速变化的市场需求与竞争环境，基于行业特点、公司现有人才队伍区域分布特点、现有技术及人才等方面的优势，并充分利用苏州、合肥、天津及成都等地区在集成电路领域的人力资源优势，整合使用公司研发资源，结合公司募投项目实际建设情况，公司做出新增募投项目实施主体和实施地点的决定。
2、对公司的影响
公司本次新增募投项目实施主体和实施地点，能够更好满足募投项目开展需要，提高募集资金使用效率，保障募投项目的实施进度，未改变募集资金的用途，不会对募投项目的实施产生实质性影响，有利于提升公司盈利能力。符合《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》和《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及规范性文件和公司募集资金管理制度的规定，不存在改变或变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。
五、相关审议程序
公司于2024年8月28日第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议审议通过了《关于新增募投项目实施主体和实施地点的议案》。该议案无需提交股东大会审议。
六、专项意见说明
监事会意见：
经审核，监事会认为：公司本次新增募投项目实施主体和实施地点，能够更好满足募投项目开展需要，提高募集资金使用效率，保障募投项目的实施进度，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》和《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及规范性文件和公司募集资金管理制度的规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，全体监事一致同意上述事项。
七、本次核查的结论
经核查，保荐机构认为：公司本次新增募投项目实施主体和实施地点事项已经过公司董事会及监事会审议通过，履行了必要的审批程序；能够更好满足募投项目开展需要，提高募集资金使用效率，保障募投项目的实施进度，未改变募集资金的用途，不会对募投项目的实施产生实质性影响，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》和《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及规范性文件和公司募集资金管理制度的规定。保荐机构对公司本次新增募投项目实施主体和实施地点事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于灿芯半导体（上海）股份有限公司新增募投项目实施主体和实施地点的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人签名： | |||
| 刘勃延 | 邬凯丞 |
海通证券股份有限公司
年 月 日