证券简称：凯龙高科 证券代码：300912
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于凯龙高科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就
之
独立财务顾问报告
2024年8月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、独立财务顾问意见 ...... 6
五、备查文件及咨询方式 ...... 12
一、释义
在本独立财务顾问报告中，除非特别载明，以下简称具有如下含义：
| 凯龙高科、本公司、公司、上市公司 | 指 | 凯龙高科技股份有限公司 |
| 本激励计划、本计划 | 指 | 凯龙高科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划 |
| 限制性股票、第一类限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期 ，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止的期间 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所持有的限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《自律监管指南》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《凯龙高科技股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由凯龙高科提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划解除限售相关事项对凯龙高科股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对凯龙高科的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划解除限售涉及的相关事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一） 国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序
凯龙高科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
1、2023年1月4日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2023年1月5日至2023年1月14日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2023年1月16日，公司监事会披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-006）。
3、2023年1月20日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。2023年1月20日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-011）。
4、2023年2月14日，公司召开第三届董事会第二十七次（临时）会议与
第三届监事会第二十五次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2023年9月28日，公司召开第四届董事会第七次会议与第四届监事会第五次会议，审议通过《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2024年4月24日，公司召开第四届董事会第十一次会议与第四届监事会第七次会议，审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案。
7、2024年8月28日，公司分别召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，凯龙高科本次解除限售相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及本计划的相关规定。
（二）本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划的差异情况
1、2023年2月14日，公司召开第三届董事会第二十七次（临时）会议与第三届监事会第二十五次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。鉴于公司《激励计划》中确定的2名激励对象自愿放弃认购拟授予其的全部限制性股票，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会对公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量进行调整。本次调整后，本次调整后首次授予激励对象人数由 101 人调整为 99 人，首次授予的限制性股票数量由 316.70 万股调整为 315.20 万股。
2、在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，原激励对象中的7人因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，3人因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的部分限制性股票，共涉及第一类限制性股票 9.8万股，故公司本次实际向92名激励对象授予登记305.40万股第一类限制性股票。
3、2024年4月24日，公司召开第四届董事会第十一次会议与第四届监事会第七次会议，审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案。鉴于 8 名首次授予激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，根据《管理办法》及公司《激励计划》等有关规定，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计 24 万股。
除上述调整外，本次实施的股权激励计划内容与2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
（三）本激励计划解除限售条件成就事项的说明
1、关于第一个限售期届满的说明
根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，本激励计划首次授予的限制性股票的各批次解除限售比例及时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 首次授予 第一个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 首次授予 第二个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予 第三个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
首次授予限制性股票授予登记完成日（上市日）为2023年3月15日，第一个限售期已于2024年3月14日届满。
根据《激励计划》第六章第四条“额外限售期”的相关规定，所有限制性股票的持有人在每批次限售期届满之日起的6个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。公司将在上述各批次限售期届满之日起的6个月后统一办理各批次满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜，具体以实际办理的解除限售时间为准。
2、关于首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
| 解除限售条件 | 成就情况 |
| 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生任一情形，满足解除限售条件。 |
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生任一情形，满足解除限售条件。 |
| 3、公司层面业绩考核要求： |
解除限售
期
| 解除限售期 | 考核 年度 | 考核年度公司主营业务收入 相比于2022年增长率 （A） | 考核年度公司主营业务毛利率 相比于2022年增长率 （B） | ||
| 目标值（Am） | 触发值（An） | 目标值（Bm） | 触发值（Bn） | ||
| 第一个解除限售期 | 2023 | 15% | 12% | 3% | 2.4% |
| 第二个解除限售期 | 2024 | 30% | 24% | 6% | 4.8% |
| 第三个解除限售期 | 2025 | 45% | 36% | 9% | 7.2% |
公司层面业绩考核完成情况对应不同的解除限售比例，具体如下：
公司层面业绩考核完成情况对应不同的解除限售比例，具体如下：
考核指标
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面解除限售比例（X） |
| 考核年度公司主营业务收入 相比于2022年增长率 （A） | A≥Am | X1=1 |
| An≤A＜Am | X1=A/Am | |
| A＜An | X1=0 | |
| 考核年度公司主营业务毛利率 相比于2022年增长率 （B） | B≥Bm | X2=1 |
| Bn≤B＜Bm | X2=B/Bm | |
| B＜Bn | X2=0 | |
| 各个解除限售期，公司层面解除限售比例取X1或X2的孰高值对应的解除限售比例 | ||
注：上述“主营业务收入”、 “主营业务毛利率”口径以经会计师事务所审计的合并报表为准）。
| 注：上述“主营业务收入”、 “主营业务毛利率”口径以经会计师事务所审计的合并报表为准）。 | 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计：公司2023年度主营业务收入相比于2022年增长率为67.26%，公司层面的解除限售比例为100%，达到了业绩指标的考核要求，满足第一个解除限售期公司层面业绩考核条件。 |
| 若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的股票数量×公司层面解除限售比例×个人绩效系数。 | 首次授予的84名激励对象考核结果为“优秀”。 个人层面解除限售比例为100% | ||||||
综上所述，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已成就，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，同意按照相关规定为符合解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。
（四）本次解除限售的具体情况
1、本次可解除限售的激励对象人数：84人。
2、本次可解除限售的首次授予限制性股票数量：112.56万股，占公司目前总股本的0.9789%。
3、本次解除限售具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售的限制性股票数量（万股） | 占已获授予的限制性股票比例 |
| 1 | 臧志成 | 中国 | 董事长、总经理 | 62.00 | 24.80 | 40% |
| 2 | 叶峻 | 中国 | 董事、副总经理 | 62.00 | 24.80 | 40% |
| 3 | 李怀朝 | 中国 | 董事、副总经理 | 10.00 | 4.00 | 40% |
| 4 | 邹海平 | 中国 | 董事 | 3.00 | 1.20 | 40% |
| 5 | 丁乾坤 | 中国 | 副总经理 | 6.00 | 2.40 | 40% |
| 6 | 马赟 | 中国 | 副总经理 | 6.00 | 2.40 | 40% |
| 7 | 臧梦蝶 | 中国 | 证券投资部部长 | 11.00 | 4.40 | 40% |
| 8 | 臧雨芬 | 中国 | 资金部长 | 3.00 | 1.20 | 40% |
| 9 | LIU DEWEN（刘德文） | 澳大利亚 | 董事长高级顾问 | 10.00 | 4.00 | 40% |
| 中层管理人员及核心技术骨干员工（75人） | 108.40 | 43.36 | 40% | |||
| 首次授予合计（84人） | 281.40 | 112.56 | 40% |
注：1、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成；
2、本股权激励计划公告时任董事会秘书、财务总监曾睿先生在第一个解除限售期额外限售期内辞去相应职务，辞职后不在公司任职，不影响公司为其办理当批次已满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜，其股份数量纳入“中层管理人员及核心技术骨干员工”统计。
（五）结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，凯龙高科2023年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的第一个限售期解除限售条件已经成就，公司及本次拟解除限售的激励对象符合公司《激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本次首次授予限制性股票的解除限售尚需按照《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和证券交易所办理相应后续手续。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《第四届董事会第十三次会议决议》；
2、《第四届监事会第八次会议决议》；
3、《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议公告》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经 办 人：吴慧珠联系电话：021-52583137传 真：021-52588686联系地址：上海市新华路639号邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于凯龙高科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人： 吴慧珠
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2024年8月28日