证券代码：300912 证券简称：凯龙高科 公告编号：2024-052
凯龙高科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期
解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：
1、凯龙高科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计84名，可解除限售的第一类限制性股票数量为112.56万股，约占目前公司总股本的
0.9789%。
2、本次解除限售事宜需在有关机构办理相关手续结束后方可解除限售，届时公司将另行公告，敬请投资者注意。
凯龙高科技股份有限公司（以下简称“公司”或“凯龙高科”）于2024年8月28日召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就
的议案》，符合公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）及《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关规定。现将相关事项公告如下：
一、本激励计划简述及已履行的审议程序
（一）本激励计划简述
1、激励工具：第一类限制性股票
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票
3、授予价格：本激励计划限制性股票的授予价格为每股5.00元/股。
4、激励对象及分配情况：
本激励计划首次拟授予的激励对象共计101人，包括在公司（含子公司）
任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工，不包含独立董事和监事。本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告时公司股本总额的比例 |
| 1 | 臧志成 | 中国 | 董事长、总经理 | 62.00 | 18.41% | 0.55% |
| 2 | 叶峻 | 中国 | 董事、副总经理 | 62.00 | 18.41% | 0.55% |
| 3 | LIU DEWEN（刘德文） | 澳大利亚 | 副总经理 | 10.00 | 2.97% | 0.09% |
| 4 | 李怀朝 | 中国 | 董事、副总经理 | 10.00 | 2.97% | 0.09% |
| 5 | 邵军 | 中国 | 副总经理 | 10.00 | 2.97% | 0.09% |
| 6 | 曾睿 | 中国 | 董事会秘书、财务总监 | 10.00 | 2.97% | 0.09% |
| 中层管理人员及核心技术骨干员工（95人） | 152.70 | 45.35% | 1.36% | |||
| 预留部分 | 20.00 | 5.94% | 0.18% | |||
| 合计 | 336.70 | 100.00% | 3.01% | |||
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。
（2）预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当批次激励对象相关信息。
（3）以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
5、本激励计划的有效期、限售期及解除限售安排
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自相应授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次解除限售比例及时间安排如下
表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 首次授予 第一个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 首次授予 第二个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予 第三个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
若预留部分限制性股票于2023年三季报披露之前授出，则预留部分各期解除限售时间安排与首次授予一致；若预留部分限制性股票于2023年三季报披露之后授出，则预留部分限制性股票解除限售安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 预留授予 第一个解除限售期 | 自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 预留授予 第二个解除限售期 | 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能解除限售的限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购注销，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
所有限制性股票的持有人在每批次限售期届满之日起的6个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。公司将统一办理各批次满足解除限售条件且满足6个月额外限售期要求的限制性股票的解除限售事宜。为避免疑问，满足解除限售条件的激励对象在额外限售期内发生异动不影响限售期届满后公司为激励对象办理当批次已满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。
6、公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，根据每个考核年度业绩完成度的达成情况，确定公司层面解除限售比例（X），首次授予的限制性股票解除限售的业绩条件如下表所示：
| 解除限售期 | 考核 年度 | 考核年度公司主营业务收入 相比于2022年增长率 （A） | 考核年度公司主营业务毛利率 相比于2022年增长率 （B） | ||
| 目标值（Am） | 触发值（An） | 目标值（Bm） | 触发值（Bn） | ||
| 第一个解除限售期 | 2023 | 15% | 12% | 3% | 2.4% |
| 第二个解除限售期 | 2024 | 30% | 24% | 6% | 4.8% |
| 第三个解除限售期 | 2025 | 45% | 36% | 9% | 7.2% |
公司层面业绩考核完成情况对应不同的解除限售比例，具体如下：
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面解除限售比例（X） |
| 考核年度公司主营业务收入 相比于2022年增长率 （A） | A≥Am | X1=1 |
| An≤A＜Am | X1=A/Am | |
| A＜An | X1=0 | |
| 考核年度公司主营业务毛利率 相比于2022年增长率 （B） | B≥Bm | X2=1 |
| Bn≤B＜Bm | X2=B/Bm | |
| B＜Bn | X2=0 | |
| 各个解除限售期，公司层面解除限售比例取X1或X2的孰高值对应的解除限售比例 | ||
注：上述“主营业务收入”、 “主营业务毛利率”口径以经会计师事务所审计的合并报表为准（下同）。
若预留授予的限制性股票于2023年三季报披露之前授出，则预留授予的限制性股票业绩考核目标与首次授予一致；若预留授予的限制性股票于2023年三季报披露之后授出，则预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 考核 年度 | 考核年度公司主营业务收入 相比于2022年增长率 （A） | 考核年度公司主营业务毛利率 相比于2022年增长率 （B） | ||
| 目标值（Am） | 触发值（An） | 目标值（Bm） | 触发值（Bn） | ||
| 第一个解除限售期 | 2024 | 30% | 24% | 6% | 4.8% |
| 第二个解除限售期 | 2025 | 45% | 36% | 9% | 7.2% |
公司层面业绩考核完成情况对应不同的解除限售比例，具体如下：
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面解除限售比例（X） |
| 考核年度公司主营业务收入 相比于2022年增长率 （A） | A≥Am | X1=1 |
| An≤A＜Am | X1=A/Am | |
| A＜An | X1=0 | |
| 考核年度公司主营业务毛利率 相比于2022年增长率 （B） | B≥Bm | X2=1 |
| Bn≤B＜Bm | X2=B/Bm | |
| B＜Bn | X2=0 | |
| 各个解除限售期，公司层面解除限售比例取X1或X2的孰高值对应的解除限售比例 | ||
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加银行同期存款利息之和。
7、激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量。届时根据以下考核评级表中对应的个人绩效系数确定激励对象的实际解除限售的股份数量：
| 考核结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 个人绩效系数 | 100% | 90% | 70% | 0 |
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的股票数量×公司层面解除限售比例×个人绩效系数。
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，由公司回购注销，回购价格为授予价格加银行同期存款利息之和。
（二）已履行的审议程序
1、2023年1月4日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2023年1月5日至2023年1月14日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2023年1月16日，公司监事会披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-006）。
3、2023年1月20日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。2023年1月20日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-011）。
4、2023年2月14日，公司召开第三届董事会第二十七次（临时）会议与第三届监事会第二十五次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2023年9月28日，公司召开第四届董事会第七次会议与第四届监事会第五次会议，审议通过《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2024年4月24日，公司召开第四届董事会第十一次会议与第四届监事会
第七次会议，审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案。
7、2024年8月28日，公司分别召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
二、本激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）关于第一个限售期届满的说明
根据公司《2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，本激励计划首次授予的限制性股票的各批次解除限售比例及时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 首次授予 第一个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 首次授予 第二个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予 第三个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
首次授予限制性股票授予登记完成日（上市日）为2023年3月15日，第一个限售期已于2024年3月14日届满。
根据《激励计划》第六章第四条“额外限售期”的相关规定，所有限制性股票的持有人在每批次限售期届满之日起的6个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。公司将在上述各批次限售期届满之日起的6个月后统一办理各批次满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜，具体以实际办理的解除限售时间为准。
（二）关于首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明：
| 解除限售条件 | 成就情况 | |||||||
| 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生任一情形，满足解除限售条件。 | |||||||
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生任一情形，满足解除限售条件。 | |||||||
| 公司层面业绩考核完成情况对应不同的解除限售比例，具体如下： | 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计：公司2023年度主营业务收入相比于2022年增长率为67.26%，公司层面的解除限售比例为100%，达到了业绩指标的考核要求，满足第一个解除限售期公司层面业绩考核条件。 | |||||||
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面解除限售比例（X） | ||||||
| 考核年度公司主营业务收入 相比于2022年增长率 （A） | A≥Am | X1=1 | ||||||
| An≤A＜Am | X1=A/Am | |||||||
| A＜An | X1=0 | |||||||
| 考核年度公司主营业务毛利率 相比于2022年增长率 （B） | B≥Bm | X2=1 | ||||||
| Bn≤B＜Bm | X2=B/Bm | |||||||
| B＜Bn | X2=0 | |||||||
| 注：上述“主营业务收入”、 “主营业务毛利率”口径以经会计师事务所审计的合并报表为准）。 | |||||||
| 若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的股票数量×公司层面解除限售比例×个人绩效系数。 | 首次授予的84名激励对象考核结果为“优秀”。个人层面解除限售比例为100% | ||||||
综上所述，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已成就，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，同意按照相关规定为符合解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划的差异情况
（一）2023年2月14日，公司召开第三届董事会第二十七次（临时）会议与第三届监事会第二十五次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。鉴于公司《激励计划》中确定的2名激励对象自愿放弃认购拟授予其的全部限制性股票，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会对公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量进行调整。本次调整后，本次调整后首次授予激励对象人数由101人调整为99人，首次授予的限制性股票数量由316.70万股调整为315.20万股。
（二）在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，原激励对象中的7人因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，3人因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的部分限制性股票，共涉及第一类限制性股票9.8万股，故公司本次实际向92名激励对象授予登记305.40万股第一类限制性股票。
（三）2024年4月24日，公司召开第四届董事会第十一次会议与第四届监事会第七次会议，审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案。鉴于8名首次授予激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，根据《管理办法》及公司《激励计划》等有关规定，公司将
回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计24万股。
除上述调整外，本次实施的股权激励计划内容与2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
四、本激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期可解除限售的具体情况
（一）本次可解除限售的激励对象人数：84人。
（二）本次可解除限售的首次授予限制性股票数量：112.56万股，占公司目前总股本的0.9789%。
（三）本次解除限售具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售的限制性股票数量（万股） | 占已获授予的限制性股票比例 |
| 1 | 臧志成 | 中国 | 董事长、总经理 | 62.00 | 24.80 | 40% |
| 2 | 叶峻 | 中国 | 董事、副总经理 | 62.00 | 24.80 | 40% |
| 3 | 李怀朝 | 中国 | 董事、副总经理 | 10.00 | 4.00 | 40% |
| 4 | 邹海平 | 中国 | 董事 | 3.00 | 1.20 | 40% |
| 5 | 丁乾坤 | 中国 | 副总经理 | 6.00 | 2.40 | 40% |
| 6 | 马赟 | 中国 | 副总经理 | 6.00 | 2.40 | 40% |
| 7 | 臧梦蝶 | 中国 | 证券投资部部长 | 11.00 | 4.40 | 40% |
| 8 | 臧雨芬 | 中国 | 资金部长 | 3.00 | 1.20 | 40% |
| 9 | LIU DEWEN（刘德文） | 澳大利亚 | 董事长高级顾问 | 10.00 | 4.00 | 40% |
| 中层管理人员及核心技术骨干员工（75人） | 108.40 | 43.36 | 40% | |||
| 首次授予合计（84人） | 281.40 | 112.56 | 40% | |||
注：1、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成；
2、本股权激励计划公告时任董事会秘书、财务总监曾睿先生在第一个解除限售期额外限售期内辞去相应职务，辞职后不在公司任职，不影响公司为其办理当批次已满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜，其股份数量纳入“中层管理人员及核心技术骨干员工”统计。
五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件及激励对象名单进行核查，审核后认为：公司2023年度业绩达到了考核要求，84名激励对象满足解除限售条件，激励对象的资格
合法、有效，符合《管理办法》《激励计划》等的相关规定，本次首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司为符合解除限售条件的激励对象办理相关解除限售事宜。
六、监事会意见
监事会认为：根据《管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《激励计划》中的相关规定，以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的第一个限售期解除限售条件已经成就。监事会同意公司为符合解除限售条件的84名激励对象办理解除限售相关事宜。
七、法律意见书的结论意见
上海通佑律师事务所律师认为：截至本《法律意见书》出具之日，公司本次解除限售的相关事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划》的相关规定；本次激励计划首次授予限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次解除限售符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件及《激励计划》的规定；公司尚需履行相应的信息披露义务，并按照有关规定办理相关股票的解除限售登记手续。
八、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为，截至报告出具日，凯龙高科2023年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的第一个限售期解除限售条件已经成就，公司及本次拟解除限售的激励对象符合公司《激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本次首次授予限制性股票的解除限售尚需按照《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和证券交易所办理相应后续手续。
九、备查文件
1、第四届董事会第十三次会议决议；
2、第四届监事会第八次会议决议；
3、第四届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议决议；
4、《上海通佑律师事务所关于凯龙高科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》；
5、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于凯龙高科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告》。
特此公告。
凯龙高科技股份有限公司董事会
2024年8月29日