证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临2024-088转债代码：110081 转债简称：闻泰转债
闻泰科技股份有限公司关于2023年股票期权激励计划首次授予第一个行权期
行权条件成就及注销部分股票期权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 2023年股票期权激励计划本次注销的数量为2,063,669份
● 2023年股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权数量为4,282,103份
● 可行权人数：1,473人
● 行权价格：38.465元/股
● 行权股票来源：闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对象定向发行的公司股票或法律、行政法规允许的其他方式
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）股权激励计划方案批准情况
公司于2023年8月6日召开第十一届董事会第二十二次会议，审议通过《关于<闻泰科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<闻泰科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次激励计划有关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第十一届监事会第十六次会议，审议通过《关于<闻泰科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<闻泰科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司监事会对本次激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
公司于2023年8月7日至2023年8月16日期间将本次激励计划首次授予激励对象名单在公司内部予以公示。在公示期限内，公司员工可向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划首次授予激励对象提出的异议。监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单出具了核查意见。公司于2023年8月22日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于<闻泰科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<闻泰科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次激励计划有关事宜的议案》。
（二）股票期权授予情况
| 2023年股权激励计划 首次授予 | 2023年股权激励计划 预留授予 | |
| 授予日期 | 2023年8月25日 | 2023年10月25日 |
| 行权价格 | 38.59元/股 | 38.59元/股 |
| 授予数量 | 1,103.2278万份 | 110.6582万份 |
| 人数 | 1,819人 | 438人 |
因实施2023年度利润分配，股票期权的行权价格由38.59元/股调整为38.465元/股。
（三）股票期权行权情况
截至本公告日，2023年股票期权激励计划尚未开始行权。
二、股权激励计划激励对象行权条件说明
公司于2024年8月28日召开第十一届董事会第四十三次会议、第十一届监事会第二十九次会议，分别审议通过了《关于2023年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2023年股票期权激励计划首次授予的部分股票期权的议案》。
根据《2023年股票期权激励计划》（以下简称《激励计划》）的规定，2023年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件及成就情况如下：
1、首次授予部分第一个等待期届满情况的说明
根据《激励计划》及《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定：本次激励计划首次授予的股票期权第一个行权期为自首次授予部分股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授股票期权数量比例为50%。本次激励计划的首次授权日为2023年8月25日，首次授予的股票期权第一个等待期已于2024年8月24日届满。
2、首次授予部分第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的说明
| 第一个行权期行权条件 | 是否满足行权条件的说明 | |||
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足《激励计划》规定的行权条件。 | |||
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足《激励计划》规定的行权条件。 | |||
| 公司2020-2022年平均营业收入为541.72亿元，2023年经审计营业收入为612.13亿元，增长率为13.00%，满足公司层面的业绩考核要求。 | ||||
| 第一个行权期行权条件 | 是否满足行权条件的说明 | |||||||
| 公司各部门2023年部门层面考核均为合格，行权系数为100%。 | ||||||||
| 在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际行权的股票期权数量=个人当年计划行权的股票期权数量×部门层面行权系数×个人层面行权系数。 激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的，由公司注销，不可递延至下一年度。 | 鉴于有306名激励对象离职不符合行权条件，3名激励对象自愿放弃首次授予的所有股票期权，36名激励对象自愿放弃首次授予的第一批次的所有股票期权，故本次行权激励对象人数调整为1,474人。经董事会薪酬与考核委员会审核，上述1,474名激励对象中2023年度的个人绩效考核结果为A的有1,453人（其中13名激励对象自愿放弃本次部分可行权股票期权），为B的有20人，为C的有1人。 | |||||||
综上所述，公司董事会认为2023年股票期权激励计划设定的首次授予第一个行权期行权条件已成就。
部分激励对象因个人原因离职、部分激励对象自愿放弃首次授予的所有或者部分股票期权、部分激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权，根据《激励计划》的相关规定以及公司2023年第一次临时股东大会授权，董事会拟注销首次授予的379名激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权合计2,063,669份。
本次符合行权条件的股票期权行权人数为1,473人，行权数量为4,282,103份，本次行权满足《激励计划》及《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》中规定的行权条件。
三、本次行权的具体情况
（一）授予日：2023年8月25日
（二）行权数量：4,282,103份
（三）行权人数：1,473人
（四）行权价格：38.465元/股
（五）行权方式：自主行权
（六）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司股票或法律、行政法规允许的其他方式
（七）行权安排：本次行权是第一个行权期，行权起止日期为2024年8月25日至2025年8月24日（行权窗口期除外），行权所得股票可于行权日（T日）后的第三个交易日（T+2）日上市交易。
（八）激励对象名单及行权情况：
| 姓名 | 职务 | 可行权数量 | 占股权激励计划授予总量的比例 | 占授予时总股本的比例 |
| 核心骨干及董事会认为需要激励的其他人员 | 4,282,103 | 35.28% | 0.34% | |
| 总计 | 4,282,103 | 35.28% | 0.34% | |
四、监事会对激励对象名单的核实情况
公司监事会对本次可行权激励对象名单进行了核查，认为2023年股票期权激励计划设定的首次授予激励对象行权条件已成就。本次符合行权条件的股票期权行权人数为1,473人，行权数量为4,282,103份，本次行权满足《激励计划》及《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》中规定的行权条件。
鉴于2023年股票期权激励计划部分激励对象因个人原因离职、部分激励对象自愿放弃首次授予的所有或者部分股票期权、部分激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权，同意注销首次授予的379名激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权合计2,063,669份。
五、股权激励股票期权费用的核算及说明
按照《企业会计准则第11号－股份支付》，公司股票期权费用应在期权有效期内，按照股票期权授予日的公允价值计入相关成本或费用和资本公积，且该成本费用在管理费用中列支。
公司在授权日确定股票期权的公允价值；在等待期以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积；可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整；在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价。具体金额应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。本次股票期权注销及行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
六、法律意见书的结论性意见
北京市君合律师事务所认为，截至法律意见书出具之日，公司本次行权及本次注销已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《股票期权激励计划》的有关规定。本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期的行权条件已成就。本次注销符合《管理办法》及《股票期权激励计划》的有关规定。
特此公告。
闻泰科技股份有限公司董事会
二〇二四年八月二十九日