湖南方盛制药股份有限公司
HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD.
证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2024-071
湖南方盛制药股份有限公司关于签订项目回购协议的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
? 重要内容提示：
湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”或“方盛制药”）拟与南昌正帆建设产业发展有限公司（以下简称“正帆建设”）、南昌金帆建设产业发展有限公司（以下简称“金帆建设”）、江西滕王阁药业有限公司（以下简称“滕王阁药业”）、南昌经开产业控股集团有限公司（以下简称“南昌经开控股”）签订《项目回购协议》，将方盛制药南昌基地项目一期（以下简称“南昌基地项目”）委托正帆建设采用定制出资代建模式进行建设并负责项目的建设管理。本次投资建设和项目回购事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，在董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。
? 风险提示：
1、本次投资建设和项目回购事项，基于公司战略发展的需要，鉴于项目实施需要经历一定的时间周期，期间的实施进展可能受到宏观经济政策调整、行业周期波动、市场竞争加剧、产品需求变化以及项目运营管理等诸多不确定因素影响，同时，项目完成后还可能面临市场及政策方面的风险，存在项目建设进度及经济效益不达预期的风险；
2、本次投资建设和项目回购事项，如因国家或地方有关政策调整使得实施条件发生变化，可能导致项目整体进展存在延期、变更的风险；
3、公司董事会已同意本次投资建设和项目回购事项，但各方尚未签署《项目回购协议》，除公司及滕王阁药业外其他方正在履行相应审批程序，具体完成审批的时间及能否获得相关审核通过存在不确定性；后续如其他方完成审批程序且同意签署《项目回购协议》，则公司不再单独进行信息披露，如该交易实施过程中发生其他重大变化，公司将根据实际进展情况履行相应程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
近年来，滕王阁药业业绩快速增长，现有生产设备陈旧、生产场地无法满足其持续增长的市场需求，为扩大滕王阁药业的产能，进一步加大对自有品牌的建设，扩大其产品影响力，公司计
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划在南昌经济开发区投资新建中成药研发与生产基地。
公司及全资子公司滕王阁药业拟与正帆建设、金帆建设、南昌经开控股签订《项目回购协议》，将南昌基地项目委托正帆建设采用定制出资代建模式进行建设并负责项目的建设管理，现将相关情况公告如下：
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
为确保南昌基地项目顺利进行，滕王阁药业与正帆建设合资成立金帆建设（金帆建设注册资本16,000万元，其中滕王阁药业出资800万元，占比5%，正帆建设出资15,200万元，占比95%），并以金帆建设作为南昌基地项目的建设单位（即项目法人单位）。项目竣工验收后，公司以约定的价格回购正帆建设持有的金帆建设股权的方式进行项目回购，根据公司测算，预计回购款金额不超过2亿元（若届时根据《项目回购协议》计算出的回购总额超过2亿元，则需再根据《公司章程》相关规定履行相应审批程序）。
（二）审批程序
公司于2024年8月27日召开第五届董事会第十三次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于签订项目回购协议的议案》；并于同日召开第五届监事会第十三次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于签订项目回购协议的议案》。
本次交易事项在董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易方基本情况
（一）正帆建设
| 名称 | 南昌正帆建设产业发展有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91360108MA7NDX1H7K |
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（二）金帆建设
（三）滕王阁药业
| 住所 | 江西省南昌市南昌经济技术开发区紫荆路步行街西4、5栋120室 |
| 法定代表人 | 陶凯 |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 成立日期 | 2022年4月19日 |
| 营业期限 | 无固定期限 |
| 业务情况 | 许可项目：建设工程施工，房地产开发经营，人防工程防护设备制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）等。 |
| 股东 | 南昌经开产业控股集团有限公司（认缴出资1,000万元、持股比例100%）。 |
| 主要财务数据 | 截至2023年12月31日，经审计总资产17,408万元，净资产17,376万元；2023年度，实现营业收入0万元，净利润-24万元；截至2024年6月30日，未经审计总资产为23,272万元，净资产为22,184万元；2024年1-6月，实现营业收入35万元，净利润5万元。 |
名称
| 名称 | 南昌金帆建设产业发展有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91360108MA3AMQB295 |
| 住所 | 江西省南昌市南昌经济技术开发区榴云路商业街A栋409室 |
| 法定代表人 | 陈锋 |
| 注册资本 | 16,000万元人民币 |
| 类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 成立日期 | 2024年4月28日 |
| 营业期限 | 无固定期限 |
| 业务情况 | 许可项目：房地产开发经营，建设工程施工，人防工程防护设备制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）等。 |
| 股东 | 正帆建设（认缴出资15,200万元、持股比例95%）；滕王阁药业（认缴出资800万元、持股比例5%） |
| 主要财务数据 | 暂未实际经营 |
名称
| 名称 | 江西滕王阁药业有限公司 |
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（四）南昌经开控股
正帆建设、金帆建设、南昌经开控股与公司及滕王阁药业不
| 统一社会信用代码 | 91360100733931603Y |
| 住所 | 江西省南昌市昌北开发区梅岭脚 |
| 法定代表人 | 欧军 |
| 注册资本 | 2,000万元人民币 |
| 类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 成立日期 | 2002年3月20日 |
| 营业期限 | 无固定期限 |
| 业务情况 | 许可项目：药品生产，药品批发，药品零售，食品生产，食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）等。 |
| 股东 | 方盛制药（认缴出资2,000万元、持股比例100%）。 |
| 主要财务数据 | 截至2023年12月31日，经审计总资产13,305.15万元，净资产6,631.87万元；2023年度，实现营业收入18,432.25万元，净利润3,324.39万元；截至2024年6月30日，未经审计总资产为19,312.48万元，净资产为9,885.23万元；2024年1-6月，实现营业收入14,745.09万元，净利润3,250.18万元。 |
名称
| 名称 | 南昌经开产业控股集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91360108MA35PAUB1X |
| 住所 | 江西省南昌市南昌经济技术开发区榴云路商业街A栋309室 |
| 法定代表人 | 涂亮 |
| 注册资本 | 500,000万元人民币 |
| 类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 成立日期 | 2017年1月19日 |
| 营业期限 | 无固定期限 |
| 业务情况 | 许可项目：建设工程施工，道路货物运输（不含危险货物），保税仓库经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）等。 |
| 股东 | 南昌经济技术开发区管理委员会（认缴出资500,000万元、持股比例100%）。 |
| 主要财务数据 | 截至2023年12月31日，经审计总资产5,098,988万元，净资产1,970,920万元；2023年度，实现营业收入375,345万元，净利润27,872万元；截至2024年6月30日，未经审计总资产为5,542,491万元，净资产为2,066,093万元；2024年1-6月，实现营业收入176,241万元，净利润15,656万元。 |
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存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系，且上述各方资信情况良好，具备相应的履约能力。
三、投资项目的基本情况
1、项目名称：方盛制药南昌基地项目一期（暂定名），又名江西滕王阁药业有限公司中成药研发生产基地；
2、建设规模：用地面积约90亩，总建筑面积约6万平方米，最终以政府主管部门审批后的规划方案面积为准；
3、建设内容：主要内容为生产厂房、仓库、办公楼、相关配套工程、设施及图审合格后的施工图纸范围内所有内容（不含装修、工艺设备采购安装工程），最终以公司与正帆建设双方书面确认的施工清单为准；
4、交付标准：按双方确认的施工图设计交付；
5、建设地点：南昌经开区秀先路以西、攀藤项目用地以北地块；
6、项目总投资：项目总投资按照项目的土地成本、建设成本、财务成本和代建管理费确定；
7、项目工期：18个月，实际开工时间以监理单位下发的开工令为准；
8、项目质量标准：按照《中国建设工程质量管理条例》和《中国房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案管理暂行办法》验收合格；
9、移交要求：工程竣工通过政府主管部门验收合格后十个工作日内各方应完成书面移交手续的办理，正帆建设、金帆建设应负责在工程竣工验收备案完成后6个月内按规定完成不动产权证的办理；
10、项目建设资金来源：项目建设所需资金由正帆建设负责解决，首先应采取银行贷款的方式（包括正帆建设或正帆建设股
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东以该项目名义获得的银行贷款），银行贷款不足的资金由正帆建设提供，贷款银行的选择和具体的贷款方案由方盛制药和正帆建设共同协商确定，除银行贷款以外正帆建设提供资金的财务成本按照本协议签订时五年期银行贷款市场报价利率（LPR）计算。
四、拟签署的《项目回购协议》的主要内容
公司董事会已经同意与相关各方签署《项目回购协议》，但乙、丙、戊方正在履行相应审批流程，根据《项目回购协议》对协议生效的约定，后续如乙、丙、戊方内部完成审批程序且同意签章，则公司不再单独进行信息披露，如该交易实施过程中发生其他重大变化，公司将按相关规定进行信息披露。
甲方：方盛制药 乙方：正帆建设
丙方：金帆建设 丁方：滕王阁药业
戊方：南昌经开控股
（一）项目建设
见前述“三、投资项目的基本情况”
（二）项目公司
1、丙方为项目公司，注册资本16,000万元，滕王阁药业认缴5%的股权，乙方认缴95%的股权。
2、项目公司设立董事会，由3名董事组成，其中2名由乙方委派，1名由甲方委派。
3、甲方、乙方各自向项目公司委派财务人员，对项目公司的财务进行共管，项目公司任何支出均需经甲方、乙方各自委派财务人员的共同同意，项目公司未经甲方委派财务人员同意的付款不得计入回购总价。
4、项目公司修改公司章程；对外投资、借入资金、出借资金、对外提供担保；购买或出售资产（包括但不限于土地、房产）、租入或出租资产；在公司的资产上设定包括但不限于抵押等第三
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方权利；合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；利润分配方案和弥补亏损方案；增加或者减少注册资本；对外捐赠、公司放弃其对第三方享有的权利（包括但不限于债权）；签订任何合同或者向第三方出具或者提交任何创设公司义务的书面文件；发生任何超过5万以上的支出均须事先经全体股东一致同意。
（三）项目回购
1、回购方式
甲方通过回购项目公司股权方式回购土地及地上附着物，回购的标的为乙方持有的项目公司的全部股权。具体如下：
a）甲方须于正式挂牌回购前分四期向乙方支付回购预付款，回购预付款的计算基础为1.5亿元。回购预付款的第一期、第二期、第三期、第四期,甲方应分别于2026年5月、2027年5月、2028年5月、2029年5月支付，且支付比例分别为10%、15%、20%、25%。乙方承诺，除为本项目融资外，不得将持有的项目公司股权质押给任何第三方。
b）若回购总价超过1.5亿元，超过部分甲方须在支付第一期回购预付款时一并向乙方支付。
c）甲方回购款来源为自有资金与南昌经济技术开发区管委会（以下简称“经开区管委会”）按照约定应支付给甲方及甲方在南昌经济技术开发区的其它所有参控股企业的支持资金。如经开区管委会按照约定应向甲方企业兑现的上一年度的支持资金未兑现到位，甲方可延期支付未兑现到位部分的回购预付款，待资金兑现到位时进行支付，且甲方不承担因此导致的未及时回购或未及时支付回购款的违约责任。
d）甲方须于2030年5月前通过公开挂牌交易程序一次性回购乙方所持有的项目公司的全部股权，甲方可提前完成股权回购。已支付的回购预付款在最终挂牌出让时作为甲方的回购款冲
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抵回购总价款，剩余回购款应在股权挂牌交易后一年内付清（由此产生的利息由甲方承担）。
2、回购总价
a）回购总价=土地成本+建设成本+财务成本+代建管理费-甲方在代建项目公司中的实际出资。
b）财务成本为除甲方投入项目公司的资金外，其他所有投入项目公司的资金的利息成本。
c）在项目公司股权公开挂牌交易时，由乙方聘请已完成证券服务业务备案的资产评估机构对标的股权进行评估，如受限于相关法律法规的规定导致标的股权的转让底价超过按照本协议约定确定的回购价款的，超过部分甲方不承担，由甲方申请经开区管委会予以补足，在甲方与经开区管委会解决该补足问题前，乙方不得将项目公司股权进行公开挂牌。
d）在甲方支付每一笔回购预付款时，项目建设工程量累计产值（土地成本除外）需超过累计支付的回购预付款总额（包括该次拟支付的回购预付款），否则甲方有权暂时不予支付回购预付款。甲方支付完每期回购预付款后，乙方应立即将收到的回购预付款向项目公司实缴注资，项目公司收到实缴注资款后应立即归还其借款，且优先归还利息成本高的借款。各方确认，在甲方支付回购预付款后，无论乙方是否按照约定实缴出资，亦无论项目公司是否按照约定归还了同等金额的借款，回购总价中对应的财务成本应停止计算，对应的财务成本以甲方已经支付的回购预付款为本金和本协议约定的利率计算。如乙方未按照本条约定完成实缴注资或者因乙方原因造成项目公司未归还借款的，且逾期超过3个月的，则乙方应向甲方支付违约金，违约金按照甲方已支付回购预付款的万分之五/日计取。
e）项目公司在进行挂牌交易时，不得有任何负债且其资产
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上未设置任何抵押担保等第三方权利，如届时项目公司存在前述情形，乙方应负责偿还相应负债并在甲方回购项目公司股权前解除相应抵押担保等第三方权利，如债务无法及时偿还完的，经甲方书面同意，可以回购总价减去项目公司的全部负债确定最终的转让底价。
3、履约担保
a）滕王阁药业为本协议约定的甲方的义务提供连带保证责任，担保期限为甲方履行本协议约定义务的履行期限届满之日起三年。
b）乙方股东南昌经开控股为本协议约定的乙方的义务提供连带担保责任，担保期限为乙方履行本协议约定义务的履行期限届满之日起三年。
4、项目工程移交
在项目公司工程通过政府主管部门竣工验收合格并取得竣工验收意见书后十个工作日内乙方应将代建厂房及相关配套设施移交给甲方使用，并办理书面移交手续。
鉴于项目公司的股权回购分期进行，各方确认，除因甲方原因导致回购未能按照本协议约定进行的以外，甲方均可以免费使用项目公司的土地、建筑物、构筑物及其配套设施设备。如非甲方原因以外影响甲方正常生产经营的，乙方应负责协调解决。
5、未按时回购
如因甲方原因导致未能按照本协议的约定进行回购的，经乙方书面催告后一个月内仍未履行回购义务的，则甲方构成违约，应当自项目实际交付使用之日起向乙方支付资产占用费和违约金（应支付但是未支付回购款的20%）。
如因乙方原因导致未能按照本协议的约定进行回购的，经甲方书面催告后一个月内仍无法按照本协议约定进行回购的，则乙
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方构成违约，甲方有权不支付相应的回购款，且自违约发生之日起对应的财务成本不再计入回购总价，对应的财务成本以甲方应支付但是有权不支付的回购款为本金，利息按照本协议的约定确定。此外，乙方还应按照甲方已支付回购款的20%向甲方支付违约金。
如因经开区管委会的原因导致未能按照本协议的约定进行回购的，不视为甲方违约，甲方有权不支付相应的回购款，且自上述原因发生之日起对应的财务成本不再计入回购总价，对应的财务成本以甲方应支付但是有权不支付的回购款为本金，利息按照本协议的约定确定。
（四）违约责任
1、甲方的违约责任
a）若甲方未按本协议约定履行回购预付款的分期支付义务，逾期支付的，需向乙方支付逾期利息，逾期利息根据逾期时间按照逾期支付金额的日万分之五计取。若甲方在回购预付款支付过程中违反本协议的约定导致任何一期的逾期时间超过3个月的，视为甲方违约甲方应当自项目实际交付使用之日起向乙方支付占用费和违约金（回购总价的20%）。
b）甲方原因导致未按本协议约定挂牌出让标的股权并办理股权回购手续的，视为甲方违约，逾期时间超过三个月的，甲方应向乙方支付逾期违约金，逾期违约金按照甲方未支付回购预付款的万分之五/日计取，逾期超过6个月的，甲方还须按照本协议约定的未支付回购预付款的20%向乙方支付违约金。
2、乙方、丙方的违约责任
a)乙方和/或丙方原因导致项目未按本协议约定时间及时向甲方交付使用的，逾期交付期间回购总价不计取财务成本，逾期超过三个月的，乙方应向甲方支付逾期违约金，逾期违约金按照
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甲方已支付回购预付款的万分之五/日计取，逾期超过6个月的，乙方还应向甲方支付已支付回购预付款的20%的违约金。
b）若乙方未按本协议约定挂牌出让标的股权并配合甲方办理股权回购手续的，逾期期间回购总价不计取财务成本，视为乙方违约，逾期超过三个月的，乙方应向甲方支付逾期违约金，逾期违约金按照甲方已支付回购预付款的万分之五/日计取，逾期超过6个月的，乙方还须按照本协议约定的已支付回购预付款的20%向甲方支付违约金。
五、建设目的与对公司的影响
江西省作为中医药资源大省并获批成为全国七个国家中医药综合改革示范区之一，中医药产业发展势头迅速。近年来，已相继出台了《关于医保支持中医药传承创新发展的实施意见》《关于进一步优化药品审批审批促进医药产业高质量发展的若干措施》等一系列政策举措，大力支持中医药发展，推进中医药科技创新。滕王阁药业依托江西历史悠久的中医药文化与丰富的道地药材，以江西推进国家中医药综合改革示范区建设为契机，适时扩大产能，将有利于品牌的打造，符合公司打造中药大品种的发展战略。
公司与各方合作建设南昌基地项目，可充分发挥合作各方在政策、资金、人才、技术、资源和生产管理等方面的优势和效应，有利于公司进一步优化资产结构，扩大滕王阁药业的产能，优化生产计划和产品结构，提高运营质量。本次投资建设和项目回购事项不会影响公司现有主营业务的正常开展，不会对公司业务、经营的独立性产生影响，因是分期回购且回购资金有保障，亦不会对公司财务及经营状况产生不利影响。
本次投资建设和项目回购事项符合公司长远战略规划的发展，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
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规定的重大资产重组，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
六、风险提示
1、本次投资建设和项目回购事项，基于公司战略发展的需要，鉴于项目实施需要经历一定的时间周期，期间的实施进展可能受到宏观经济政策调整、行业周期波动、市场竞争加剧、产品需求变化以及项目运营管理等诸多不确定因素影响，同时，项目完成后还可能面临市场及政策方面的风险，存在项目建设进度及经济效益不达预期的风险；
2、本次投资建设和项目回购事项，如因国家或地方有关政策调整使得实施条件发生变化，可能导致项目整体进展存在延期、变更的风险；
3、公司董事会已同意本次投资建设和项目回购事项，但各方尚未签署《项目回购协议》，除公司及滕王阁药业外其他方正在履行相应审批程序，具体完成审批的时间及能否获得相关审核通过存在不确定性；后续如其他方完成审批程序且同意签署《项目回购协议》，则公司不再单独进行信息披露，如该交易实施过程中发生其他重大变化，公司将根据实际进展情况履行相应程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
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