深圳市佳士科技股份有限公司
《公司章程》修正案
2024年8月27日，深圳市佳士科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。为进一步完善公司治理，根据公司实际情况，结合2024年7月1日实施的新《公司法》涉及公司治理规范的调整，公司将对《公司章程》部分条款进行修订，具体如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 …… （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元； （六）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （七）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （八）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （九）深圳证券交易所规定的其他担保情形。 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 …… （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （八）深圳证券交易所规定的其他担保情形。 |
| 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 | 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。股东大会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。 |
| 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3，即董事人数不足5人时； …… | 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3，即董事人数不足6人时； …… |
| 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 …… | 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 …… |
| 第六十八条 股东大会由董事 | 第六十八条 股东大会由董事长 |
| 长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 …… | 主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数的监事共同推举的一名监事主持。 …… |
| 第八十二条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。由职工代表出任的监事直接由公司职工民主选举产生，无需通过董事会以及股东大会的审议。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、非职工代表监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者非职工代表监事时，每一股份拥有与应选董事或者非职工代表监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东可以提名非独立董事候选人。监事会以及单独或者 | 第八十二条 非职工代表董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。由职工代表出任的董事和监事直接由公司职工民主选举产生，无需通过董事会以及股东大会的审议。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举非职工代表董事、非职工代表监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举非职工代表董事或者非职工代表监事时，每一股份拥有与应选非职工代表董事或者非职工代表监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可以提名非独 |
| 合并持有公司3%以上股份的股东可以提名非职工代表监事候选人。 董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可以提名独立董事候选人。提名董事、非职工代表监事候选人的提案以及简历应当在召开股东大会的会议通知中列明候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 在股东大会召开前，董事、非职工代表监事候选人应当出具书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整及符合任职条件，并保证当选后切实履行职责。由职工代表出任的监事的承诺函同时提交董事会，由董事会予以公告。在累积投票制下，选举董事、非职工代表监事时，按以下程序进行： （1） 出席会议的每一个股东均享有与本次股东大会拟选举董事或非职工代表监事席位数相等的表决权，每一个股东享有的表决权总数计算公式为：股东享有的表决权总数＝股东持股总数×拟选举董事或非职工代表监事人数。 （2） 股东在投票时具有完全的自主权，既可以将全部表决权集中投于一个候选人，也可以分散投于数个候选人，既可以将其全部表决权用于 | 立董事候选人和非职工代表董事候选人。监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可以提名非职工代表监事候选人。 董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可以提名独立董事候选人。提名非职工代表董事、非职工代表监事候选人的提案以及简历应当在召开股东大会的会议通知中列明候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 在股东大会召开前，非职工代表董事、非职工代表监事候选人应当出具书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整及符合任职条件，并保证当选后切实履行职责。由职工代表出任的董事和监事的承诺函同时提交董事会，由董事会予以公告。在累积投票制下，选举非职工代表董事、非职工代表监事时，按以下程序进行： （1） 出席会议的每一个股东均享有与本次股东大会拟选举非职工代表董事或非职工代表监事席位数相等的表决权，每一个股东享有的表决权总数计算公式为：股东享有的表决权总数＝股东持股总数×拟选举非职工代表董事或非职工代表监事人数。 （2） 股东在投票时具有完全的 |
| 投票表决，也可以将其部分表决权用于投票表决。 （3） 董事或非职工代表担任的监事候选人的当选按其所获同意票的多少最终确定，但是每一个当选董事或非职工代表担任的监事所获得的同意票应不低于（含本数）按下述公式计算出的最低得票数。最低得票数＝出席会议所有股东所代表股份总数的1/2。 （4） 若首次投票结果显示，获得同意票数不低于最低得票数的候选董事、非职工代表担任的监事候选人数不足本次股东大会拟选举的董事人数时，则应该就差额董事或非职工代表担任的监事席位数进行第二轮选举，第二轮选举程序按照本条上述各款的规定进行。在累积投票制下，如拟提名的董事、非职工代表监事候选人人数多于拟选出的董事、非职工代表监事人数时，则董事、非职工代表监事的选举可实行差额选举。在累积投票制下，董事和非职工代表监事应当分别选举，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 | 自主权，既可以将全部表决权集中投于一个候选人，也可以分散投于数个候选人，既可以将其全部表决权用于投票表决，也可以将其部分表决权用于投票表决。 （3） 非职工代表担任的董事或非职工代表担任的监事候选人的当选按其所获同意票的多少最终确定，但是每一个当选非职工代表担任的董事或非职工代表担任的监事所获得的同意票应不低于（含本数）按下述公式计算出的最低得票数。最低得票数＝出席会议所有股东所代表股份总数的1/2。 （4） 若首次投票结果显示，获得同意票数不低于最低得票数的候选非职工代表担任的董事、非职工代表担任的监事候选人数不足本次股东大会拟选举的非职工代表担任的董事或监事人数时，则应该就差额非职工代表担任的董事或非职工代表担任的监事席位数进行第二轮选举，第二轮选举程序按照本条上述各款的规定进行。在累积投票制下，如拟提名的非职工代表董事、非职工代表监事候选人人数多于拟选出的非职工代表董事、非职工代表监事人数时，则非职工代表董事、非职工代表监事的选举可实行差额选举。在累积投票制下，非职工代 |
| 表董事和非职工代表监事应当分别选举，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 | |
| 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 …… 公司董事会暂不设置职工代表董事。 | 第九十六条 非职工代表担任的董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 …… 公司董事会暂不设置职工代表董事。 公司董事会可以有职工代表担任的董事，职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 |
| 第一百零六条 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会四个董事会专门委员会。 …… | 第一百零六条 董事会由9名董事组成，其中职工代表董事不得超过2名，独立董事3名。董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会四个董事会专门委员会。 …… |
| 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东 | 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东 |
| 大会批准。董事会有权决定： …… （3.3） 购买、出售、置换入的资产在上一个会计年度所产生的主营业务收入占公司最近一期经审计的合并报表主营业务收入的比例达30%以上。公司在12 个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售、置换的，以其累计数计算购买、出售、置换的数额；公司还应当聘请有证券从业资格的会计师事务所或资产评估机构对拟收购、出售的资产进行审计或评估，审计或评估基准日距协议生效日不得超过6个月；公司直接或间接持股比例超过30%的子公司收购、出售资产，视同公司行为，适用本规定。 …… | 大会批准。董事会有权决定： …… （3.3） 购买、出售、置换入的资产在上一个会计年度所产生的主营业务收入占公司最近一期经审计的合并报表主营业务收入的比例达30%以上。公司在12 个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售、置换的，以其累计数计算购买、出售、置换的数额；公司还应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所或资产评估机构对拟收购、出售的资产进行审计或评估，审计或评估基准日距协议生效日不得超过6个月；公司直接或间接持股比例超过30%的子公司收购、出售资产，视同公司行为，适用本规定。 …… |
| 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履 | 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职 |
| 行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 …… | 务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 …… |
| 第一百四十五条 监事会行使下列职权： …… （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 | 第一百四十五条 监事会行使下列职权： …… （七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 |
| 第一百四十六条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 第一百四十六条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经过半数的监事通过。 |
| 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注 |
册资本的25%。
《关于修订<公司章程>的议案》尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
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董 事 会2024年8月28日