深圳价值在线信息科技股份有限公司
关于宸展光电（厦门）股份有限公司2021年股票期权激励计划首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权期行权条件
成就相关事项
之独立财务顾问报告
二〇二四年八月
目录
第一章释义 ...... 1
第二章声明 ...... 3
第三章基本假设 ...... 4
第四章本次激励计划已履行的审批程序 ...... 5第五章首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权期行权条件成就的说明......12第六章首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权期可行权股票期权数量......18第七章独立财务顾问的核查意见 ...... 21
第一章释义在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
| 宸展光电、本公司、公司 | 指 | 宸展光电（厦门）股份有限公司 |
| 股权激励计划、激励计划、本激励计划、本计划、本次激励计划 | 指 | 宸展光电（厦门）股份有限公司2021年股票期权激励计划 |
| 《激励计划》 | 指 | 《宸展光电（厦门）股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》 |
| 《考核管理办法》 | 指 | 《宸展光电（厦门）股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》 |
| 本报告、本独立财务顾问报告 | 指 | 《深圳价值在线信息科技股份有限公司关于宸展光电（厦门）股份有限公司2021年股票期权激励计划首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权期行权条件成就相关事项之独立财务顾问报告》 |
| 独立财务顾问、价值在线 | 指 | 深圳价值在线信息科技股份有限公司 |
| 股票期权、期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利 |
| 激励对象 | 指 | 按照本计划规定，获得股票期权的公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的其他员工 |
| 有效期 | 指 | 自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销完毕之日止 |
| 授权日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授权之日至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《自律监管指南1号》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《宸展光电（厦门）股份有限公司章程》 |
| 《考核管理办法》 | 指 | 《宸展光电（厦门）股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》 |
| 薪酬与考核委员会 | 指 | 宸展光电（厦门）股份有限公司董事会下设的薪酬与考核委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元/万元 | 指 | 人民币元/万元 |
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章声明价值在线接受委托，担任宸展光电2021年股票期权激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南1号》等法律、法规和规范性文件的规定，在宸展光电提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供宸展光电全体股东及各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由宸展光电提供或为其公开披露的资料，宸展光电已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表意见，不构成对宸展光电的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《宸展光电（厦门）股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》等关于本次激励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
第三章基本假设本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。
二、宸展光电及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整。
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成。
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
第四章本次激励计划已履行的审批程序
一、2021年5月14日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于<宸展光电（厦门）股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宸展光电（厦门）股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理宸展光电（厦门）股份有限公司2021年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案，独立董事对相关事项发表了意见，同意公司实行本次激励计划。
二、2021年5月14日，公司第二届监事会第二次会议审议通过了《关于<宸展光电（厦门）股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宸展光电（厦门）股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<宸展光电（厦门）股份有限公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，同意公司实行本次激励计划。
三、2021年5月17日至2021年6月4日，公司在内网对《宸展光电（厦门）股份有限公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》进行了内部公示。2021年6月4日公示期满，公司监事会未接到任何组织或个人针对本次拟激励对象提出的任何异议或不良反映，公司监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了审核并发表了审核意见，认为激励对象的主体资格合法、有效。2021年6月11日，公司公告了《监事会关于公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
四、2021年6月16日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关
于<宸展光电（厦门）股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宸展光电（厦门）股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理宸展光电（厦门）股份有限公司2021年股票期权激励计划有关事项的议案》，并于2021年06月17日披露了《关于公司2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
五、2021年7月23日，公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议审议通过了《关于宸展光电（厦门）股份有限公司2021年股票期权激励计划相关调整的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，独立董事对相关事项发表了意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核查并就授予相关事项发表了意见。
六、2021年8月2日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了2021年股票期权的首次授予登记工作，期权简称：宸展JLC1，期权代码：037158。本次授予股票期权共464.93万份，授予人数143人，行权价格为21.98元/份。
七、2022年5月12日，公司分别召开了第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2021年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了意见，监事会对激励对象名单进行了核查并就授予相关事项发表了意见。
八、2022年6月15日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成2021年股票期权激励计划预留股票期权的授予登记工作，期权简称：宸展JLC2，期权代码：037247。本次授予股票期权
共111.07万份，授予人数28人，行权价格为21.98元/份。
九、2022年7月25日，公司召开第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划授予数量及行权价格的议案》《关于调整公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予期权数量并注销部分股票期权的议案》《关于2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》及《关于修订公司2021年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》，根据公司2021年第一次临时股东大会授权，同意将2021年股票期权激励计划授予数量由576万份调整为662.40万份，其中：首次授予股票期权数量由464.93万份调整为534.6695万份，预留授予股票期权数量由111.07万份调整为127.7305万份，行权价格由21.98元/份调整为18.72元/份；同意本次激励计划首次授予部分激励对象总数由143人调整至119人，首次授予股票期权的数量相应由534.6695万份调整为452.2950万份，注销82.3745万份已授予但尚未行权的股票期权；同意根据最新法律法规的规定对《激励计划》及其摘要中可行权日进行相应修订。董事会认为2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期的行权条件已经成就，激励对象可在2022年7月23日至2023年7月22日期间（实际行权开始时间需根据中国证券登记结算有限责任公司的办理完成时间确定，但不早于2022年7月23日）根据本次激励计划的有关规定行权。监事会对相关事项进行了核实并发表了审核意见。独立董事对相关事项发表了同意的意见；北京市天元律师事务所出具了法律意见书。
十、2022年8月2日，公司披露《关于2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司审核确认，82.3745万份股票期权注销事宜已于2022年7月29日办理完毕。
十一、2022年8月31日，公司披露《关于2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期采用自主行权的提示性公告》，公司完成了首次授予股票期权第一个行权期自主行权相关登记申报工作。
十二、2022年9月16日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订公司2021年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》。
十三、2023年5月12日，公司召开第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划预留授予激励对象名单及授予股票期权数量并注销部分股票期权的议案》《关于2021年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，根据公司2021年第一次临时股东大会授权，同意本次激励计划预留授予激励对象由28人调整至24人，预留授予股票期权的数量相应由127.7305万份调整为
116.1730万份，注销11.5575万份已授予但尚未行权的股票期权。董事会认为2021年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期的行权条件已经成就，激励对象可在2023年5月12日至2024年5月11日期间（实际行权开始时间需根据中国证券登记结算有限责任公司的办理完成时间确定）根据本次激励计划的有关规定行权。监事会对相关事项进行了核实并发表了审核意见；独立董事对相关事项发表了同意的意见；北京市天元律师事务所出具了法律意见书。
十四、2023年5月17日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了2021年股票期权激励计划预留授予激励对象中不再具备激励资格的4人已获授但尚未行权的合计11.5575万份股票期权注销事宜。
十五、2023年5月19日，公司披露《关于2021年股票期权激励计划预
留授予第一个行权期采用自主行权的提示性公告》，公司完成了预留授予股票期权第一个行权期自主行权相关登记申报工作。
十六、2023年6月16日，公司分别召开了第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划授予股票期权数量及行权价格的议案》，经过调整，公司2021年股票期权激励计划中首次授予股票期权剩余尚未行权的股票期权数量由394.2552万份调整为
433.6807万份；预留授予股票期权剩余尚未行权的股票期权数量由113.7930万份调整为125.1723万份，行权价格由18.72元/份调整为16.29元/份。公司独立董事对此发表了同意的意见；北京市天元律师事务所出具了法律意见书。
十七、2023年8月28日，公司分别召开了第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予股票期权数量并注销部分股票期权的议案》及《关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，根据公司2021年第一次临时股东大会授权，截至2023年7月22日，公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期已届满，在该行权期届满后，已授予但到期未行权的合计28.0932万份股票期权不得行权并将由公司注销，注销后，第一个行权期届满后首次授予股票期权剩余尚未行权的股票期权数量为398.0196万份；同意本次激励计划首次授予股票期权激励对象总数由119人调整至102人，17名离职员工已获授但尚未行权的合计
65.9825万份股票期权将予以注销；在102名激励对象中，3名激励对象2022年度个人绩效考核结果为D，对应的个人考核行权比例为0%，公司需对其第二个行权期不得行权的1.6572万份股票期权进行注销。综上，本次合计注销
95.7329万份已授予但尚未行权的股票期权，首次授予股票期权剩余尚未行权的股票期权数量调整为330.3799万份。董事会认为2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期的行权条件已经成就，激励对象可在2023年7月23日至2024年7月22日期间（实际行权开始时间需根据中国证券登记结算有限责任公司的办理完成时间确定）根据本次激励计划的有关规定行权。监事会对相关事项进行了核实并发表了审核意见。独立董事对相关事项发表了同意的意见；北京市天元律师事务所出具了法律意见书。
十八、2023年8月31日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司首次授予股票期权第一个行权期届满尚未行权的合计28.0932万份股票期权、首次授予股票期权的第二个等待期内不具备激励资格的17名激励对象已获授但尚未行权的合计65.9824万份股票期权、3名激励对象因第二个行权期个人绩效考核不达标而当期不得行权的合计1.6572万份股票期权，上述合计95.7328万份已授予但尚未行权的股票期权的注销事宜已完成。
十九、2023年9月7日，公司披露《关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期采用自主行权的提示性公告》，公司完成了首次授予股票期权第二个行权期自主行权相关登记申报工作。
二十、2024年6月13日，公司分别召开了第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划授予股票期权数量及行权价格的议案》，公司董事会根据《管理办法》《激励计划》的相关规定及公司2021年第一次临时股东大会的授权，对本次激励计划授予股票期权数量及行权价格进行相应调整，经过调整，本次激励计划中首次授予股票期权剩余尚未行权的股票期权数量由2,663,839份调整为2,797,030份，预留
授予股票期权剩余尚未行权的股票期权数量由766,742份调整为805,079份，行权价格由16.29元/份调整为15.09元/份。北京市天元律师事务所出具了法律意见书。
二十一、2024年8月28日，公司分别召开了第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》及《关于2021年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。鉴于本次激励计划首次授予股票期权第二个行权期届满但部分到期未行权、获授首次授予股票期权及预留授予股票期权的部分激励对象因离职不再具备激励资格、本次激励计划首次授予股票期权第三个行权期及预留授予股票期权第二个行权期的公司层面业绩考核达到触发值但未达到目标值，且本次激励计划获授首次授予股票期权的在职激励对象中，部分激励对象2023年度个人绩效考核结果为不合格（D），公司需注销前述激励对象已获授但尚未行权的合计99.0667万份股票期权；董事会认为本次激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件已经成就，激励对象可在2024年7月23日至2025年7月22日期间（实际行权开始时间需根据中国证券登记结算有限责任公司的办理完成时间确定）根据本次激励计划的有关规定行权；预留授予股票期权第二个行权期行权条件已经成就，激励对象可在2024年5月12日至2025年5月11日期间（实际行权开始时间需根据中国证券登记结算有限责任公司的办理完成时间确定）根据本次激励计划的有关规定行权。监事会对相关事项进行了核实并发表了核查意见；北京市天元律师事务所出具了法律意见书。
第五章首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权期行
权条件成就的说明
一、首次授予第三个行权期行权条件成就的说明
（一）首次授予股票期权第三个等待期届满的说明根据《激励计划》及《考核管理办法》的规定，公司本次激励计划首次授予股票期权的第三个等待期为自首次授权日起36个月，等待期满后进入第三个行权期，第三个行权期自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权日起48个月内的最后一个交易日当日止，可行权比例为获授股票期权总数的30%。公司本次激励计划首次授予股票期权授权日为2021年7月23日，截至本报告披露日，本次激励计划首次授予股票期权第三个等待期已届满。
（二）首次授予股票期权第三个行权期行权条件成就的说明关于本次激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件及行权条件成就的情况如下：
| 行权条件 | 达成情况 |
| 1、公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。 | 截至目前，公司未发生左述情况，符合本项行权条件。 |
| 2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。 | 截至目前，本次可行权的激励对象均未发生左述情形，满足本项行权条件。 | |||||||
| 3、公司层面业绩考核要求：本次激励计划授予的股票期权，在2021年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当期的行权条件之一。首次授予的股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示： | 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2023年经审计的净利润为17,819.66万元，剔除股份支付费用影响的净利润数值为18,011.97万元，达到第三个行权期年度业绩考核目标的触发值，公司层面行权比例为64.25%。 | |||||||
| 行权期 | 对应考核年度 | 净利润（万元） | ||||||
| 触发值（An） | 目标值（Am） | |||||||
| 第一个行权期 | 2021年 | 12,182.41 | 13,342.05 | |||||
| 第二个行权期 | 2022年 | 14,495.07 | 16,677.56 | |||||
| 第三个行权期 | 2023年 | 16,993.17 | 20,568.99 | |||||
| 第四个行权期 | 2024年 | 19,467.40 | 25,016.34 | |||||
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面行权比例X | ||||||
| 净利润A | A≥Am | X=100% | ||||||
| An≤A＜Am | X=50%+(A-An)/(Am-An)*50% | |||||||
| 注：上述“净利润”指标指公司经审计的归属于上市公司股东的净利润，且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值。 | |||||||||
| 若激励对象上一年度个人绩效评价结果为“卓越”、“优秀”、“称职”三个档次，则激励对象可按照本次激励计划规定比例行权，激励对象不得行权的股票期权，由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效评价结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年可行权的股票期权全部不得行权。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。 | 首次授予股票期权激励对象中，8名激励对象已离职；剩余94名在职激励对象中，有93名激励对象2023年度个人绩效考核结果为卓越（A），对应的个人考核行权比例为100%；1名激励对象2023年度个人绩效考核结果为不合格（D），对应的个人考核行权比例为0%。 | ||||||||
综上所述，董事会认为公司本次激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件已经成就，根据《激励计划》的规定及公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意为符合行权条件的93名激励对象办理首次授予股票期权第三个行权期行权相关事宜，在第三个行权期的可行权日内以自主行权方式行权，可行权股票期权共计80.0335万份，行权价格为15.09元/份。
二、预留授予第二个行权期行权条件成就的说明
（一）预留授予股票期权第二个等待期届满的说明
根据《激励计划》及《考核管理办法》的规定，公司本次激励计划预留授予股票期权的第二个等待期为自预留授权日起24个月，等待期满后进入第二个行权期，第二个行权期自预留授权日起24个月后的首个交易日起至预留授权日起36个月内的最后一个交易日当日止，可行权比例为获授股票期权总数的30%。公司本次激励计划预留授予股票期权授权日为2022年5月12日，截至本报告披露日，本次激励计划预留授予股票期权第二个等待期已届满。
（二）预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的说明
关于本次激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件及行权条件成就的情况如下：
| 行权条件 | 达成情况 |
| 1、公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。 | 截至目前，公司未发生左述情况，符合本项行权条件。 |
| 2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； | 截至目前，本次可行权的激励对象均未发生左述情形，满足本项行权条件。 |
| （6）中国证监会认定的其他情形。 | |||||||
| 注：上述“净利润”指标指公司经审计的归属于上市公司股东的净利润，且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值。 | |||||||
| 行权期 | 对应考核年度 | 净利润（万元） | |||||
| 触发值（An） | 目标值（Am） | ||||||
| 第一个行权期 | 2022年 | 14,495.07 | 16,677.56 | ||||
| 第二个行权期 | 2023年 | 16,993.17 | 20,568.99 | ||||
| 第三个行权期 | 2024年 | 19,467.40 | 25,016.34 | ||||
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2023年经审计的净利润为17,819.66万元，剔除股份支付费用影响的净利润数值为18,011.97万元，达到第二个行权期年度业绩考核目标的触发值，公司层面行权比例为64.25%。
| 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2023年经审计的净利润为17,819.66万元，剔除股份支付费用影响的净利润数值为18,011.97万元，达到第二个行权期年度业绩考核目标的触发值，公司层面行权比例为64.25%。 | |||||||
| 4、个人层面绩效考核要求：薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的绩效评价结果确定其行权的比例，激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×公司层面行权比例×个人考核行权比例。激励对象的绩效评价结果划分为卓越（A）、优秀（B）、称职（C）、不合格（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例： | 预留授予股票期权激励对象中，3名激励对象已离职；剩余21名激励对象2023年度个人绩效考核结果为卓越（A），对应的个人考核行权比例为100%。 | ||||||
| 绩效评价结果 | 卓越（A） | 优秀（B） | 称职（C） | 不合格 | |||
| （D） | ||||
| 个人考核行权比例 | 100% | 90% | 80% | 0% |
若激励对象上一年度个人绩效评价结果为“卓越”、“优秀”、“称职”三个档次，则激励对象可按照本次激励计划规定比例行权，激励对象不得行权的股票期权，由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效评价结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年可行权的股票期权全部不得行权。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。
综上所述，董事会认为公司本次激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件已经成就，根据《激励计划》的规定及公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意为符合行权条件的21名激励对象办理预留授予股票期权第二个行权期行权相关事宜，在第二个行权期的可行权日内以自主行权方式行权，可行权股票期权共计21.8951万份，行权价格为15.09元/份。
第六章首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权期可
行权股票期权数量
一、首次授予第三个行权期可行权股票期权数量
（一）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
（二）行权价格：15.09元/份，股票期权行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。
（三）行权方式：自主行权
（四）可行权激励对象及数量：可行权激励对象共93人，可行权股票期权数量80.0335万份；剩余尚未行权的股票期权数量为124.8199万份，具体如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 第三个行权期可行权数量（万份） | 本次行权数量占已获授期权的比例 | 本次行权数量占公司总股本的比例 | 剩余尚未行权的股票期权数量（万份） |
| （一）高级管理人员 | ||||||
| 陈建成 | 副总经理 | 16.6031 | 3.2003 | 19.28% | 0.02% | 4.9809 |
| 徐可欣 | 财务总监、董事会秘书 | 16.6031 | 3.2003 | 19.28% | 0.02% | 4.9809 |
| （二）中层管理人员、核心技术（业务）骨干（92人） | 行权比例为100%（91人） | 382.0047 | 73.6329 | 19.28% | 0.42% | 114.5991 |
| 行权比例为0%（1人） | 0.8634 | 0 | 0% | 0% | 0.2590 | |
| 合计 | 416.0743 | 80.0335 | 19.24% | 0.46% | 124.8199 | |
注：1、公司于2022年6月28日实施了2021年年度权益分派事项，向全体股东每10股送红股1.5股；公司于2023年6月14日实施了2022年年度权益分派事项，向全体股东每10股送红股1股；公司于2024年6月11日实施了2023年年度权益分派事项，向全体股东每10股送红股0.5股；上表数据为调整后的股数（三次送股后）。
2、本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表数据已剔除离职人员。
二、预留授予第二个行权期可行权股票期权数量
（一）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
（二）行权价格：15.09元/份，股票期权行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。
（三）行权方式：自主行权
（四）可行权激励对象及数量：可行权激励对象共21人，可行权股票期权数量21.8951万份；剩余尚未行权的股票期权数量为34.0769万份，具体如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 第二个行权期可行权数量（万份） | 本次行权数量占已获授期权的比例 | 本次行权数量占公司总股本的比例 | 剩余尚未行权的股票期权数量（万份） |
| （一）高级管理人员 | ||||||
| 徐可欣 | 财务总监、董事会秘书 | 5.9771 | 1.1521 | 19.28% | 0.01% | 1.7931 |
| （二）中层管理人员（20人） | 行权比例为100%（20人） | 107.6148 | 20.7430 | 19.28% | 0.12% | 32.2838 |
| 合计 | 113.5919 | 21.8951 | 19.28% | 0.13% | 34.0769 | |
注：1、公司于2022年6月28日实施了2021年年度权益分派事项，向全体股东每10股送红股1.5股；公司于2023年6月14日实施了2022年年度权益分派事项，向全体股东每10股送红股1股；公司于2024年6月11日实施了2023年年度权益分派事项，向全体股东每10股送红股0.5股；上表数据为调整后的股数（三次送股后）。
2、本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表数据已剔除离职人员。
第七章独立财务顾问的核查意见本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，宸展光电和本次行权的激励对象均符合《激励计划》规定的行权所必须满足的条件，公司本次行权事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《自律监管指南1号》等法律法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
宸展光电本次行权尚需按照《管理办法》《自律监管指南1号》及《激励计划》的相关规定在规定期限内履行信息披露及向证券交易所、登记结算公司办理相应后续手续。