证券代码：003019 证券简称：宸展光电 公告编号：2024-096
宸展光电（厦门）股份有限公司关于使用募集资金置换已预先投入募投项目的自有资金及使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。宸展光电（厦门）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月28日召开了第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目的自有资金的议案》以及《关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意控股子公司鸿通科技（厦门）有限公司（以下简称“鸿通科技”）的全资子公司TPK Auto Tech (Thailand) Company Limited（以下简称“鸿通泰国”）使用募集资金置换已预先投入募投项目“鸿通科技泰国工厂产能提升计划”的自有资金3,531,111.44美元（人民币以实时汇率计算），且同意鸿通泰国使用自有资金支付募投项目“鸿通科技泰国工厂产能提升计划”的所需资金并以募集资金等额置换，后续从募集资金专户划转等额资金至鸿通泰国基本存款账户。本次使用募集资金置换先期投入自有资金事项和使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、募集资金投入和置换情况概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准宸展光电（厦门）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2652号），公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票3,200万股，每股发行价格为人民币23.58元，共募集资金总额为75,456.00万元，根据有关规定扣除不含税发行费用6,869.59万元后，实际可使用募集资金为68,586.41万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年11月10日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字〔2020〕第ZB11748号《验资报告》。根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次发行募集资金投资项目的具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资 规模 | 募集资金 使用规模 | 项目备案号 |
| 1 | 智能交互显示设备自动化生产基地建设项目 | 40,530.18 | 40,530.18 | 厦集经信投备[2019]074号 |
| 2 | 研发中心及信息化系统升级建设项目 | 14,306.70 | 14,306.70 | 厦集经信投备[2019]072号 |
| 3 | 补充流动资金项目 | 18,000.00 | 13,749.53 | - |
| 合计 | 72,836.88 | 68,586.41 | - | |
（二）募投项目变更情况
公司分别于2023年9月27日和2023年10月13日召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十九次会议和2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司从原募投项目“智能交互显示设备自动化生产基地建设项目”中调出募集资金18,010.1988万元人民币变更用途，用于收购祥达光学（厦门）有限公司（以下简称“祥达光学”）持有的鸿通科技60%股权。具体内容详见公司于2023年9月28日和2023年10月14日在巨潮资讯网披露的《第二届董事会第二十二次会议决议的公告》（公告编号：2023-065）、《第二届监事会第十九次会议决议的公告》（公告编号：
2023-066）、《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2023-068）、《2023年第二次临时股东大会决议的公告》（公告编号：2023-071）。
截至2024年2月1日，鸿通科技收到厦门市市场监督管理局换发的《营业执照》，本次股权转让事项所涉及的工商变更登记手续已完成。同时，公司已向祥达光学支付股权转让款18,010.1988万元人民币，且完成了所有相关交割工作，鸿通科技成为公司控股子公司。具体内容详见公司于2024年2月1日在巨潮资讯网披露的《关于收购鸿通科技股权暨完成工商变更登记的公告》（公告编号：2024-004）。
公司分别于2024年5月27日和2024年7月5日召开第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议和2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金增资控股子公司的议案》，公司拟从原募投项目“智能交互显示设备自动化生产基地建设项目”中调出募集资金人民币15,494.50万元变更用途，向控股子公司鸿通科技增资用于泰国工厂产能提升计划。具体内容详见公司于2024年5月28日在巨潮资讯网披露的《第三届董事会第一次会议决议的公告》（公告编号：2024-053）、《第三届监事会第一次会议决议的公告》（公告编号：2024-054）、《关于变更募集资金增资控股子公司用于泰国工厂产能提升计划的公告》（公告编号：2024-057）、《2024年第二次临时股东大会决议的公告》（公告编号：2024-072）。
2024年7月15日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于控股子公司设立募集资金专户并签订四方监管协议的议案》，同意鸿通科技及其全资子公司将募集资
金专户开立于中国银行股份有限公司厦门机场支行和中国农业银行股份有限公司厦门集美支行，开立的专户仅用于存储和管理募投项目“鸿通科技泰国工厂产能提升计划”项目的募集资金。具体内容详见公司于2024年7月16日在巨潮资讯网披露的《第三届董事会第三次会议决议的公告》（公告编号：2024-075）。
截至2024年7月17日，鸿通科技及其全资子公司已完成募集资金专户开立及《募集资金四方监管协议》的签订，同时公司已向鸿通科技支付增资费用15,494.50万元人民币，鸿通科技收到厦门市市场监督管理局换发的《营业执照》，本次增资事项所涉及的工商变更登记手续已完成。具体内容详见公司于2024年7月17日在巨潮资讯网披露的《关于控股子公司开立募集资金专户并签订四方监管协议的公告》（公告编号：2024-076）、《关于向控股子公司增资暨完成工商变更登记的公告》（公告编号：2024-077）。
截至2024年8月10日，变更后募集资金使用情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金使用规模 | 已投入募集资金 | 募集资金项目余额 | 项目达到预定可使用日期 |
| 1 | 智能交互显示设备自动化生产基地建设项目 | 7,025.48 | 6,863.31 | 162.17 | 2024年11月 |
| 2 | 研发中心及信息化系统升级建设项目 | 14,306.70 | 10,201.21 | 4,105.49 | 2024年6月 |
| 3 | 补充流动资金项目 | 13,749.53 | 13,789.09 | 0.00 | - |
| 4 | 收购鸿通科技股权 | 18,010.20 | 18,010.20 | 0.00 | 2024年2月（已完成） |
| 5 | 鸿通科技泰国工厂产能提升计划 | 15,494.50 | 0.00 | 15,494.50 | 2026年6月 |
| 合计 | 68,586.41 | 48,863.81 | 19,762.16 | - | |
（三）募集资金先期投入及置换情况
截至2024年8月7日，鸿通泰国以自有资金预先投入募集资金投资项目情况如下：
| 募集资金投资项目 | 项目实施主体 | 投资总额（人民币） | 募集资金承诺投资金额（人民币） | 自有资金已投入金额（美元） | 拟置换金额（美元） |
| 鸿通科技泰国工厂产能提升计划 | 鸿通科技及其子公司 | 154,945,000 | 154,945,000 | 3,531,111.44 | 3,531,111.44 |
注：上述人民币与美元以实时汇率进行换算。
二、募集资金置换先期投入的实施
在本次募集资金到位前，为保证“鸿通科技泰国工厂产能提升计划”项目建设顺利实施，鸿通泰国以自有资金预先投入“鸿通科技泰国工厂产能提升计划”项目建设。截至2024年8月7日，鸿通泰国以自有资金投入“鸿通科技泰国工厂产能提升计划”项目共计3,531,111.44美元（人民币以实时汇率计算），立信会计师事务所（特殊普通合伙）对前述
金额进行了审核，并出具了《宸展光电（厦门）股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2024]第ZB11139号）。
本次以募集资金置换先期投入的自有资金事项不存在变相改变募集资金用途的情形，未影响募集资金投资计划的正常进行，置换时间距募集资金到账时间未超过六个月。
三、使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的原因及安排
“鸿通科技泰国工厂产能提升计划”为境外建设项目，项目支出于境外发生，主要支付频率较高、涉及金额较为零散且时效性要求较高，然而募集资金出境手续复杂，为提高募集资金使用效率，保证“鸿通科技泰国工厂产能提升计划”项目顺利推进，降低企业运营成本，公司计划在募投项目“鸿通科技泰国工厂产能提升计划”的实施期间，根据实际需要并经相关审批后，鸿通泰国预先使用其自有资金支付“鸿通科技泰国工厂产能提升计划”项目所需资金，再以募集资金等额置换（即从募集资金专户划转等额资金至鸿通泰国一般存款账户），该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。具体流程如下：
（一）募投项目实施公司及部门根据募投项目的相关事项安排，向本公司财务部门进行报备，本公司财务部门将相关事项的费用在对应募投项目中列支后，由鸿通泰国一般户统一支付；
（二）本公司财务部门对募投项目中由鸿通泰国自有资金先行支付的情况进行统计，并建立明细台账；
（三）本公司财务部门将上述（一）由鸿通泰国自有资金先行支付的相关款项，依照募集资金支付的有关內部审批流程后，定期从募集资金账户中等额转入鸿通泰国一般户，并定期汇总报送保荐机构；
（四）保荐机构和保荐代表人对鸿通泰国使用自有资金支付募投项目相关费用并后续以募集资金等额置换的情况进行持续监督，可以定期或不定期对公司及鸿通泰国采取现场核查、书面问询等方式行使监管权，公司、鸿通泰国和存放募集资金的商业银行应当配合保荐机构的核查与问询。
四、董事会审议情况
公司于2024年8月28日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目的自有资金的议案》和《关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，董事会同意鸿通泰国使用募集资金置换已预先投入募投项目“鸿通科技泰国工厂产能提升计划”的自有资金相关事项，且同意鸿通泰国使用自有资金支付募投项目“鸿通科技泰国工厂产能提升计划”的所需资金并以募集资金等额置换，后续从募集资金专户划转等额资金至鸿通泰国基本存款账户。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：本次使用募集资金置换已预先投入募投项目的自有资金事项，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，不影响募投项目的正常实施，符合全体股东利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，监事会同意使用募集资金置换预先投入募投项目的自有资金。本次使用自有资金支付募投项目的所需资金并以募集资金等额置换事项，是基于业务实际情况的操作处理，方便募集资金日常使用和管理，保障募投项目的顺利推进，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形，监事会同意使用自有资金支付募投项目的所需资金并以募集资金等额置换。
六、会计师事务所审核意见
经审核，我们认为，公司管理层编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定，在所有重大方面如实反映了公司截至2024年8月7日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：宸展光电使用募集资金置换先期投入自有资金事项和使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项已经公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三会议审议通过，使用募集资金置换先期投入自有资金事项经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审核报告，履行了必要的程序。该事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定的要求，不存在与募集资金使用计划不一致的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
综上，本保荐机构对宸展光电使用募集资金置换先期投入自有资金事项和使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项无异议。
八、备查文件
1、第三届董事会第四次会议决议；
2、第三届监事会第三次会议决议；
3、《宸展光电（厦门）股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2024]第ZB11139号）；
4、《海通证券股份有限公司关于宸展光电（厦门）股份有限公司使用募集资金置换已预先投入募投项目的自有资金及使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见》。
特此公告。
宸展光电（厦门）股份有限公司
董 事 会2024年8月29日