长江证券承销保荐有限公司关于南京伟思医疗科技股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为南京伟思医疗科技股份有限公司（以下简称“伟思医疗”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规的规定，对伟思医疗使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项进行核查：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意南京伟思医疗科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1213号）文核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）17,086,667股，每股面值1.00元，每股发行价格为67.58元。本次公开发行募集资金总额为1,154,716,955.86元，扣除总发行费用91,729,995.18元（不含税），募集资金净额为1,062,986,960.68元。上述募集资金到位情况已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年7月15日出具了《验资报告》（天衡验字[2020]00075号）。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保荐机构长江证券承销保荐有限公司及专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金使用情况
公司扣除发行费用后的募集资金原计划投资项目情况以及截至2022年6月30日已使用募集资金情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金承诺 投资总额 | 调整后募集资金 投资总额 | 截至2024年6月30日累计投入募集资金总额 | 预定可使用状态日期 |
| 序号 | 项目名称 | 募集资金承诺 投资总额 | 调整后募集资金 投资总额 | 截至2024年6月30日累计投入募集资金总额 | 预定可使用状态日期 |
| 1 | 研发中心建设项目 | 19,725.00 | 19,725.00 | 16,671.87 | 2024年12月 |
| 2 | 信息化建设项目 | 4,475.00 | 4,475.00 | 814.08 | 2024年12月 |
| 3 | 康复设备组装调试项目 | 7,486.00 | 7,977.78 | 3,680.13 | 2024年12月 |
| 4 | 营销服务及品牌建设储备资金 | 15,000.00 | 15,000.00 | 15,831.90 | 不适用 |
| 5 | 超募资金 | 59,612.70 | 59,612.70 | 63,653.26 | 不适用 |
| 合计 | 106,298.70 | 106,790.48 | 100,651.25 | - | |
备注：公司于2022年6月13日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目延期的议案》，同意将“研发中心建设项目”、“信息化建设项目”达到预定可使用状态的日期延长至2023年9月。
公司于2022年6月21日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目变更、延期的议案》，同意将“康复设备组装调试项目”进行变更、延期。该事项已于2022年7月1日经公司2022年第一次临时股东大会审议通过，保荐机构已就该事项出具核查意见。
1、研发中心建设项目：在项目实施过程中，现有产品的性能升级以及新产品研发进展顺利，多项核心技术研发也取得了突破性进展。公司根据项目的实际推进情况，考虑近两年所面临的内外部环境变化，在项目的整体实施进度上，适度放缓了投资节奏，导致项目实际的资金投入进度较原计划有所延迟。
2、信息化建设项目：面对客户不断提高的各项要求和公司产品的不断更新迭代，为了保证公司设计的一系列运营体系能够更好的提升公司运营服务水平，考虑到新冠疫情的影响以及公司“伟思医疗总部研发经济园项目”的建设，公司适度放缓了信息化建设项目的整体实施进度，导致项目实际的资金投入进度较原计划有所延迟。
3、康复设备组装调试项目：公司新建设的“伟思医疗总部研发经济园”项目，通过购地方式新建，用地面积近2.4万平方米，总建筑面积近7万平方米，计划总投资约5亿元，集合研发、生产、办公等多种用途，其中与研发相关的办公面积约10,000平方米，投资金额约1.25亿元；与生产及相关办公的面积约9,000平方米，投资金额约1.37亿元。该项目已于2022年4月开始动工建设，预计2024年末正式投入使用。“伟思医疗总部研发经济园”项目的建设内容，涵盖了“康复设备组装调试项目”的建设内容，由于“伟思医疗总部研发经济园”建设周期较长，“康复设备组装调试项目”预定可使用状态日期由2022年7月延期至2024年12月。康复设备组装调试项目拟投入的募集资金总额由7,486万调整为7,977.78万元（其中差额491.78万元为项目募集资金到账后至董事会决议日产生的利息收益，实际金额以资金转出当日余额为准）。
4、基于2024年底，公司总部计划将整体由目前办公地南京市雨花台区宁双路19号9栋搬迁
至“伟思医疗总部研发经济园”，为提高募投项目实施的便利性和延续性，公司于2023年4月25日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更、延期及使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意将“研发中心建设项目”与“信息化建设项目”进行变更、延期。该事项已于2023年5月16日经公司2022年年度股东大会审议通过，保荐机构已就该事项出具核查意见。具体调整内容如下：增加“南京伟思研创信息科技有限公司”作为“研发中心建设项目”与“信息化建设项目”的共同实施主体；增加南京市雨花台区铁心桥街道（东临宁丹路，西临京沪高铁）——“伟思医疗总部研发经济园”作为“研发中心建设项目”与“信息化建设项目”的共同实施地点；增加“研发中心建设项目”与“信息化建设项目”实施方式“购地新建”；基于目前在建的“伟思医疗总部研发经济园”整体开发进度，将“研发中心建设项目”与“信息化建设项目”预定可使用状态日期由2023年9月延期至2024年12月。
三、前期募集资金投资项目内部结构调整的主要情况
基于2024年底，公司总部计划将由目前办公地南京市雨花台区宁双路19号9栋整体搬迁至“伟思医疗总部研发经济园”，故公司目前“信息化建设项目”与“康复设备组装调试项目”实施方式由原先通过“既有场地改造”调整为以“购地新建”为主要实施方式，实施地点调整为以“伟思医疗总部研发经济园”作为募投项目主要实施地点（上述调整于2023年5月16日经公司2022年年度股东大会审议通过）。
受物价及人力成本的提高，以及由于安全、环保等原因对建筑工艺要求的一步提升等原因，原计划的场地投资金额已无法满足实际需要。为进一步提升募集资金使用效率，更加科学安排和调动公司资源，公司经审慎研究，决定在“信息化建设项目”与“康复设备组装调试项目”投资总额不变的情况下，调整募集资金的内部结构，对“场地投资费”进行调增，进一步加快信息化、生产类场地建设；对 “设备购置及安装费”、“软件购置费”、“项目实施费”进行调减，根据项目实际进度和需要，更加审慎、高效地实施相关信息化、生产类设备、软件购置，从而整体提升募投项目投入力度，推动募投项目进展。（上述“信息化建设项目”与“康复设备组装调试项目”内部结构调整已于2023年5月16日经公司2023年年度股东大会审议通过）具体调整情况如下表所示：
| 项目 名称 | 变更前 | 变更后 | 增减 情况 | |||
| 序号 | 资金类别 | 合计 （万元） | 资金类别 | 合计 （万元） | ||
| 信息化建 | 1 | 场地投资费 | 173 | 场地投资费 | 1,468 | +1,295 |
| 设项目 | 2 | 设备购置及安装费 | 620 | 设备购置及安装费 | 620 | —— |
| 3 | 软件购置费 | 2,626 | 软件购置费 | 1,331 | -1,295 | |
| 4 | 项目实施费 | 785 | 项目实施费 | 785 | —— | |
| 5 | 预备费 | 271 | 预备费 | 271 | —— | |
| 合计 | 4,475 | —— | 4,475 | —— | ||
| 康复设备组装调试项目 | 1 | 场地投资费 | 354 | 场地投资费 | 2,125 | +1,771 |
| 2 | 设备购置及安装费 | 3,348 | 设备购置及安装费 | 2,152 | -1,196 | |
| 3 | 软件购置费 | 200 | 软件购置费 | 100 | -100 | |
| 4 | 项目转产实施费 | 1,450 | 项目转产实施费 | 975 | -475 | |
| 5 | 预备费和 铺底流动资金 | 2,134 | 预备费和 铺底流动资金 | 2,134 | —— | |
| 6 | 项目资金产生的利息 | 491.68 | 项目资金产生的利息 | 491.68 | —— | |
| 合计 | 7,977.78 | —— | 7,977.78 | —— | ||
四、本次使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的情况
鉴于“信息化建设项目”中“场地类投资费”主要以全资子公司伟思研创作为实施主体，并且主要在“伟思医疗总部研发经济园”中实施开展，公司经审慎研究，计划使用募集资金1,295万元（主要为“信息化建设项目”调整内部结构后，新增的场地投资费预算）向伟思研创进行增资以实施上述募投项目。本次增资完成后，伟思研创的注册资本增加至人民币11,970万元，公司对伟思研创的持股比例仍为100%。伟思研创将根据募投项目的实施进度，分阶段投入募集资金，以提高募集资金的使用效率。本次实缴出资款项仅限用于“信息化建设项目”的实施，不得用作其他用途。公司董事会授权公司管理层负责上述增资事项的具体实施。
五、本次增资对象的基本情况
（一）增资对象的基本情况
| 企业名称 | 南京伟思研创信息科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320114MA25QATF13 |
| 住所 | 南京市雨花台区宁双路19号9栋1016室 |
| 法定代表人 | 钟益群 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 成立日期 | 2021-04-16 |
| 营业期限 | 2021-04-16至无固定期限 |
| 经营范围 | 一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理；企业管理咨询；企业总部管理；单位后勤管理服务；园区管理服务；物业管理；城市绿化管理；餐饮管理；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；停车场服务；专业保洁、清洗、消毒服务；市场营销策划；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 股东名称及持股比例 | 本次增资前后，伟思医疗均持有100%的股权 |
（二）增资标的的财务情况
单位：人民币万元
| 财务指标 | 2024年6月30日/2024年1-6月 | 2023年12月31日/2023年度 |
| 资产总额 | 37,843.53 | 33,638.10 |
| 净资产 | 10,914.22 | 10,991.91 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 净利润 | -77.69 | -239.01 |
注：上述2024半年度财务数据未经审计。
六、相关审议程序及意见
（一）相关审议程序
公司于2024年8月28日召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议，公司监事会发表了同意意见。
（二）监事会意见
经审议，监事会认为：公司本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目符合公司战略发展方向，有利于提高公司募集资金使用效率，优化资源
配置，符合公司及全体股东的利益。该事项的决策及审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》等相关规定。综上，公司全体监事一致同意公司本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项。
七、本次增资后募集资金的管理
为规范公司募集资金管理和使用，确保募集资金使用安全，保护投资者权益，伟思研创将增设募集资金专户，并与公司、商业银行、保荐机构签订《募集资金专户存储四方监管协议》。公司董事会授权公司管理层办理与本次募集资金专项账户相关的事宜，包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专项账户的相关协议及文件、签订募集资金四方监管协议等。本次向伟思研创增资款后续到位后，将存放于伟思研创新开设的募集资金专用账户中。公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等规定对募集资金专户实施管理，并及时履行信息披露义务。
八、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、本次使用募集资金增资子公司的事项，符合公司中长期发展战略，有利于进一步提高公司市场竞争力，提高公司募集资金使用效率。
2、本次募集资金使用符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定。
3、本次募集资金的使用计划经过了必要的审批程序，符合相关规定的要求。公司本次募集资金使用计划已经董事会、监事会审议通过，公司监事会发表了同意意见，履行了必要的法律程序。
4、本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者
利益的情况。
5、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。
综上所述，本保荐机构对伟思医疗本次使用募集资金增资子公司的事项无异议。
（以下无正文）