证券代码：688638 证券简称：誉辰智能 公告编号：2024-040
深圳市誉辰智能装备股份有限公司关于修订《公司章程》并办理工商变更登记
及修订公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳市誉辰智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月27日召开了第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》、《关于修订公司股东大会议事规则的议案》、《关于修订公司董事会议事规则的议案》，现将具体情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法（2023年12月修订）》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，公司拟对《深圳市誉辰智能装备股份有限公司章程》部分内容（以下称“《公司章程》”）进行修订，具体内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 股东大会 | 股东会 |
| 2 | 总经理 | 经理 |
| 3 | 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据.......... | 第一条 为维护公司、股东、债权人和职工的合法权益，规范公司的组织和行为，根据........ |
| 4 | 第六条 公司注册资本为人民币 56,000,000 元。 | 第六条 公司注册资本为人民币56,000,000元。 公司本次增加注册资本已经依法完成实缴出资，公司未来增加注册资本将严格遵守《公司法》关于实缴出资的规定。 |
| 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发 | 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。 |
| 5 | 行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 | 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 公司发行股份在册股东无优先认购权。 |
| 6 | 第十九条 公司股份总数为56,000,000股，公司的股本结构为：普通股56,000,000 股。公司可依法发行普通股和优先股。 | 第十九条 公司股份总数为56,000,000股，公司的股本结构为：普通股56,000,000股。公司可依法发行普通股和优先股。 公司2023年年度股东会审议通过了资本公积转增股本方案，以方案实施前的公司总股本40,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计转增股本16,000,000股，本次资本公积转增股本完成后公司的总股本为56,000,000股。本次资本公积转增股本的情形已在国家企业信用信息公示系统进行公告。 |
| 7 | 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一） 公开发行股份； （二） 非公开发行股份； （三） 向现有股东派送红股； （四） 以公积金转增股本； （五） 法律、行政法规规定及中国证监会批准的其他方式。 公司如果经中国证监会核准发行可转换公司债券，应严格按照中国 证监会对可转换债券发行及管理的有关规定和公司可转换债券募集说明书发行条款的有关规定执行。可转换债券进入转股期后，公司应按月从中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询股份变化情况，并按相应规定履行信息披露义务和股本变更等。 | 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一） 公开发行股份； （二） 非公开发行股份； （三） 向现有股东派送红股； （四） 以公积金转增股本； （五） 法律、行政法规规定及中国证监会批准的其他方式。 董事会可以根据股东会授权在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。 除收购本公司股份用于发行可转换为股票的公司债券外，公司董事会有权决定直接发行可转换为股票的公司债券，并确定具体的转换办法。 |
| 8 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当 |
| 大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议..... | 经股东会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议...... |
| 9 | 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 | 第二十八条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 |
| 10 | 第二十九条 董事、监事、高级管理人员在其任职期间内，应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。前述人员离职后6个月内不得转让其所持有的本公司的股份。 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况，在就任职时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。前述人员离职后6个月内不得转让其所持有的本公司的股份。 股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内处置的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。 |
| 11 | 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 12 | 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三） 对公司的经营进行监督， | 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益配； （二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三） 对公司的经营进行监督， |
| 提出建议或者质询； （四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份； （五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求 公司收购其股份； （八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 | 提出建议或者质询； （四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五） 查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；连续180日以上单独或者合并持有公司3%以上股份的股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证； （六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七） 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 |
| 13 | 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份、查阅目的等情况后按照相关法律法规、规范性文件及本章程的规定求予以提供。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。 股东查阅会计账簿、会计凭证，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。 公司股东查阅、复制公司或公司全资子公司有关文件和资料时，对涉及公司商业秘密以及其他需要保密的文件，须在与公司签订保密协议后查阅。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、 |
| | 个人信息等法律、行政法规的规定，并承担泄露秘密的法律责任。 |
| 14 | 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 |
| 15 | 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规和部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资 |
| | 子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 16 | 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股东的利益。 | 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股东的利益。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 |
| 17 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一） 决定公司的经营方针和投资计划； （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董 事、监事的报酬事项； （三） 审议批准董事会的报告； （四） 审议批准监事会的报告； （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八） 对发行公司债券作出决议； （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； | 第四十一条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会的报告； （四） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （六） 对发行公司债券作出决议； （七） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （八） 修改本章程； （九） 对公司聘用、解聘会计 |
| （十） 修改本章程； （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二） 审议批准本章程第四十二条规定的担保事项； （十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产30%的事项； （十四） 审议批准变更募集资金用途事项； （十五） 审议股权激励计划和员工持股计划； （十六） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 师事务所作出决议； （十） 审议批准本章程第四十二条规定的担保事项； （十一） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十二） 审议批准变更募集资金用途事项； （十三） 审议股权激励计划和员工持股计划； （十四） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 公司股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议；除此之外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 18 | 第四十二条 ...... 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 | 第四十二条 ...... 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。 |
| 19 | 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一） 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于 本章程所定人数的三分之二时； （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三） 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 监事会提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会： （一） 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数的三分之二时； （二） 公司未弥补的亏损达股本总额1/3时； （三） 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 监事会提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
| 20 | 第四十九条 ...... 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召 | 第四十九条 ...... 监事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请 |
| 开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 21 | 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，告知临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十四条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，告知临时提案的内容。临时提案的内容应符合本章程第五十三条的要求。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 22 | 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 | 第六十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数的监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。 |
| 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 23 | 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 公司的分立、分拆、合并、解散、清算和变更公司形式； （三） 本章程的修改； （四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额累计超过 公司最近一期经审计总资产30%的； （五） 按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一 期经审计总资产30％的担保； （六） 股权激励计划； （七） 对公司现金分红政策进行调整或者变更； （八） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第七十八条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算和变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额累计超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； （六）股权激励计划； （七） 对公司现金分红政策进行调整或者变更； （八） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 24 | 第八十三条 （二）董事会、监事会换届选举或在届内更换董事、监事时，董 事候选人、非职工代表监事候选人由现届董事会、监事会在听取有 关股东意见后提名，或由单独或合并持有公司3%以上股份的股东 通过股东大会临时提案的方式提名。董事、监事候选人名单以提案 的方式提请股东大会表决。 | 第八十三条 （二）董事会、监事会换届选举或在届内更换董事、监事时，董事候选人、非职工代表监事候选人由现届董事会、监事会在听取有关股东意见后提名，或由单独或合并持有公司1%以上股份的股东通过股东会临时提案的方式提名。董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 |
| 25 | 第八十四条 （二）单独或合并持有公司3%以上股份的股东可以向公司董事会 提出董事候选人或向公司监事会提出由股东代表出任的监事候选 人。如公司董事会或监事会未接受 | 第八十四条 （二）单独或合并持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出董事候选人或向公司监事会提出由股东代表出任的监事候选人。如公司董事会或监事会未接 |
| 上述股东的提名，上述股东可以临 时提案的方式向股东大会提出，但应当遵守法律、行政法规及本章程 关于股东大会临时提案的有关规定。 | 受上述股东的提名，上述股东可以临时提案的方式向股东会提出，但应当遵守法律、行政法规及本章程关于股东会临时提案的有关规定。 |
| 26 | 第八十五条 董事候选人或者监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人或者监事候选人的详细资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或者监事职责。 | 第八十五条 董事候选人或者监事候选人应在股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人或者监事候选人的详细资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或者监事职责。 |
| 27 | 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治 权利，执行期满未逾5年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该 公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起 未逾3年； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿； ...... | 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五） 个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； ...... |
| 28 | 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以 | 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务，董事应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，具体如下： （一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入； |
| 其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订 立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | （二） 不得侵占公司的财产、挪用公司资金； （三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四） 不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五） 不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六） 未经向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务，但根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会； （七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八） 保守商业秘密，不得擅自披露公司秘密，不得泄露尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不法利益，离职后履行与公司约定的竞业禁止义务； （九） 不得利用其关联关系损害公司利益； （十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照本章程第一百一十二条的规定经董事会或者股东会决议通过。 董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者 |
| | 进行交易，适用前款规定。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 29 | 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商 业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的 信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或 者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意，对公司负有勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三） 及时了解公司业务经营管理状况； （四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六） 保证有足够的时间和精力参与公司事务，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；原则上应当亲自出席董事会会议，因故授权其他董事代为出席的，应当审慎选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托； （七）关注公司经营状况等事项，及时向董事会报告相关问题和风险，不得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任； （八）积极推动公司规范运行，督促公司履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任； （九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 30 | 第一百〇六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百〇六条 董事执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任; 董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。公司为董事投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东会报告责任保险的投保金额、承保范围及保险费率等内容。 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 |
| 31 | 第一百〇九条 董事会行使下列职权： （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券 及上市方案； （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案； （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠 等事项； （九） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名， | 第一百〇九条 董事会行使下列职权： （一） 召集股东会，并向股东会报告工作； （二） 执行股东会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 决定公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名， |
| 聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一） 制订公司的基本管理制度； （十二） 制订本章程的修改方案； （十三） 管理公司信息披露制度； （十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所； （十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六） 法律、行政法规、部门规章或本章程或股东大会授予 的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。本章程规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。 董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前款规定外的部分职权，但授权内容必须明确、具体，并对授权事项的执行情 况进行持续监督。 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。 | 聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一） 制订公司的基本管理制度； （十二） 制订本章程的修改方案； （十三） 管理公司信息披露制度； （十四） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五） 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六） 经股东会授权，在三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份，但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议； （十七） 经股东会授权，对发行公司债券作出决议； （十八） 法律、行政法规、部门规章或本章程或股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以股东会决议等方式加以变更或者剥夺。本章程规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。 董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前款规定外的部分职权，但授权内容必须明确、具体，并对授权事项的执行情况进行持续监督。 董事会按本条第一款第（十六）项决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公 |
| 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 32 | 第一百一十二条 ....... 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨 慎授权原则，就董事会批准的交易事项授权如下： (一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上的，还应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据。 ...... (四）交易的成交金额（含支付的交易金额及承担债务和费用等）占公司市值的10%以上；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司市值50%以上，还应提交股东大会审议。 （五）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；但交易标的（如股 | 第一百一十二条 ....... 股东会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，就董事会批准的交易事项授权如下： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，还应提交股东会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据。 ...... （四）交易的成交金额（含支付的交易金额及承担的债务和费用等）占公司市值的10%以上；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司市值50%以上，还应提交股东会审议。 （五） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上，且金额超过 |
| 权）的最近一个会计年度资 产净额占公司市值的50%以上，还应提交股东大会审议。 （六） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的10%以上，且金额超过100万元；但交易产生的利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的50%以上，且金额超过500万元的， 还应提交股东大会审议。 （七） 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联 交易。公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计总资产0.1%以上，且超过300万元的关联交易；但公司与关联人发生 的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产1%以 上的交易，且超过3,000万元的，还应提交股东大会审议。 本条所称关联交易除本条第四款所列交易外，还包含购买原材料、 燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托 销售；关联双方共同投资等通过约定可能造成资源或者义务转移 的其他事项。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 前述“交易”系指下列事项： （一） 购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及 出售产品、商品等与日常经营相关的资产）； （二） 对外投资（购买银行理财产品的除外）； （三） 转让或受让研发项目； （四） 签订许可使用协议； （五） 租入或者租出资产； （六） 委托或者受托管理资产和业务； （七） 赠与或者受赠资产； （八） 债权或者债务重组； （九） 提供财务资助（包括对外 | 1,000万元的；但交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上，且金额超过5,000万元的，还应提交股东会审议。 （六） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且金额超过100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且金额超过500万元的，还应提交股东会审议。 （七） 公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易。公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上，且超过300万元的关联交易；但公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3,000万元的，还应提交股东会审议。 本条所称关联交易除本条第四款所列交易外，还包含购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；关联双方共同投资等通过约定可能造成资源或者义务转移的其他事项。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 前述“交易”系指下列事项： （一） 购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）； （二） 对外投资（购买银行理财产品的除外）； （三） 转让或受让研发项目； （四） 签订许可使用协议； （五） 租入或者租出资产； （六） 委托或者受托管理资产和业务； |
| 借款）； （十） 其他法律、行政法规、规范性文件规定以及本章程或公司 股东大会认定的其他交易。 公司发生本条所列的交易事项中“购买或出售资产”交易时，应 当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事 项的类型在连续 12 个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经 审计总资产 30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过。已按照本章程规定履行相关 义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 对于未达到本章程第四十二条规定须经股东大会审议通过的对外 担保事项标准的公司其他对外担保事项，须由董事会审议通过； 董事会审议有关公司对外担保的议案时，除应当经全体董事的过 半数通过外，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及本章程另有 特别规定的，应按相关特别规定执行。 交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或 者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。 公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用上述规则。 公司与同一交易方同时发生同一类别且方向相反的交易时，应当 按照其中单向金额适用上述批准规定。 除提供担保、委托理财等本章程另有规定的事项外，公司进行同 一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的 原则，适用上述批准规定。已按照本章程规定履行相关义务的， | （七） 赠与或者受赠资产； （八） 债权或者债务重组； （九） 提供财务资助（包括对外借款）； （十） 其他法律、行政法规、规范性文件规定以及本章程或公司股东会认定的其他交易。 公司发生本条所列的交易事项中“购买或出售资产”交易时，涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算超过最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。 公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用上述规则。 公司与同一交易方同时发生同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额适用上述批准规定。 除提供担保、委托理财等本章程另有规定的事项外，公司进行同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用上述批准规定。已按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础，适用上述批准规定。 公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增 |
| 不再纳入相关的累计计算范围。 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权， 导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该 股权所对应公司相关财务指标作为计算基础，适用上述批准规定。 公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增 资权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应 当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用上述批准 规定。 公司提供财务资助，应当以交易发生额作为成交额，适用本章程 第一百一十二条第二款第四项的规定。 公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交 额，适用本章程第一百一十二条第二款第四项的规定。 公司发生租入（租出）资产或者受托（委托）管理资产交易的， 应当以租金或者收入为计算基础，适用本章程第一百一十二条第 二款第二项的规定。受托经营、租入资产或者委托他人管理、租 出资产，导致公司合并报表范围发生变更的，应当视为购买或者 出售资产。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、 接受担保和资助等，可免于按照本条第二款履行股东大会审议程 序。 | 资权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用上述批准规定。 公司提供财务资助，应当以交易发生额作为成交额，适用本章程第一百一十二条第二款第四项的规定。公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 公司连续12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用本章程第一百一十二条第二款第四项的规定。 公司发生租入（租出）资产或者受托（委托）管理资产交易的，应当以租金或者收入为计算基础，适用本章程第一百一十二条第二款第二项的规定。受托经营、租入资产或者委托他人管理、租出资产，导致公司合并报表范围发生变更的，应当视为购买或者出售资产。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本条第二款履行股东会审议程序。 |
| 33 | 第一百一十四条 董事长行使下列职权： （一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二） 督促、检查董事会决议的执行； （三） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （四） 股东大会、董事会授予的其他职权。 | 第一百一十四条 董事长行使下列职权： （一） 主持股东会和召集、主持董事会会议； （二） 督促、检查董事会决议的执行； （三） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （四）行使公司法定代表人的职权； （五） 股东会、董事会授予的其他职权。 |
| 34 | 第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行董事长职务。 | 第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行董事长职务。 |
| 35 | 第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
| 36 | 第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 |
| 37 | 第一百四十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 | 第一百四十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产或牟取不正当利益，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 |
| 38 | 第一百四十六条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括股东代表2名和公司职工代表1名。监事会中的职工 代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。 | 第一百四十六条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括股东代表2名和公司职工代表1名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。 |
| 39 | 第一百四十七条 监事会行使下列职权： （一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面 审核意见，书面审核意见应当说明报告编制和审核程序是否符合 相关规定，内容是否真实、准确、完整； （二） 检查公司财务，监督董事、高级管理人员在财务会计报 告编制过程中的行为； （三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六） 向股东大会提出提案； （七） 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八） 发现公司经营情况异常， | 第一百四十七条 监事会行使下列职权： （一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，书面审核意见应当说明报告编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否真实、准确、完整； （二） 检查公司财务，监督董事、高级管理人员在财务会计报告编制过程中的行为； （三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五） 提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东大会； （六） 向股东会提出提案； （七） 依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等 |
| 可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九） 本章程规定或股东大会授予的其他职权。 | 专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九） 本章程规定或股东会授予的其他职权。 |
| 40 | 第一百五十五条 ...... 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百五十五条 ...... 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 41 | 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 42 | 第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 | 第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。 |
| 43 | 第一百其七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个 以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 | 第一百其七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 |
| | 公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议。公司依照本款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 |
| 44 | 第一百其七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司所在地工商行政管理机关认可的报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百其七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司所在地工商行政管理机关认可的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 45 | 第一百其七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司所在地工商 行政管理机关认可的报纸上公告。 | 第一百其七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司所在地工商行政管理机关认可的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 46 | 第一百其七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人， 并于30日内在公司所在地工商行政管理机关认可的报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百其七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司所在地工商行政管理机关认可的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清 |
| 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 |
| 47 | 新增（后续编号自动更新） | 第一百七十七条 公司依照本章程第一百五十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在公司所在地工商行政管理机关认可的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。 |
| 48 | 新增（后续编号自动更新） | 第一百七十八条 违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权。 |
| 49 | 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 50 | 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第（一）、（二）、（四）、（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期 | 第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条第（一）、（二）、（四）、（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。清 |
| 不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 算组由董事组成。 清算义务人未即时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司依照本条第一款的规定应当清算，逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 51 | 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权： （一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二） 通知、公告债权人； （三） 处理与清算有关的公司未了结的业务； （四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五） 清理债权、债务； （六） 处理公司清偿债务后的剩余财产； （七） 代表公司参与民事诉讼活动。 | 第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权： （一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二） 通知、公告债权人； （三） 处理与清算有关的公司未了结的业务； （四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五） 清理债权、债务； （六） 分配公司清偿债务后的剩余财产； （七） 代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 52 | 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司所在地工商行政管理部门认可的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第一百八十四条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司所在地工商行政管理部门认可的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 53 | 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股 | 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案， |
本议案需提交公司股东会进行审议。除修订条款外，原《公司章程》的其他条款内容保持不变。公司董事会同时提请股东会授权公司管理层或其授权人员办理上述事项涉及的工商变更登记手续。上述变更内容最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市誉辰智能装备股份有限公司章程》。
二、部分治理制度修订的情况
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，公司根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司治理的实际情况，对部分治理制度进行了修订。具体情况
| 东大会或者人民法院确认。 ...... | 并报股东会或者人民法院确认。 ...... |
| 54 | 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交 给人民法院。 | 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。 公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 55 | 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百八十八条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
如下：
| 序号 | 制度名称 | 形式 | 是否提交股东会审议 |
| 1 | 《深圳市誉辰智能装备股份有限公司股东大会议事规则》 | 修订 | 是 |
| 2 | 《深圳市誉辰智能装备股份有限公司董事会议事规则》 | 修订 | 是 |
上述拟修订的制度已经公司第一届董事会第十九次会议审议，详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市誉辰智能装备股份有限公司股东会议事规则》、《深圳市誉辰智能装备股份有限公司董事会议事规则》。特此公告。
深圳市誉辰智能装备股份有限公司董事会
2024年8月29日
