证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2024-060
朗姿股份有限公司关于现金收购北京丽都全部股权和湖南雅美控股权暨关联交易
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
1. 截止本公告披露日，朗姿股份有限公司（以下简称“朗姿股份”或“公司”）下属全资子公司北京朗姿医疗管理有限公司（以下简称“北京朗姿医管”，由公司全资子公司朗姿医疗管理有限公司持有其100%股权）已累计完成了由关联方北京朗姿韩亚资产管理有限公司（以下简称“韩亚资管”）控制和管理的医美产业基金下属机构昆明韩辰医疗美容医院有限公司（以下简称“昆明韩辰”）75%股权、武汉五洲整形外科医院有限公司（以下简称“武汉五洲”）90%股权、武汉韩辰医疗美容医院有限公司（以下简称“武汉韩辰”）70%股权和郑州集美医疗美容医院有限公司（以下简称“郑州集美”）100%股权的收购。其中，昆明韩辰、武汉五洲、武汉韩辰2023年及以前年度的业绩承诺均已完成，完成情况已随公司《2022年度报告》《2023年度报告》及审计师专项审核报告同时披露，具体详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；公司于2024年上半年完成对郑州集美全部股权收购。根据收购前述医疗机构时签署的股转协议，韩亚资管控制和管理的医美产业基金承诺昆明韩辰、武汉五洲、武汉韩辰、郑州集美2024年度需完成的扣非后净利润分别不低于1,633万元、2,147万元、992万元、1,054万元，昆明韩辰、武汉五洲、武汉韩辰、郑州集美2024年1-6月已经完成的扣非后净利润分别为821.18万元、1,129.23万元、775.02万元、590.70万元（未审计）。
2. 韩亚资管为公司实际控制人控制的具有私募基金管理人牌照的资产管理公司。本次交易对手方芜湖博辰五号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“博辰五号”）和芜湖博辰九号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“博辰九号”）均为韩亚资管控制和管理的医美产业基金，朗姿股份在博辰五号和博辰九号中实缴金额分别为18,925万元和23,612万元，分别占博辰五号和博辰九号实缴金额的50%和50%。公司实控人申东日先生和申今花女士未在博辰五号和博辰九号医美产业基金中作为投资人实际出资，不会在本次交易中获取投资收益。韩亚资管按照基金合同享有收取相应的管理费和参与A类合伙人（朗姿股份为唯一的A类合伙人）和B类合伙人分配后的剩余收益分配权。
3.本次交易构成关联交易，但不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4.本次关联交易事项尚需提交公司股东大会的批准，关联股东需回避表决。
5.本次交易尚需交易对方博辰五号和博辰九号合伙人会议及投资决策委员会批准，尚需交易对方丽都整形美容医院股份有限公司（以下简称“丽都股份”）履行完备的内部审议批准程序。
6. 本次交易存在业绩承诺不能达标的风险。针对该风险，公司实际控制人申东日先生于2024年8月27日向公司出具了《控股股东关于博辰五号、博辰九号承诺业绩补偿义务的履约保证承诺函》，申东日先生承诺：“如根据《关于北京米兰柏羽丽都医疗美容医院有限公司之股权转让协议》《关于湖南雅美医疗美容医院有限公司之股权转让协议》约定出现博辰五号、博辰九号应当向北京朗姿医管履行业绩补偿义务的情形，且博辰五号、博辰九号在协议约定支付期限内向公司支付的补偿款不足约定补偿金额的，差额部分由本人按照同等方式在协议约定支付期限届满后30日内补足。在博辰五号、博辰九号及本人未能足额支付补偿款前，本人将暂缓领取公司的现金分红，直至承诺义务履行完毕。”具体请见本公告“十四、风险提示”，敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
1.交易内容
2024年8月27日，公司下属全资子公司北京朗姿医管与博辰五号、丽都股份和博辰九号分别签署了《股权转让协议》，北京朗姿医管拟以现金方式收购博辰五号、丽都股份分别持有的北京米兰柏羽丽都医疗美容医院有限公司（以下简称“北京丽都”）80%、20%的股权，以及博辰九号持有的湖南雅美医疗美容医院有限公司（以下简称“湖南雅美”）70%的股权（以下统称“本次交易”或“本次股权转让”；“北京丽都”和“湖南雅美”以下统称“目标公司”）。本次交易完成前后目标公司的股权结构如下：
北京丽都交易前后股权架构表
| 交易前 | 交易后 | ||||
| 股东 | 持股比例（%） | 出资额 （万元） | 股东 | 持股比例（%） | 出资额 （万元） |
| 博辰五号 | 80 | 3,222.71 | 北京朗姿医管 | 100 | 4,028.39 |
| 丽都股份 | 20 | 805.69 | |||
| 合计 | 100 | 4,028.39 | 合计 | 100 | 4,028.39 |
湖南雅美交易前后股权架构表
| 交易前 | 交易后 | ||||
| 股东 | 持股比例（%） | 出资额（万元） | 股东 | 持股比例（%） | 出资额（万元） |
| 博辰九号 | 70 | 700.00 | 北京朗姿医管 | 70 | 700.00 |
| 肖钦元 | 11 | 110.00 | 肖钦元 | 11 | 110.00 |
| 赵玉 | 10 | 100.00 | 赵玉 | 10 | 100.00 |
| 王如波 | 9 | 90.00 | 王如波 | 9 | 90.00 |
| 合计 | 100 | 1,000.00 | 合计 | 100 | 1,000.00 |
根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2024）第S00041号评估报告和银信评报字（2024）第S00040号评估报告，截止2024年6月30日，北京丽都和湖南雅美采用收益法评估后股东全部权益价值分别为33,000.00万元（即北京丽都100%股权评估值结果为33,000.00万元）和36,000.00万元（即湖南雅美100%股权评估值结果为36,000.00万元）。
基于以上评估结果，经交易双方协商一致，北京丽都80%、20%股权的转让价格分别为26,400.00万元、6,600.00万元；湖南雅美70%股权的转让价格为25,200.00万元。
本次股权转让完成后，北京朗姿医管将分别持有北京丽都100%股权和湖南雅美70%股权，北京丽都、湖南雅美将纳入公司合并报表范围。
2.本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组
因韩亚资管与公司的实际控制人均为申东日先生和申今花女士，且韩亚资管担任博辰五号、博辰九号的执行事务合伙人及基金管理人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《朗姿股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，本次交易构成关联交易。
截至本公告披露日，本次交易已取得北京市顺义区卫生健康委员会、北京市朝阳区卫生健康委员会、长沙市卫生健康委员会及湘潭市岳塘区卫生健康局的无异议函。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关政府部门的批准。
3.本次交易的审议程序
公司于2024年8月27日召开了2024年第四次独立董事专门会议，审议通过了《关于现金收购北京丽都全部股权和湖南雅美控股权暨关联交易的议案》，公司全体独立董事同意将该议案提交董事会审议。
同日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于现金收购北京丽都全部股权和湖南雅美控股权暨关联交易的议案》，其中申东日先生、申今花女士作为关联董事回避表决。本次交易尚需提交公司股东大会的批准，关联股东需回避表决。
二、本次交易的必要性和合理性
（一）公司的业务构成及医美业务情况
公司自成立以来一直致力于品牌女装的设计、生产与销售，拥有成熟完整的产业链和品牌优势，主攻中高端女装市场。2014年以来，公司紧紧把握国际时尚发展趋势，依托在国内中高端女装领域多年来所积累的客户、品牌、设计、渠道、供应链、运营管理经验、数字化运营和营销推广能力等方面的行业领先优势，孵
化和运营时尚品牌，从衣美到颜美，已建立多层次、多阶段需求的时尚业务方阵，目前已形成以时尚女装、医疗美容、绿色婴童三大业务为主的多产业互联、协同发展的泛时尚业务生态圈。
截至2024年6月，公司已拥有38家医疗美容机构，其中：综合性医院9家；门诊部、诊所29家。主要分布在成都、西安、昆明、重庆、深圳、武汉、长沙和郑州等地区，目前在运营的有“米兰柏羽”“韩辰医美”“晶肤医美”等国内医美品牌。此外，公司晶肤医美围绕社区化、生活化的业务发展战略，已在成都布局了5家以“晶肤美瑟”为子品牌的生美类机构。2023年度和2024年1-6月，公司医美业务分别实现营业收入约22.32亿元和11.94亿元，分别约占公司总营业收入的42.52%和44.42%。本次交易完成后，公司医美业务的经营规模和盈利水平将会进一步提升，区域布局更加合理，行业地位和影响力有望提高。
朗姿医美秉持以“安全医美、品质医美、口碑医美”为经营理念，为顾客提供领先的医疗技术和优质服务，始终坚持医疗本质，致力于研究行业前端的医疗技术。目前，公司在成都、西安、昆明、武汉等城市已初步实现区域头部医美品牌的阶段目标，并辐射华南、华中和其他西南部区域，正在朝布局全国医美的战略版图迈进。
（二）医美行业发展趋势和相关支持政策
医疗美容是指运用药物、手术、医疗器械以及其他具有创伤性或者不可逆性的医学技术方法对人的容貌和人体各部位形态进行的修复与再塑的美容方式。
医疗美容行业是兼具医疗与消费双重属性的新兴行业。近年来，随着经济条件不断改善、人均可支配收入的不断增长、医疗技术发展成熟、医疗美容的社会接受度持续提升，医疗美容行业发展迅速。根据德勤、艾尔建《中国医美行业2024年度洞悉报告》预计，中国医美市场未来四年预计增速保持10%~15%左右。对比每千人接受医美治疗次数，相较于2019年中国大陆地区每千人17次，巴西、美国、韩国均为我国3倍及以上的治疗量，近年来我国大陆市场与之差距正逐渐减小，未来仍有较大的提升空间及潜力。德勤及艾尔建《中国医美行业2024年
度洞悉报告》预测，2024年服务型消费修复，预计整体医美市场增速可达10%左右；2024年-2027年预计市场将保持10%-15%的年复合增长。
2024年1月，国务院办公厅发布了首个以“银发经济”命名的政策文件《关于发展银发经济增进老年人福祉的意见》。其中第四部分第十七条中明确指出，要发展抗衰老产业，“深化皮肤衰老机理、人体老化模型、人体毛发健康等研究，加强基因技术、再生医学、激光射频等在抗衰老领域的研发应用。推动基因检测、分子诊断等生物技术与延缓老年病深度融合，开发老年病早期筛查产品和服务。推进化妆品原料研发、配方和生产工艺设计开发。”根据2022年艾媒咨询调研，消费者抗衰老主要有五种方式，分别为健身、使用护肤品、注重饮食、服用保健品、医美，五类抗衰需求的偏好占比分别为68.2%、62.4%、49.9%、48.4%、42.8%。护肤和医美均为主流抗衰方式。
近年来，随着国内医疗美容行业的日益兴起，各地地方政府也纷纷出台了一系列促进和支持地方医疗美容产业发展的相关政策。多个地方卫健委已更新医疗美容服务项目分级管理目录，调整后美容外科项目包括多项注射和光电项目，如肉毒毒素注射、填充剂注射、激光射频等光电治疗等。同时，行业监管逐渐加强，越来越多部门加入到医美行业治理整顿过程中来，全方位监管推动行业规范化发展，医美行业正走在规范发展之路上。
中商产业研究院发布的《2024-2029年中国医疗美容行业市场前景及投融资战略研究报告》显示，2022年我国医美消费用户规模超过2,000万人，2023年增至2,384万人。中商产业研究院分析师预测，2024年我国医美消费用户规模将达2,626万人。中国医疗美容市场的主要增长驱动因素有以下几点：一是人均可支配收入提高，使得医美消费表现出韧性；二是供给端日趋丰富，仅2023年至2024年一季度，我国有14款三类械注射类产品上市，超60光电类医疗器械产品获批；三是在打击违法、行业规范细化的背景下，许多省份开始鼓励医美上下游产业科技创新，打造医美之都，给予政策支持；四是“悦己”消费成为新趋势，消费者注重医美对自身的正向影响，消费观念从改善缺陷转向日常保养，为体验和服务付费。
（三）从关联方受让北京丽都全部股权和湖南雅美控股权的原因、必要性与合理性2021年1月和2021年7月，公司为抓住行业发展的良好机遇，加快医美业务的区域化布局，进一步推进构建泛时尚产业互联生态圈的战略部署，公司参与投资了韩亚资管设立的医美产业基金博辰五号和博辰九号。博辰五号和博辰九号主要通过股权投资的形式投资于医疗美容领域及其相关产业的未上市公司股权，基金设立规模分别为40,100万元和50,100万元。
（1）公司此次采用的收购模式
公司此次采用的收购模式，是先通过参与设立医美产业基金，充分利用医美产业基金的专业化投研团队进行筛选和孵化收购标的，并在标的管理规范和具有持续性盈利能力后上市公司再向医美产业基金进行收购，即“体外培育+成熟后收购”的模式。
（2）公司采用“体外培育+成熟后收购”模式的主要考虑
近年内，医美行业的成长性被诸多企业看好，收购市场竞争较为激烈。为提前锁定有成长潜力的医美机构，公司通过医美产业基金前期先筛选和孵化，主要基于以下考虑：一方面，医美行业处于成长初期，市场上可供选择的成熟机构有限，与公司相符合的商业模式尚未建立，经营能力尚不稳定，利润较少或不确定，若用上市公司直接收购会导致公司营业利润的大幅波动；另一方面，医美产业基金收购的大部分医美机构尚处于早期的不规范阶段，不具备直接收入上市公司的条件，需要进行一段时间的合规梳理和规范运营后才能进行体内收购。同时，公司致力于医疗美容机构管理多年，已积累了一整套较为科学和完善的客户引流、医疗诊治、业务流程和售后服务体系，具备了可复制的医美机构管控模式。近年来，“体外培育+成熟后收购”模式也已被包括爱尔眼科在内的相关行业的上市公司所普遍接受。
（3）公司医美产业基金的主要优势
近年来，公司先后参与设立了博辰五号、博辰九号等七个医美产业基金，在基金中担任有限合伙人。此模式除并购基金受公司实际控制人最终控制并构成公司关联方外，在其他主要方面均与爱尔眼科等相关行业上市公司的收购模式相似。此外，公司收购模式的主要优势还表现在：A、标的可控性强，收购的不确定性
低。借助控股股东控制的医美产业基金，可以将公司成熟的管控模式和业务流程体系导入由基金收购的医美标的，对基金收购标的可控性强。同时从控股股东控制的医美基金处收购标的，相比于从独立第三方控制的基金处收购，收购成功的不确定性大大降低；B、公司在投资设立的博辰五号和博辰九号等七支医美产业基金中均为A类有限合伙人，具备优先分配权，可在最大限度上保障公司投资资金安全的同时，利用基金的融资功能撬动一定社会资本参与医美并购基金的投资，放大投资能力，从而有机会锁定更多优质医美标的；C、根据公司医美产业基金的协议约定，在同等条件下，公司有权优先收购基金拟退出的投资项目，从而保障公司能够通过医美产业基金储备更多的优质标的。
总之，借助控股股东控制的医美产业基金，可将公司较为成熟的管控模式和业务流程体系导入由基金收购的医美标的，减少投资的不确定性，并经过一段时期的培育，相关医美标的在业务规模、经营管理、内控建设等方面均达到较高水平，盈利能力得到一定释放，此时公司收购该医美标的，可以有效降低前期尽调风险、企业整合风险等，扩大公司在医美领域的产业布局，持续扩大业务规模，提升市场占有率和品牌影响力，从而提升公司的整体盈利能力。综上所述，随着城镇居民可消费能力的日益提升和新消费模式的逐步升级，国内医美行业处于上升发展期，公司顺应行业发展趋势，借助产业基金投研团队和在国内筛选培育优质标的的专业能力，以求实现核心竞争力的进一步提升和业务规模的稳定增长；本次收购北京丽都、湖南雅美符合公司的发展战略，有利于加快公司医美业务的全国布局，能有效提升公司在行业的竞争力和收入规模、经营绩效；基于北京丽都、湖南雅美现有的优势和规模，导入公司的管控体系和协同效应，能有效地提升北京丽都、湖南雅美的运营能力和管理水平，促进其业务的进一步增长。因此，公司本次收购博辰五号和博辰九号分别持有的北京丽都全部股权、湖南雅美控股权具备必要性和合理性。
三、交易对方的基本情况
（一）博辰五号
1.基本情况
住所：安徽省芜湖市镜湖区荆西社区小微企业孵化园236-5号
企业性质：有限合伙企业执行事务合伙人：韩亚资管统一社会信用代码：91340202MA2W5RUM1L主营业务：企业投资、项目投资、股权投资。（未经金融等监管部门的批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。实际控制人：申东日先生和申今花女士截至公告日，经工商登记的出资人情况：
| 合伙人 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （万元） | 认缴出资比例 |
| 韩亚资管 | 普通合伙人 | 100 | 0.2494% |
| 朗姿股份 | 有限合伙人 | 20,000 | 49.8753% |
| 红正均方投资有限公司 | 有限合伙人 | 7,010 | 17.4813% |
| 芜湖元祐投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 5,130 | 12.7930% |
| 东吴创新资本管理有限责任公司 | 有限合伙人 | 3,000 | 7.4813% |
| 国元创新投资有限公司 | 有限合伙人 | 2,900 | 7.2319% |
| 北海太元创业投资有限公司 | 有限合伙人 | 1,960 | 4.8878% |
| 合计 | 40,100 | 100% | |
注：博辰五号中朗姿股份实际实缴出资金额为18,925万元，实缴出资比例为50%；韩亚资管未实际实缴出资。
2.历史沿革及主要财务数据
2020年9月，博辰五号成立。根据《中华人民共和国证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，博辰五号在中国证券投资基金业协会完成备案手续，并取得《私募投资基金备案证明》。
博辰五号主要从事医疗美容领域及其相关产业的未上市公司股权投资业务。近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 （2023年度） （经审计） | 2024年6月30日 （2024年1-6月） （未经审计） |
| 资产总额 | 23,726.01 | 23,726.01 |
— 10 —净资产
| 净资产 | 23,722.21 | 23,714.79 |
| 净利润 | 2,490.08 | -7.42 |
3.关联关系说明
朗姿股份实际控制人申东日先生和申今花女士所控制的韩亚资管担任博辰五号执行事务合伙人及基金管理人，且公司作为有限合伙人之一持有博辰五号50%的实缴出资份额。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，博辰五号为朗姿股份关联方。
4.失信被执行情况说明
经查询中国执行信息公开网信息，博辰五号不是失信被执行人。
（二）博辰九号
1.基本情况
住所：安徽省芜湖市镜湖区荆西社区小微企业孵化园227-7号
企业性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：韩亚资管
统一社会信用代码：91340202MA8N1EQG2Q
主营业务：一般项目：以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
实际控制人：申东日先生和申今花女士
截至公告日，经工商登记的出资人情况：
| 合伙人 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （万元） | 认缴出资比例 |
| 韩亚资管 | 普通合伙人 | 100 | 0.1996% |
| 朗姿股份 | 有限合伙人 | 25,000 | 49.9002% |
| 北海光和创业投资有限公司 | 有限合伙人 | 14,556 | 29.0539% |
| 芜湖扬讯信息科技有限公司 | 有限合伙人 | 4,500 | 8.9820% |
| 芜湖君之捷投资管理合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 3,000 | 5.9880% |
| 芜湖元祐投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 2,944 | 5.8762% |
| 合计 | 50,100 | 100% | |
注：博辰九号中朗姿股份实际实缴出资金额为23,612万元，实缴出资比例为50%；韩亚资管未实际实缴出资。
2.历史沿革及主要财务数据
2021年7月，博辰九号成立。根据《中华人民共和国证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，博辰九号在中国证券投资基金业协会完成备案手续，并取得《私募投资基金备案证明》。
博辰九号主要从事医疗美容领域及其相关产业的未上市公司股权投资业务。近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 （2023年度） （经审计） | 2024年6月30日 （2024年1-6月） （未经审计） |
| 资产总额 | 46,073.70 | 37,871.08 |
| 净资产 | 46,052.43 | 37,855.44 |
| 净利润 | -9.61 | 1,509.81 |
3.关联关系说明
公司实际控制人申东日先生和申今花女士所控制的韩亚资管担任博辰九号执行事务合伙人及基金管理人，且公司作为有限合伙人之一持有博辰九号50%的实缴出资份额。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，博辰九号为朗姿股份关联方。
4.失信被执行情况说明
经查询中国执行信息公开网信息，博辰九号不是失信被执行人。
（三）丽都股份
1.基本情况
住所：无锡市中山路807、819、821号
企业性质：股份有限公司
法定代表人：乔德军
统一社会信用代码：9132020069210597X8主营业务：医疗美容科；美容外科；美容牙科；美容皮肤科；美容中医科；美容医疗应用技术（物理美容治疗术；激光美容治疗术）；医学检验科；病理科；医学影像科；麻醉科（手术室）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）实际控制人：游宗武和游志磊截至公告日，经工商登记的股权结构：
| 股东姓名/名称 | 认缴出资额 （万元） | 认缴出资比例 |
| 游宗武 | 2,940 | 40.6673% |
| 苏州美得利投资管理中心 | 1,800 | 24.8984% |
| 上海复星惟实一期股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 1,199.4 | 16.5906% |
| 苏州美高投资管理中心 | 900 | 12.4492% |
| 林三员 | 300 | 4.1497% |
| 徐德智 | 60 | 0.8299% |
| 白涛 | 29.99 | 0.4148% |
| 合计 | 7,229.39 | 100% |
2.历史沿革及主要财务数据
2009年7月，丽都股份成立。丽都股份近一年一期主要财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2023年12月31日 （2023年度） （未经审计） | 2024年6月30日 （2024年1-6月） （未经审计） |
| 资产总额 | 140,404,074.67 | 140,321,185.58 |
| 净资产 | 80,504,274.94 | 80,563,864.42 |
| 净利润 | -1,530,403.13 | 28,289.48 |
3.关联关系说明
丽都股份与朗姿股份无任何关联关系。
4．失信被执行情况说明经查询中国执行信息公开网信息，截至公告日，丽都股份为失信被执行人，并被采取限制消费措施。
四、关联交易标的基本情况
本次交易标的资产为北京丽都100%股权、湖南雅美70%股权。
（一）北京丽都
1.基本情况
住所：北京市朝阳区慧忠里103楼D座企业性质：其他有限责任公司法定代表人：崔佳恩统一社会信用代码：91110105562115088W经营范围：美容科医疗服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；美容科医疗服务依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）成立日期：2010-09-09注册资本：4,028.3898万元人民币主要股东构成：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 |
| 博辰五号 | 3,222.71184 | 80% |
| 丽都股份 | 805.67796 | 20% |
| 合计 | 4,028.3898 | 100% |
根据《股权转让协议》，博辰五号承诺其所持标的股权权属清晰、不存在任何纠纷或潜在纠纷，不存在任何股权代持情形，没有向任何第三人设置担保、质押或其他权利负担，并免遭第三方追索，依法律法规可以合法地转让、质押给北京朗姿医管，博辰五号未就其所持标的股权的转让、质押或其他权利负担的设定事宜与任何第三方进行协商或签署任何文件，亦未开展与《股权转让协议》的履
行有冲突的任何行为。丽都股份承诺其所持标的股权权属清晰，不存在任何纠纷或潜在纠纷，不存在任何股权代持情形，不存在争议、诉讼或仲裁事项，不存在被采取查封、冻结等司法措施的情形。截至《股权转让协议》签署日，除丽都股份将标的股权质押予博辰五号外，丽都股份未就其所持标的股权的转让、质押或其他权利负担的设定事宜与任何第三方进行协商或签署任何文件，亦未开展与《股权转让协议》的履行有冲突的任何行为，标的股权解除前述质押后可以合法地转让予北京朗姿医管。北京丽都公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
2.关联关系说明
北京丽都的控股股东为博辰五号，博辰五号由公司实际控制人控制的韩亚资管担任执行事务合伙人及基金管理人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，北京丽都为朗姿股份关联方。
3.失信被执行情况说明
经查询中国执行信息公开网信息，截至本公告披露日，北京丽都不是失信被执行人。
4.历史沿革及受让方取得标的资产的情况
2010年9月，北京丽都成立。设立时注册资本为500万元，股东为北京中德嘉华国际投资有限公司（以下简称“中德嘉华”）、江苏五丰投资有限公司（以下简称“江苏五丰”），出资比例分别为40%、60%。
2011年11月，中德嘉华、江苏五丰分别将其持有的北京丽都40%和60%股权转让予无锡瑞丽整形美容医院有限公司（以下简称“瑞丽有限”，2015年8月已更名为丽都整形美容医院股份有限公司，即“丽都股份”）。转让完成后，瑞丽有限持有北京丽都100%股权。
2015年6月，瑞丽有限对北京丽都进行增资，认购新增注册资本1,500万元，北京丽都注册资本由500万元增加至2,000万元。增资完成后，瑞丽有限持有北京丽都100%股权。
2020年12月，丽都股份对北京丽都进行增资，认购新增注册资本2,028.3898万元，北京丽都注册资本由2,000万元增加至4,028.3898万元。增资完成后，丽都股份持有北京丽都100%股权。
2021年1月，丽都股份将其持有的北京丽都80%股权转让予芜湖扬讯信息科技有限公司（以下简称“芜湖扬讯”）。转让完成后，芜湖扬讯和丽都股份分别持有北京丽都80%和20%股权。
2021年2月，芜湖扬讯将其持有的北京丽都80%股权转让予博辰五号，交易对价为19,526.00万元。转让完成后，博辰五号、丽都股份分别持有北京丽都80%和20%股权。
北京丽都历次股权变动均未经评估。
博辰五号于2021年2月以24,407.50万元的北京丽都整体估值受让其中80%股权，该估值系韩亚资管与北京丽都原股东在综合目标公司客户资源、市场品牌、营收规模及其他经营情况的前提下通过磋商确定。
本次交易北京丽都估值33,000.00万元，系交易双方基于评估机构出具的评估结论基础上协商确定。本次交易评估基准日与2021年2月时隔三年半，评估结果较2021年2月估值增长8,592.50万元，主要系目标公司2022年度、2023年度、2024年1-6月营业收入和净利润较2020年及2021年的同期都有了大幅度提升，企业盈利能力增强是估值增值的主要原因，因此涨幅处于合理区间。
5.主要财务数据及财务情况说明
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的合并审计报告（信会师报字[2024]第ZB51040号），北京丽都近一年一期经审计主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 （2023年度） | 2024年6月30日 （2024年1-6月） |
| 资产总额 | 15,448.14 | 15,971.89 |
| 负债总额 | 22,643.27 | 22,021.08 |
| 净资产 | -7,195.13 | -6,049.19 |
| 营业收入 | 24,344.52 | 11,096.48 |
营业利润
| 营业利润 | 2,558.62 | 1,070.79 |
| 净利润 | 1,842.55 | 1,145.94 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 3,272.63 | 1,218.35 |
| 审计机构 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） | |
截至本公告披露日，北京丽都不存在对外提供担保或财务资助的情况。
6.主要业务模式
北京丽都是北京较早成立的大型综合医疗美容机构，坐落于北京市朝阳区亚运村黄金地段，经营面积7000+平方米，医院员工总人数263人。医院设有美容微整科、美容皮肤科、美容外科及美容口腔科等科室，拥有先进的层流级手术室5间，设有住院床位20张，治疗间39个，美容牙椅4台以及各类先进皮肤美容设备和品类齐全的合规仪器设备，能够满足不同求美者多层次的治疗需求。截至公告日，受北京丽都聘用并注册或备案于北京丽都的执业医师以上医师共33名，其中主任医师2名，副主任医师8名，主治医师13名，医师10名，执业范围包括皮肤病与性病专业、外科专业、中医专业、口腔专业等。
美容微整科是北京丽都的重要科室之一，技术力量雄厚。经过多年发展，微整科已成为集医疗、教学于一体的区域性整形微整中心，年接诊量达数千人次。
美容皮肤科配备有超声刀、超声炮、超声王、黄金超声炮、热玛吉四、热玛吉五、5D胶原光、超皮秒、皮秒等前沿医疗设备，开展高定21克拉胶原、高定钻石秒祛斑、超能抗衰系列等项目。经过多年的临床积累，美容皮肤科独创了皮肤“三维四分”的全周期管理理念，能更全面地为客户提供皮肤美容项目及服务。
美容外科汇聚了眼鼻整形修复基地、形体雕塑中心、面部年轻化中心，并配备了国际标准层流净化手术室，具备应用成熟的6S金脂塑、反重力水波胸、LIM联合提升术、舒适麻醉等整形专业技术。
美容口腔科拥有牙科综合治疗台4台，光固化机、超声洁牙机、根管测量仪、机扩、打磨机、高频电刀、热牙胶充填、口腔颌面锥形术CT、压力蒸汽灭菌锅、美白仪等一系列先进的医疗设备。科室主要开展牙体牙髓病、牙周病、口腔外科、口腔修复、口腔正畸、口腔预防-儿童牙科等常见病、多发病的诊治，近年来还开展了复杂阻生牙拔除、根管治疗、口腔种植、美学贴面等多项较新的诊疗项目。
在科研发展方面，北京丽都也取得了显著成果，发表和编著了多部与面部年轻化相关的论文和著作。主编医学参考报--美容医学频道三期，为医美行业的发展做出了积极贡献。在医疗品质方面，北京丽都始终坚持“品质医美、正向医美、价值医美、时尚医美”的发展理念，长期深耕医美领域，守正初心并在2023年荣获5A级医疗美容医院称号，成为“德国莱茵T?V-SQS+5A"行业规范＆国际标准双认证的医疗美容医院。北京丽都始终以其卓越的实力、先进的设备和专业的团队，为广大求美者提供高品质的医疗美容服务。在未来的发展中，医院将继续秉承其独特的经营理念和发展目标，为医美行业树立新的标杆。
7.主要业务结构
北京丽都的收入主要来自美容微整科、美容皮肤科和美容外科，2023年其收入占比分别为48.62%、37.80%、13.58%；2024年1-6月，其收入占比分别为
46.77%、40.08%、13.35%。
美容微整科是外科学的一个分支，主要是运用手术、药物、医疗器械以及其他医学技术方法借助假体、异种组织或组织代用品来对人的面部容貌和身体其他部位形态进行的修复与再塑，以改善或恢复生理功能和外貌，进而增强人体外在美感，达到消费者满意的状态。
美容皮肤科主要通过新兴皮肤美容科技与传统皮肤护理结合，改善肌肤瑕疵，如色斑、痤疮、皱纹等，延缓肌肤衰老，起到改善皮肤不理想的现状，让皮肤恢复正常的新陈代谢，提高皮肤健康度，延缓皮肤衰老的作用。
美容外科主要是利用高科技的医学整形技术、设备和产品，对身体某部位通过注射等非手术方法或者小切口微创伤的方法纠正缺陷、消除皱纹、改善肤质，达到形态改善、年轻化的效果。
北京丽都凭借其区域内的品牌知名度、专业的医疗团队和高质量的医疗水平、高品质的客户体验和服务等优势，近年来业务规模稳步提升。未来，北京丽都将
进一步通过提升老客复购率，充分挖掘客户价值；同时结合新引流纳客方式，大量拓客纳新，做大蓄水池。
8.客户集中度
北京丽都目前的客户结构显示： 男性占比6%，女性占比94%；客户年龄集中于36-45岁，占比32%；；25-35岁，占比26%；25岁以下，占比27%；45岁以上，占比15%。
9.北京丽都业务合规情况
（1）北京丽都主营业务及执业许可证获取情况
截至本公告披露日，北京丽都经核准开展医疗美容服务，已取得从事医美业务所需的医疗机构执业许可证。取得的与主营业务相关的资质如下：
| 证书名称 | 发证机关 | 持有主体 | 证书编号 | 许可内容 | 有效期限 |
| 医疗机构执业许可证 | 北京市朝阳区卫生健康委员会 | 北京米兰柏羽丽都医疗美容医院 | 005131110105013919 | 内科/医疗美容科；美容外科；美容牙科；美容皮肤科；美容中医科/麻醉科/医学检验科/医学影像科****** | 2017年11月16日至2027年12月31日 |
| 放射诊疗许可证 | 北京市朝阳区卫生健康委员会 | 北京米兰柏羽丽都医疗美容医院 | 京卫放证字（2017）第0500609号 | X射线影像诊断（不含CT） | / |
| 辐射安全许可证 | 北京市朝阳区生态环境局 | 北京丽都 | 京环辐证[E0790] | 使用III类射线装置 | 2024年04月29日至2028年06月27日 |
| 麻醉药品、第一类精神药品购用印鉴卡 | / | 北京米兰柏羽丽都医疗美容医院 | / | 凭印鉴卡向本省、自治区、直辖市范围内的定点批发企业购买麻醉药品和第一类精神药品 | 2023年12月07日至2026年12月06日 |
（2）业务开展合法合规性情况
截至本公告披露日，北京丽都医疗纠纷相关的未决诉讼及仲裁情况如下：
| 案号 | 原告 | 被告 | 案由 | 诉讼请求 | 案件进展 |
| （2023）京0105民初58398号 | 杨某某 | 北京丽都 | 医疗损害责任纠纷 | 1.判令被告退还治疗费用3,495.25元； 2.判令被告支付修复治疗费用38,837.83元； 3.判令被告支付误工费75,000元； | 一审法院审理中 |
— 19 —案号
| 案号 | 原告 | 被告 | 案由 | 诉讼请求 | 案件进展 |
| 4.判令被告支付精神损失费50,000元； 5.判令被告承担本案的诉讼费用。 | |||||
| （2023）京0105民初78816号 | 王某某 | 北京丽都 | 医疗损害赔偿纠纷 |
1.判令被告赔偿原告医疗费
114,492元，具体经济损失待鉴定后追加诉讼请求；
2.判令被告承担本案诉讼费
用。
一审法院审理中
截至本公告披露日，北京丽都近三年受到市场监督管理部门、医疗卫生监督管理部门罚款金额1万元（不含本数）以上的行政处罚情况如下：
截至本公告披露日，北京丽都不存在与相关金融机构签署协议合作开展医美贷等消费分期金融产品业务的情况；未发生过重大负面舆情。
（二）湖南雅美
1.基本情况
住所： 长沙市天心区解放西路三王街39号三王丽都1幢501房
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：周颖芳
统一社会信用代码： 91430103563507817N
主营业务：美容院（不含医疗美容）；医院投资管理；美容外科；美容牙科；美容皮肤科；麻醉科；医学检验科；美容咨询；医学影像科。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：2010-10-21
注册资本：1,000万人民币
主要股东构成：
| 股东名称/姓名 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 |
| 博辰九号 | 700.00 | 70.00% |
处罚部门
| 处罚部门 | 决定书文号 | 处罚日期 | 处罚原因 | 处罚结果 |
| 北京市朝阳区卫生健康委员会 | 京朝卫医罚（2022）0577号 | 2022年8月25日 | 未按规定告知患者医疗风险、替代医疗方案等情况 | 警告，并处罚款15,000元 |
| 北京市朝阳区市场监督管理局 | 京朝市监罚字[2022]239号 | 2022年2月8日 | 发布含有表示功效、安全性保证内容的医疗广告 | 罚款10万元 |
— 20 —肖钦元
| 肖钦元 | 110.00 | 11.00% |
| 赵玉 | 100.00 | 10.00% |
| 王如波 | 90.00 | 9.00% |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% |
根据《股权转让协议》，博辰九号承诺其所持标的股权权属清晰、不存在任何纠纷或潜在纠纷，不存在任何股权代持情形，没有向任何第三人设置担保、质押或其他权利负担，并免遭第三方追索，依法律法规可以合法地转让、质押给北京朗姿医管，博辰九号未就其所持标的股权的转让、质押或其他权利负担的设定事宜与任何第三方进行协商或签署任何文件，亦未开展与《股权转让协议》的履行有冲突的任何行为。
湖南雅美持有湘潭雅美医疗美容医院有限公司（以下简称“湘潭雅美”）95%股权，湘潭雅美基本情况如下：
住所：湘潭市岳塘区宝塔街道吉安路长途电信局办公楼
企业性质：有限责任公司
法定代表人：杨俊
统一社会信用代码： 91430300MA4LQUBT4C
主营业务：生活美容、美容外科、美容牙科、美容皮肤科、中医科、麻醉科、医学检验科、医学影像科、美容咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期：2017-06-07
注册资本：1,050万人民币
主要股东构成：
| 股东名称/姓名 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 |
| 湖南雅美 | 997.50 | 95.00% |
| 彭进 | 52.50 | 5.00% |
| 合计 | 1,050.00 | 100.00% |
2.关联关系说明
湖南雅美的控股股东为博辰九号，博辰九号由公司实际控制人控制的韩亚资管担任执行事务合伙人及基金管理人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，湖南雅美为朗姿股份关联方。
3.失信被执行情况说明
经查询中国执行信息公开网信息，截至本公告披露日，湖南雅美不是失信被执行人。
4.历史沿革及受让方取得标的资产的情况
2010年10月，湖南雅美设立，注册资本为500万元，股东为肖征刚、赵玉、王如波。出资比例为36%、35%、29%。
2010年12月，肖征刚、赵玉、王如波分别将其持有的湖南雅美1.3%、4.4%、
4.3%股权转让予艾军，肖征刚将其持有的湖南雅美3%股权转让予邓彪。转让完成后，肖征刚、赵玉、王如波、艾军及邓彪分别持有湖南雅美31.7%、30.6%、
24.7%、10%、3%股权。
2011年2月，艾军将其所持有的湖南雅美3.3%、3.3%、3.4%股权分别转让予肖征刚、王如波、赵玉。转让完成后，肖征刚、赵玉、王如波及邓彪分别持有湖南雅美35%、34%、28%、3%股权。
2013年6月，肖征刚、赵玉、王如波及邓彪向湖南雅美增资，注册资本增加至1,000万元。增资完成后，肖征刚、赵玉、王如波及邓彪分别持有湖南雅美35%、34%、28%、3%股权。
2021年9月，肖征刚、赵玉、王如波、邓彪分别将其持有的湖南雅美24%、24%、19%、3%股权转让予博辰九号及芜湖成中电子科技有限公司（以下简称“芜湖成中”）。博辰九号合计交易对价为2.394亿元。转让完成后，博辰九号、肖征刚、赵玉、王如波、芜湖成中分别持有湖南雅美63.00%、11.00%、10.00%、
9.00%、7.00%股权。
博辰九号于2021年9月受让湖南雅美63%股权时，湖南雅美为湘潭雅美、衡阳雅美医疗美容医院有限公司、株洲雅美晶肤医疗美容有限公司的母公司（以下合称“雅美集团”），雅美集团整体收购估值为38,000.00万元，其中湖南雅美和湘潭雅美的分摊估值为33,900.00万元。另外，芜湖成中为博辰九号执行事务合伙人暨基金管理人韩亚资管的合作方，韩亚资管委托芜湖成中共同以与博辰九号相同收购估值受让湖南雅美7%股权，该估值系韩亚资管与湖南雅美原股东
在综合目标公司客户资源、医师资源、品牌价值、业绩规模及其他经营情况的前提下通过磋商确定。2021年12月，肖征刚将其持有的湖南雅美11%股权转让予肖钦元。转让完成后，博辰九号、肖钦元、赵玉、王如波、芜湖成中分别持有湖南雅美63.00%、
11.00%、10.00%、9.00%、7.00%股权。
2024年6月，湖南雅美将衡阳雅美医疗美容医院有限公司和株洲雅美晶肤医疗美容有限公司出售给博辰九号等原股东，交易对价分别为1,043.00万元和
489.00万元，转让完成后，湖南雅美不再持有上述两家机构股权。
2024年6月，芜湖成中将其持有的湖南雅美7%股权转让予博辰九号，博辰九号交易对价为2,520.00万元。转让完成后，博辰九号、肖钦元、赵玉、王如波分别持有湖南雅美70.00%、11.00%、10.00%、9.00%股权。其中，芜湖成中持有的湖南雅美7%股权原计划用于湖南雅美员工股权激励，待湖南雅美员工持股平台搭建完毕后再分别转让予员工持股平台，以激励湖南雅美业绩提升。2024年6月，目标公司的员工持股平台尚未完成设立，且短期内无法确定设立完成时间，因此，博辰九号与芜湖成中签署《湖南雅美医疗美容医院有限公司股权转让协议》，芜湖成中将其持有的湖南雅美7%股权转让给博辰九号，其转让价格为在2021年9月收购分摊本金价款基础上增加一定的资金占用成本。
湖南雅美历次股权变动均未经评估。
本次交易湖南雅美估值36,000.00万元，系交易双方基于评估机构出具的评估结论基础上协商确定。本次交易评估基准日与2021年9月时隔三年，评估结果较2021年9月湖南雅美及湘潭雅美合计分摊估值增长2,100.00万元，主要系目标公司2023年度、2024年1-6月营业收入和净利润较2021年的同期都有了一定程度的提升，企业盈利能力增强是估值增值的主要原因，因此涨幅处于合理区间。
5.主要财务数据及财务情况说明
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的湖南雅美模拟合并审计报告（信会师报字[2024]第ZB51042号），湖南雅美最近一年一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 （2023年度） | 2024年6月30日 （2024年1-6月） |
| 资产总额 | 11,793.21 | 11,380.79 |
| 负债总额 | 15,101.93 | 13,871.81 |
| 净资产 | -3,308.72 | -2,491.02 |
| 营业收入 | 17,676.16 | 9,566.37 |
| 营业利润 | 1,559.20 | 1,108.45 |
| 净利润 | 1,253.24 | 817.70 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,262.79 | 824.31 |
| 审计机构 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） | |
注：模拟合并审计报告假设湖南雅美出售子公司衡阳雅美医疗美容医院有限公司100%股权、出售子公司股权株洲雅美晶肤医疗美容有限公司90%股权事项已于模拟合并财务报表期初（2023年1月1日）实施完成，即上述资产重组交易完成后的架构在2023年1月1日已经存在。以下除非特别注明，湖南雅美合并审计报告数据为模拟合并审计报告数据。
截至本公告披露日，湖南雅美不存在对外提供担保或财务资助的情况。
6.主要业务模式
湖南雅美是一家专业从事医疗美容服务的专科医疗机构。医院位于长沙市最繁华的五一路商圈，总营业面积超6,000平方米，医院员工总计285人，下设美容外科、美容皮肤科、美容微整科等科室。湖南雅美拥有7间国际先进标准手术室，8套标准病房，17间皮肤治疗室，4间口腔治疗室，4间注射室。为更好的提升医疗及服务质量，增强爱美人士的就诊体验及满意度，目前医院正在进行装修升级。装修完成后，医院将拥有3间层流手术间，3个普通手术间，2个准备间，16间标准病房（其中VIP病房10间），皮肤治疗室21间，VIP治疗室5间，注射室6间，私密治疗室2间，口腔牙椅4张。截至公告日，受湖南雅美聘用并注册或备案于湖南雅美的执业医师以上医师共33名，其中主任医师1名，副主
任医师5名，主治医师15名，医师12名，执业范围包括皮肤病与性病专业、外科专业、口腔专业等。美容外科为重点业务科室，配有仪器设备包括钻石精雕、超声优脂塑、脂肪负压吸引器、麻醉机--CWM--301(含呼末监测系统)、中心监护系统（BeneVision）、内窥镜图像处理系统HJ-60、GDZ9651B高频手术治疗仪、多功能空气消毒机、病人监护仪UMEC6、AED便携式全自动体外除颤仪（BeneHeart D2）、半自动体外除颤仪（C1A）、LED医用内窥镜冷光源、内窥镜手术系统26003BA 等。目前主要开展假体隆乳术、脂肪抽吸术、重睑术、下睑眼袋矫正术、隆鼻术、隆颏术、口唇部整形术、提眉术等项目。长沙雅美在美胸板块全国领先，多次获得各种权威奖项。
美容皮肤科配备22台治疗型设备和8台护理型设备，目前主要开展嫩肤保养、美白祛斑、问题肌及紧致抗衰等项目。其中，分层抗衰项目为国内率先开展，在色素治疗领域也具备独特的技术。
美容微整科配备2台水光仪，6台空气消毒机，5张美容电子床。目前主要开展了肉毒素注射，填充剂注射，线雕等优势项目。
在科研方面及荣誉方面，湖南雅美也取得了显著成果，多年来累计申请获得发明专利2项，实用新型20项。湖南雅美是湖南省第二届医疗整形美容协会副会长单位，长沙市医疗美容协会会长单位，获得2019年度天心区十大平安医院、2023年度长沙市医疗美容协会先进集体、2023年度长沙市医疗美容协会星城口碑医美机构、2024年度湖南省化妆品经营行业协会卓越贡献奖等荣誉。
湖南雅美将继续秉承着安全医美、品质医美、口碑医美的经营理念，为爱美人士提供高质量、全方位、精细化的医美服务。
7.主要业务结构
湖南雅美的收入主要来自三个科室，分别为整形外科、微创美容科、美容皮肤科，2023年其收入占比分别为27.22%、43.82%、28.96%；2024年1-6月，其收入占比分别为26.72%、42.24%、31.05%。
湖南雅美凭借其区域内的品牌知名度、专业的医疗团队和高质量的医疗水平、高品质的客户体验和服务等优势，近年来业务规模稳步提升。未来，湖南雅美将
进一步通过提升老客复购率，充分挖掘客户价值；同时结合新引流纳客方式，大量拓客纳新，做大蓄水池。
8.客户集中度
湖南雅美目前的客户结构显示：男性占比7%，女性占比93%；客户年龄集中于25岁至45岁，其中25-35岁，占比44%；36-45岁，占比30%；25岁以下，占比11%；45岁以上，占比15%。
9. 湖南雅美业务合规情况
截至本公告披露日，湖南雅美经核准开展医疗美容服务，已取得从事医美业务所需的医疗机构执业许可证。取得的与主营业务相关的资质如下：
| 证书名称 | 发证机关 | 持有主体 | 证书编号 | 许可内容 | 有效期限 |
| 医疗机构执业许可证 | 长沙市卫生健康委员会 | 长沙雅美医疗美容医院 | PDY01017043010317A5292 | 医疗美容科；美容外科；美容牙科；美容皮肤科/麻醉科/医学检验科/医学影像科/美容咨询设计室****** | 2023年09月15日至2028年09月14日 |
| 麻醉药品、第一类精神药品购用印鉴卡 | / | 长沙雅美医疗美容医院 | / | 凭印鉴卡向本省、自治区、直辖市范围内的定点批发企业购买麻醉药品和第一类精神药品 | 2023年11月30日至2026年11月29日 |
湘潭雅美经备案开展医疗美容服务，取得的与主营业务相关的资质如下：
| 证书名称 | 发证机关 | 持有主体 | 证书编号 | 许可内容 | 备案日期 |
| 诊所备案凭证 | 湘潭市岳塘区卫生健康局 | 岳塘雅美医疗美容诊所 | PDY12768643030417D2212 | 医疗美容科（美容外科美容皮肤科）****** | 2024年4月28日 |
注：岳塘雅美医疗美容诊所系湘潭雅美医疗美容医院有限公司设置的医疗主体。
截至公告日，受湘潭雅美聘用并注册或备案于湘潭雅美的执业医师以上医师共2名，其中主治医师2名，执业范围为皮肤病与性病专业、外科专业。
（2）业务开展合法合规性情况
截至本公告披露日，湖南雅美与湘潭雅美医疗纠纷相关的未决诉讼及仲裁情况如下：
| 案号 | 原告/上诉人 | 被告/被上诉人 | 案由 | 诉讼请求 | 案件进展 |
| （2024）湘01民终738号 | 周某某 | 湖南雅美医疗美容医院有限公司、湖南雅美医疗美容医院有限公司长沙雅美医疗美容医院、湖南省人民医院（湖南师范大学附属第一医院） | 医疗损害责任纠纷 | 1.撤销长沙市天心区人民法院（2023）湘0103民初3970号民事判决书，改判湖南雅美医疗美容医院有限公司长沙雅美医疗美容医院赔偿上诉人损失共计147,856.32元，并由湖南雅美医疗美容医院有限公司承担连带责任； 2.本案的一审、二审诉讼费由湖南雅美医疗美容医院有限公司、湖南雅美医疗美容医院有限公司长沙雅美医疗美容医院承担。 | 二审法院2024年8月22日终审判决（1）撤销湖南省长沙市天心区人民法院（2023）湘0103民初3970号民事判决，（2）湖南雅美医疗美容医院有限公司长沙雅美医疗美容医院于判决生效后十日内赔偿周某某损失118,085元，（3）湖南雅美对上述债务承担补充责任，（4）驳回周某某其他诉讼请求。 湖南雅美拟申请再审。 |
| （2024）湘0103 民初6650号 | 张某某 | 湖南雅美医疗美容医院有限公司长沙雅美医疗美容医院 | 医疗服务合同纠纷 | 1.判令被告退还修复费17,000元； 2.判令被告向原告赔偿后续修复费用40,000元； 3.判令被告承担本案的诉讼费。 | 一审法院审理中 |
截至本公告披露日，湖南雅美、湘潭雅美近三年受到市场监督管理部门、医疗卫生监督管理部门罚款金额1万元（不含本数）以上的行政处罚情况如下：
| 处罚部门 | 决定书文号 | 处罚日期 | 处罚原因 | 处罚结果 |
| 长沙市天心区市场监督管理局 | 长天市监罚字[2022]66号 | 2022年1月27日 | 虚构原价的不正当价格行为 | 罚款50,000元 |
| 长沙市天心区市场监督管理局 | 长天市监罚字[2021]305号 | 2021年8月26日 | 发布含有表示功效、安全性保证内容的医疗广告、发布未经广告审查机关审查的医疗广告 | 罚款41,600元 |
| 湘潭市市场监督管理局 | 潭市监罚[2022]94号 | 2022年8月12日 | 未建立并执行医疗器械进货查验记录制度、从不具备合法资质的供货者购进医疗器械；使用未依法注册、无合格证明文件的医 | 警告；没收违法使用的医疗器械；罚款30,000 |
截至本公告披露日，湖南雅美、湘潭雅美不存在与相关金融机构签署协议合作开展医美贷等消费分期金融产品业务的情况；未发生过重大负面舆情。
（三）现有关联交易及减少关联交易的措施
报告期内，北京丽都、湖南雅美分别向成都姿颜医美供应链管理有限公司（韩亚资管控制的企业，以下简称“成都姿颜”）借出款项，截止2024年6月30日，尚未收回款项分别为2,682.85万元、2,110.53万元。2024年7月1日至本公告披露前一日，北京丽都、湖南雅美对成都姿颜分别新增借出本金金额为180.00万元、515.00万元。截至本公告披露日，上述借出本金及利息已全额收回。
2024年6月，湖南雅美与博辰九号、肖钦元、赵玉、王如波和芜湖成中签署了“关于株洲雅美晶肤医疗美容有限公司和衡阳雅美医疗美容医院有限公司的股权转让协议”。截至本公告披露日，湖南雅美应收关联方博辰九号股权转让款
965.16万元已全部收回。
根据昆明韩辰与成都美尔贝科技股份有限公司于2021年11月签署的相关合作协议，昆明韩辰作为受托方统一为韩亚资管所管理基金控制的医疗美容机构代付保证金。截至本公告披露日，北京丽都、湖南雅美分别向昆明韩辰支付受托支付保证金余额为0.50万元、1.55万元，合作期满保证金如有剩余，昆明韩辰将代为收取后返还。
根据韩亚资管与公司全资子公司朗姿医管于2023年及2024年签署的《关于医疗美容机构之咨询服务协议》，韩亚资管委托朗姿医管担当北京丽都、湖南雅美在内的韩亚资管所管理基金控制的医疗美容机构的管理咨询服务顾问，咨询服务费用由各医疗美容机构向朗姿医管支付。截止2024年7月31日，北京丽都、湖南雅美应付朗姿医管咨询服务费分别为150.00万元、81.67万元。截至本公告
| 疗器械 | 元 | |||
| 湘潭市岳塘区市场监督管理局 | 潭岳市监处罚[2022]116号 | 2022年11月18日 | 利用广告代言人、患者作推荐、证明发布医疗广告 | 罚款12,308.10元 |
| 湘潭市岳塘区市场监督管理局 | 潭岳市监处罚[2023]57号 | 2023年8月25日 | 未经审查发布医疗广告 | 罚款12,000元 |
披露日，朗姿医管上述咨询服务费已全部收回。本次交易完成后，北京丽都、湖南雅美将由北京朗姿医管控股，将终止按照前述协议支付咨询服务费。北京丽都与公司全资子公司四川米兰于2023年签署了《医疗服务协议》，基于四川米兰优秀的医生经验及医疗资源，北京丽都聘请四川米兰的医生团队为其提供医疗美容治疗技术指导等服务。该协议已于2023年完成履行后终止。截止2024年6月30日，北京丽都应付四川米兰医疗服务费余额为45.73万元。截至本公告披露日，四川米兰上述医疗服务费已全部收回。
北京丽都与公司全资子公司四川米兰于2023年及2024年签署的《业务咨询与服务协议》，基于四川米兰拥有医疗美容行业内卓越的品牌知名度和优秀资源，北京丽都聘请四川米兰为其提供医疗业务咨询服务。截止2024年7月31日，北京丽都应付四川米兰医疗业务咨询服务费余额为251.51万元。截至本公告披露日，四川米兰该类咨询服务费已全部收回。
根据北京丽都、湖南雅美与成都姿颜于2024年1月1日签署的《采购合同》，截至2024年7月31日，北京丽都、湖南雅美因上述事项产生的应付账款余额分别为300.45万元和169.40万元。
截止2024年7月31日，北京丽都应付关联方转诊等净额为1.25万元，湖南雅美应收关联方转诊等净额为17.26万元；北京丽都和湖南雅美应付关联方代付款项净额分别为96.24万元和62.88万元。截止本公告披露日，均已全部结算和完成支付。
北京丽都向申东日先生借入款项，截至本公告披露前一日，未偿还金额为
537.40万元。除前述情形外，北京丽都、湖南雅美与申东日先生及其关联方之间不存在其他非经营性应收应付余额。
（四）交易标的审计、评估情况
本次交易由具有证券期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）、银信资产评估有限公司分别出具信会师报字[2024]第ZB51040号、信会师报字[2024]第ZB51041号、信会师报字[2024]第ZB51042号审计报告；银信评报字
（2024）第S00040号、银信评报字（2024）第S00041号评估报告（审计报告、评估报告具体内容同日披露于巨潮资讯网），本次股权转让的审计、评估基准日为2024年6月30日，交易作价最终以评估报告为基础由交易双方协商确定，定价遵循公允、合理原则，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
本次评估事项采用收益法、资产基础法两种评估方法。资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况，来评估企业价值。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估单位预期收益资本化或折现，来评估企业价值。资产基础法是从静态的角度确定企业价值，而没有考虑企业的未来发展与现金流量的折现值，也没有考虑到其他未记入财务报表的因素，如国家政策支持、稳定的客户群等因素。医美行业属于轻资产行业，医疗专家团队、营销团队、客户资源等在资产基础法中都无法量化。收益法从企业获利的角度来阐释企业价值，不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，同时也考虑了上述条件，因此采用收益法的结果，更能反映出公司的真实企业价值，因此本次评估以收益法评估结果作为价值参考依据。综上所述，本次选用收益法的评估结果作为最终评估结论。北京丽都评估基准日账面所有者权益-6,048.00万元，资产基础法评估值为-6,033.37万元，收益法评估值为33,000.00万元，收益法评估结果高于资产基础法，两者差异39,033.37万元。
湖南雅美评估基准日合并口径账面所有者权益-2,491.02万元，资产基础法的评估值为-542.60万元，收益法的评估值为36,000.00万元，两者差异36,542.60万元。
（注：本公告中数据若有尾差，则是因四舍五入所致。）
（五）评估结果的推算过程
1.收益法评估模型
（1）收益现值法简介及适用的前提条件
本次评估采用现金流折现方法（DCF）对企业经营性资产进行评估，收益口径为股权自由现金流（FCFE），相应的折现率采用CAPM模型。基本公式如下：
股东全部权益价值=股权自由现金流折现值+溢余资产+非经营性资产价值-非经营性负债价值+长期投资价值
其中：股权现金流评估值按以下公式确定：
股权现金流评估值=∑
????
?(1+?)
???=1
式中：n：明确的收益预测年限；FCFE:第i年的股权现金流；r:折现率(权益资本成本（CAPM）)；i:预测期第i年。溢余资产：是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等。
非经营性资产、非经营性负债：是指与企业收益无直接关系、评估基准日后股权现金流量预测不涉及的资产与负债。
1）收益期
国家法律以及被评估单位的章程规定：企业经营期限届满前可申请延期，故被评估单位的经营期限可假设为在每次届满前均依法延期而推证为尽可能长；从企业价值评估角度分析，被评估单位所在的行业，被评估单位经营正常，且不存在必然终止的条件；本次评估设定被评估单位的未来收益期限为永续年。
2）未来收益的确定
本次评估采用的收益类型为股权自由现金流量，股权自由现金流量指的是归属于股东在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：
股权自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销-经营营运资本增加-资本支出+债务净增加
2.本次评估的假设前提
（1）基础性假设
A、交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
B、公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
C、企业持续经营假设：假定被评估单位仍按照预定的经营计划、经营方式持续经营。
D、资产持续使用假设：假设被评估单位及其涉及的资产将按其评估基准日的用途和使用方式持续使用。
（2）宏观经济环境假设
A、国家现行的经济政策方针无重大变化；
B、银行信贷利率、汇率无重大变化；
C、被评估单位所在地区的社会经济环境无重大变化；
D、被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定。
（3）评估对象于评估基准日状态假设
A、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定。
B、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清。
C、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
（4）收益法预测假设
A、一般假设
1）假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；2）假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管理水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响；3）未来的收益预测中所采用的会计政策与被评估单位以往各年及撰写本报告时所采用的会计政策在所有重大方面基本一致；4）税收政策和执行税率按被评估单位基准日适用标准执行；5）收益的计算以中国会计年度为准，均匀发生在期中；6）无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造成重大影响；7）未来收益不考虑本次经济行为实施后可能产生的协同效应。B、特殊假设及主要参数1）本次评估参照被评估单位管理层提供的整体业务模式不发生较大变化；2）被评估单位制定的各项经营计划等能够顺利执行；3）依据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）附件3第一条第（七）款，公司医院提供的医疗服务免征增值税。假设被评估单位在未来年度将一直享受该税收优惠政策。4）北京米兰柏羽丽都医疗美容医院有限公司获得北京市朝阳区卫生健康委员会颁发的医疗机构执业许可证，登记号005131110105013919，有限期限自2017年11月16日至2027年12月31日。假设该执业许可证书到期后依然可以续展。
5）湖南雅美医疗美容医院有限公司获得长沙市卫生健康委员会颁发的医疗机构执业许可证，登记号PDY01017043010317A5292，有限期限自2023年09月15日至2028年09月14日。假设该执业许可证书到期后依然可以续展。
评估人员根据运用收益法对企业进行评估的要求，认定管理层提供的假设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估人员将不承担由于假设条件的改变而可能推导出不同评估结果的责任。
（5）限制性假设
A、本评估报告假设由委托人提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。
B、除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。
3.主要评估参数的选取及其依据
（1）收益年限的确定
本次评估中，对北京丽都、湖南雅美现金流量的预测采用分段法，即将企业未来实现的股权自由现金流量分为明确预测期期间的现金流量和永续年的现金流量。现场核实了解得知，北京丽都、湖南雅美作为一个稳定发展的企业，公司目前运营状况处于稳定发展期，不存在预期会影响企业持续经营的不利因素。依据评估中采用的持续经营假设，结合被评估单位现有生产经营情况、技术水平及市场状况，在合理分析基础上，合理预测企业2024年7月至2029年的未来收益，永续期保持2029年水平不变。
（2）营业收入预测
北京米兰柏羽丽都医疗美容医院有限公司、湖南雅美医疗美容医院有限公司营业收入主要来自三个科室，分别为整形外科、微创美容科、美容皮肤科；
整形外科是外科学的一个分支，主要是运用手术、药物、医疗器械以及其他医学技术方法借助假体、异种组织或组织代用品来对人的面部容貌和身体其他部位形态进行的修复与再塑，以改善或恢复生理功能和外貌，进而增强人体外在美感，达到消费者满意的状态。
美容皮肤科主要通过新兴皮肤美容科技与传统皮肤护理结合，改善肌肤瑕疵，如色斑、痤疮、皱纹等，延缓肌肤衰老，起到改善皮肤不理想的现状，让皮肤恢复正常的新陈代谢，提高皮肤健康度，延缓皮肤衰老的作用。
微创美容科主要是利用高科技的医学整形技术、设备和产品，对身体某部位通过注射等非手术方法或者小切口微创伤的方法纠正缺陷、消除皱纹、改善肤质，达到形态改善、年轻化的效果。
根据企业历史经营情况分析，现阶段企业收入增速较快，根据历史数据以及
企业根据行业整体发展趋势所进行的经营策略的调整，预计未来年度收入可实现稳步增长；未来年度企业通过口碑积累、顾客满意度、先进的诊疗技术等，同时通过举办各种活动带动顾客消费的积极性，参与各科室美容诊疗服务的顾客增多，从而拉动各科室销售收入的增长，因此未来年度销量考虑一定的增长比例进行预测，未来年度销售单价参考历史年度水平进行预测。
（3）营业成本的预测
北京丽都、湖南雅美的营业成本主要为材料费、人工费、租赁费、折旧费等。折旧摊销单独预测；工资按照历史年度占收入比例预测；材料费及其他费用按照历史年度各项费用占收入比例预测；租赁费根据租房合同进行预测，租期之外的房租考虑一定的增长率进行预测；装修费根据企业的摊销政策进行预测。
（4）税金及附加的预测
依据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36号)附件3第一条第(七)款，北京丽都、湖南雅美提供的医疗服务免征增值税。因此本次只对企业要缴纳的印花税按照购销合同的0.03%进行预测。房产税及土地使用税根据税收政策进行预测。
（5）销售费用
租赁费根据租房合同进行预测，租期之外的房租考虑一定比例的增长率进行预测。
折旧摊销单独测算。
广告宣传费、渠道费根据企业未来成本计划进行预测。
装修费为分摊计入本科目的长期待摊费用，未来年度根据企业的摊销政策进行预测。
除上述费用外的其他费用按其历史占主营业务收入比例来预测。
（6）管理费用的预测
北京丽都、湖南雅美的管理费用主要为职工薪酬、办公费、业务招待费等，根据企业成本计划，未来年度管理费用预测如下：
中介及咨询费、职工薪酬根据历史占主营业务收入比例来预测。
折旧单独进行预测。租赁费根据租赁合同进行预测，租期之外的房租考虑一定比例的增长率进行预测。其他管理费用参考企业历史及企业实际情况，每年按一定的增长比例进行预测。
（7）财务费用
评估基准日由于企业没有金融机构借款，利息收入及其他支出由于发生金额较小，本次评估对财务费用未来年度未进行预测。
（8）营业外收支的预测
被评估单位的营业外收入及营业外支出历史年度发生金额较小且具有偶然性，因此未来年度对该部分收入及支出未进行预测。
（9）所得税费用
A、业务招待费扣除标准为按发生额的百分之六十扣除，但不得超过营业收入的千分之五。
B、北京丽都、湖南雅美所得税率为25%，本次评估25%所得税率来计算所得税费用。
（10）资本性更新支出
资本性支出包括追加投资和更新支出。
更新支出部分主要对于机器设备和电子、办公设备等固定资产及软件、长期待摊费用中的装修费用，由于企业处于正常运转中，固定资产已基本购置完全，故本次评估考虑更新资本性支出，设备类资产资本性更新支出按年金化处理。
（11）折旧及摊销
北京丽都、湖南雅美固定资产主要为机器设备、车辆、电子设备，软件、长期待摊费用主要为装修改造费等。根据企业费用计划假设设备的更新期限与折旧年限相符，按照企业的折旧摊销政策，以预计收益期估算未来经营期的折旧摊销额。
（12）周转率及营运资金
根据企业2023年的周转率计算预测期各年度的营运资金。
货币资金保有量按预测期当年各项付现成本、费用和税金金额的2/12（即
保持2个月的付现支出）。应交税金中所得税保留1/4年余额，其他税金保留1/12年余额。应付职工薪酬保留当年的1/12（即保持1个月的工资）。考虑到医美行业的特殊性，合同负债较多，企业未来年度的营运资本净额都为负值，本次评估谨慎性考虑未来年度的营运资本净增加额按零值考虑。
（13）股权自由现金流量的预测
1）北京丽都股权自由现金流量的预测经上述预测后，预测期内的股权自由现金流量如下：
金额单位：人民币元
| 年份 | 2024年7-12月 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 |
| 股权自由现金流量 | -12,072,186.95 | 21,803,330.11 | 25,087,965.62 | 27,803,249.78 | 30,295,537.37 | 31,871,007.75 |
2）湖南雅美股权自由现金流量的预测经上述预测后，预测期内的股权自由现金流量如下：
金额单位：人民币元
| 年份 | 2024年7-12月 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 |
| 股权自由现金流量 | 3,134,145.50 | 23,222,186.40 | 29,586,111.36 | 29,878,594.00 | 30,176,592.72 | 30,491,768.68 |
（14）折现率的预测
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。本次评估采用资本资产定价模型(CAPM)，公式如下
其中：Rf：无风险利率β：股权系统性风险调整系数Rm：市场收益率(Rm -Rf)：市场风险溢价A、无风险报酬率Rf国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。本次评估采用10年期中债国债收益率作为无风险收益率。
B、Beta值Beta系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于
委估企业目前为非上市公司，且样本上市公司每家企业的资本结构也不尽相同，一般情况下难以直接引用该系数指标值。故本次通过选定与委估企业在业务类型和业务规模上具有一定的可比性的上市公司作为样本，计算出按总市值加权的剔除财务杠杆调整的 Beta 值，再按选取的样本上市公司的付息负债除以总市值指标的平均值作为计算行业平均资本结构的参照依据，重新计算杠杆 Beta。C、估算ERP市场风险溢价，英文表述为 Market Risk Premium（MRP、市场风险溢价）或 Equity Risk Premium（ERP、股票市场风险溢价），是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。评估师在计算折现率时，通常需要采用市场数据进行分析，相对应的市场特指股票市场，因此，采用 Equity Risk Premium（ERP、股票市场风险溢价）表述市场风险溢价，是指在股票市场上拥有一个充分风险分散的投资组合，投资者所要求的回报率高于无风险利率的部分。以中国证券市场的特征指数沪深 300 为基本指数，对 ERP 进行测算，具体测算规则如下：
选取自沪深 300 有数据日，目前可查询的数据为 2002 年，作为基础起始年，测算各年沪深 300 的几何收益率；
设置测算样本池，测算池样本数量暂定为 50，不足 50 时，按实际样本数作为测算基础；
将自 2010 年起的年度几何收益率划入测算样本池，有效样本数据自 2010年起，原因是早期市场成熟度不足，指数波动过大，特别是 2007 年至 2008 年的股权全流通分置改革，造成股价过度波动；
将测算样本池的数据算术平均，每年 1231 按实际收盘指数进行调整，确定当年市场几何收益率；
将当年市场几何收益率减去当年的无风险报酬率，作为下一年的 ERP 参数。
其中无风险报酬率取中债数据的 10 年期国债收益率。
经过以上步骤测算，估算出评估项目的 ERP。
D、公司特有风险超额回报率
采用资本定价模型一般被认为是评估一个投资组合（Portfolio）的组合投
资收益率，一般认为对于单个公司的投资风险要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益率。公司的特有风险超额收益率，目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响，公司资产规模小、投资风险就会相对增加，因此超额收益率就高，反之，公司资产规模大，投资风险就会相对减小，因此超额收益率就低。企业资产规模与投资风险这种关系已被投资者广泛接受。
但是公司的特有风险还与其他方面的因素有关，例如，与企业的盈利状态有关，具体的说就是盈利的公司投资风险要低于亏损的公司，盈利能力越强，企业的投资风险就应该越低，超额收益率就相对较低。另外特有风险还会与公司其他的一些特别因素相关，如供货渠道单一、依赖特定供应商或销售产品品种少等。
由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上可流通，而纳入本次评估范围的资产为非上市资产，与同类上市公司比，该类资产的权益风险要大于可比上市公司的权益风险综合考虑企业在行业中的规模、所处经营阶段、主要客户情况、企业内部管理机制及控制机制、管理人员及人力资源水平等基础上确定企业特定风险调整系数。
E、确定股权收益率Re
按照上述数据，计算股权收益率为10.00%（取整）
（15）股东全部权益价值
1)北京丽都股东全部权益价值
根据评估模型和以上推导过程得出评估结论如下：
金额单位：人民币元
| 年份 | 2024年7-12月 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 永续期 |
| 股权自由现金流量 | -12,072,186.95 | 21,803,330.11 | 25,087,965.62 | 27,803,249.78 | 30,295,537.37 | 31,871,007.75 | 31,871,007.75 |
| 折现系数 | 0.9765 | 0.9091 | 0.8264 | 0.7513 | 0.6830 | 0.6209 | 6.2090 |
| 股权自由现金流量折现 | -11,788,490.56 | 19,821,407.41 | 20,732,694.79 | 20,888,581.56 | 20,691,852.03 | 19,788,708.71 | 197,887,087.12 |
| 股权自由现金流量折现累计 | 288,021,841.05 | ||||||
| 减：有息负债现值 | |||||||
| 加：溢余性资产 |
— 39 —加：非经营性资产
| 加：非经营性资产 | 49,584,777.16 | ||||||
| 减：非经营性负债 | 7,379,557.33 | ||||||
| 公司股东权益评估值 | 330,000,000.00 |
2)湖南雅美股东全部权益价值
根据评估模型和以上推导过程得出评估结论如下：
金额单位：人民币元
| 年份 | 2024年7-12月 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 永续期 |
| 股权自由现金流量 | 3,134,145.50 | 23,222,186.40 | 29,586,111.36 | 29,878,594.00 | 30,176,592.72 | 30,491,768.68 | 30,491,768.68 |
| 折现系数 | 0.9765 | 0.9091 | 0.8264 | 0.7513 | 0.6830 | 0.6209 | 6.2090 |
| 股权自由现金流量折现 | 3,060,493.08 | 21,111,289.66 | 24,449,962.42 | 22,447,787.68 | 20,610,612.83 | 18,932,339.17 | 189,323,391.74 |
| 股权自由现金流量折现累计 | 299,935,876.58 | ||||||
| 减：有息负债现值 | |||||||
| 加：溢余性资产 | |||||||
| 加：非经营性资产 | 62,284,658.89 | ||||||
| 减：非经营性负债 | 621,672.31 | ||||||
| 公司股东权益评估值 | 360,000,000.00 |
评估增值的主要原因
1．目前医疗美容行业处于成长期，医疗美容行业技术日趋成熟，产品端技术进步，新材料及设备的出现全面提升了医美效果，丰富了消费者的产品选择；医生端技术的多元化发展提供更多的可行疗法，通过医生技术串联形成多种项目组合，满足消费者多样化、个性化的医美需求；客户渗透率持续提升，未来发展空间较大，导致评估增值较高。
2. 目标公司已具备较强的区域品牌影响力和规模实力，并组建有较高水准的医美专家团队。
3.在营销团队和营销渠道建设方面，形成了极具行业竞争力的多元化营销管理和推广模式，也紧跟当下客户引流新趋势。北京丽都、湖南雅美通过各大线上电商平台和数字化的运营手段，对客户进行精准化的营销推广，最大程度地发挥新媒体等媒介网络推广作用。利用大数据技术精准获客，降低了营销成本，提高了获客效率；同时通过精准化的客户管理和线上的推广模式在持续提升客流量的
同时，也降低了单位获客成本，实现医美业务快速扩张。
4. 北京丽都坐落于北京市朝阳区亚运村黄金地段，拥有超强医生阵容，自2010年诞生至今，医院行稳致健十余年，并获得“明星推荐最受信赖美容机构、医美行业获得第八届“北京影响力”十强企业等殊荣，成为“德国莱茵T?V-SQS+5A"行业规范＆国际标准双认证的医疗美容医院。湖南雅美在湖南地区乃至全国积累了十四万求美者的口碑与追随，形成湖南领先、全国知名的优质医美品牌。同时作为长沙市医疗美容协会会长单位，湖南雅美的经营管理模式已成为地区医美机构的代表与标杆。北京丽都、湖南雅美在线下通过多年的经营沉淀，优质的服务质量，良好的企业形象，为客户提供全方位优质服务，提升了顾客满意度，也提高了客户留存率，积累了深厚的客户资源。同时通过举办各种回馈客户活动和贴心的售后服务，促进老顾客带新顾客给企业带来直观收益。
综合考虑上述因素，采用收益法的结果，更能反映出目标公司的真实企业价值，因此本次评估以收益法评估结果作为交易价值参考依据。
（六）评估估值的合理性
1.本次评估采用收益法定价与同行业交易案例评估方法无明显差异。
| 序号 | 交易标的 | 交易买方 | 评估基准日 | 评估方法 | 定价方法 |
| 1 | 唐山苏亚医疗美容医院有限公司 | 苏宁环球健康投资发展有限公司 | 2021/6/30 | 资产基础法、收益法 | 收益法 |
| 2 | 石家庄苏亚医疗美容医院有限公司 | 苏宁环球健康投资发展有限公司 | 2021/6/30 | 资产基础法、收益法 | 收益法 |
| 3 | 北京程瑞科技有限公司 | 山东步长制药股份有限公司 | 2021/8/31 | 资产基础法 | 资产基础法 |
| 4 | 青岛益青生物科技股份有限公司 | 包头东宝生物技术股份有限公司 | 2021/6/30 | 资产基础法、收益法 | 收益法 |
| 5 | 余姚明州康复医院有限公司 | 宁波奥克斯康复医疗投资管理有限公司 | 2022/12/31 | 资产基础法、收益法 | 收益法 |
| 6 | 嘉兴明州护理院有限公司 | 宁波奥克斯康复医疗投资管理有限公司 | 2022/12/31 | 资产基础法、收益法 | 收益法 |
| 7 | 东莞虎门美年大健康门诊部有限公司 | 深圳美年大健康健康管理有限公司 | 2022/7/31 | 资产基础法、收益法 | 收益法 |
| 8 | 浙江奥托康医药科技有限公司 | 浙江康恩贝制药股份有限公司 | 2022/5/31 | 资产基础法、收益法 | 收益法 |
| 9 | 福州欧普康视医疗器械有限公司 | 欧普康视科技股份有限公司 | 2022/12/31 | 资产基础法、收益法 | 收益法 |
| 10 | 苏州市康视健康用眼信息咨询有限公司 | 欧普康视科技股份有限公司 | 2022/12/31 | 资产基础法、收益法 | 收益法 |
| 11 | 昆明视康眼科诊所有限公司 | 欧普康视科技股份有限公司 | 2022/12/31 | 资产基础法、收益法 | 收益法 |
| 12 | 舟山里肯医药连锁有限公司 | 安徽华人健康医药股份有限公司 | 2023/6/30 | 资产基础法、收益法 | 收益法 |
| 13 | 宣城市欧普康视百秀医疗器械有限公司 | 欧普康视科技股份有限公司 | 2022/12/31 | 资产基础法、收益法 | 收益法 |
| 14 | 南京瑞霞明州康复医院有限公司 | 宁波三星医疗电气股份有限公司 | 2023/12/31 | 资产基础法、收益法 | 收益法 |
| 15 | 泰州明州康复医院有限公司 | 宁波三星医疗电气股份有限公司 | 2023/12/31 | 资产基础法、收益法 | 收益法 |
| 16 | 杭州明州姑娘桥康复医院有限公司 | 宁波三星医疗电气股份有限公司 | 2023/12/31 | 资产基础法、收益法 | 收益法 |
| 交易标的 | |||||
| 17 | 北京丽都 | 北京朗姿医疗管理有限公司 | 资产基础法、收益法 | 收益法 | |
| 18 | 湖南雅美 | 北京朗姿医疗管理有限公司 | 资产基础法、收益法 | 收益法 | |
对比可比交易案例评估方法及结论的选取情况，可比交易案例除了北京程瑞科技有限公司采用资产基础法评估，其余案例均采用资产基础法、收益法进行评估，以收益法评估结果作为最终评估结论。本次交易标采用资产基础法及收益法进行评估，以收益法作为最终评估结论，与同行业可比案例评估方法的选取无显差异。本次评估方法的选取具有合理性。
2.同行业可比公司和可比交易情况
动态市盈率指标通常使用预测期的盈利估计，预测期的盈利估计一般比较准确，可以进行较广泛的参照比较。
根据目前披露的可比公司交易案例情况，采用市盈率指标与上述可比交易案例进行对比，考虑到近期可比交易案例主要采用市盈率指标对比，且可比交易案例对其历史业绩进行了披露，可比交易案例的交易对方并对其未来净利润进行承诺，因此本次采用动态市盈率对比可比交易案例和交易标的对价情况。
可比公司交易案例的市盈率如下：
| 证券简称 | 评估基准日 | 收购对象 | 交易价或评估价（万元） | 承诺期三年平均净利润（万元） | 动态市盈率 |
| 康恩贝 | 2022/5/31 | 浙江奥托康 | 3,558.00 | 330.23 | 10.77 |
— 42 —苏宁环球
| 苏宁环球 | 2021/6/30 | 唐山苏亚 | 9,400.00 | 821.5 | 11.44 |
| 苏宁环球 | 2021/6/30 | 石家庄苏亚 | 11,300.00 | 741.35 | 15.24 |
| 美年健康 | 2022/7/31 | 东莞虎门美年大健康 | 4,948.00 | 500 | 9.9 |
| 三星医疗 | 2022/12/31 | 余姚明州 | 11,200.00 | 836.67 | 13.39 |
| 三星医疗 | 2023/12/31 | 南京瑞霞 | 12,620.00 | 1040.33 | 12.13 |
| 三星医疗 | 2023/12/31 | 泰州明州 | 9,810.00 | 812.33 | 12.07 |
| 三星医疗 | 2023/12/31 | 杭州明州 | 16,030.00 | 1157.33 | 13.85 |
| 三星医疗 | 2022/12/31 | 嘉兴明州 | 3,710.00 | 308.33 | 12.03 |
| 欧普康视 | 2022/12/31 | 福州欧普康视 | 31,100.00 | 2310 | 13.46 |
| 欧普康视 | 2022/12/31 | 苏州市康视健康 | 28,961.04 | 1966.67 | 15.73 |
| 欧普康视 | 2022/12/31 | 昆明视康 | 15,330.00 | 1076.67 | 14.24 |
| 欧普康视 | 2022/12/31 | 宣城市欧普康视 | 7,310.00 | 436.67 | 16.74 |
| 华人健康 | 2023/6/30 | 舟山里肯医药连锁有限公司 | 18,800.00 | 1229.33 | 15.29 |
| 交易标的情况 | |||||
| 朗姿股份 | 2022/3/31 | 北京丽都 | 33,000.00 | 2,214.36 | 14.90 |
| 朗姿股份 | 2022/3/31 | 湖南雅美 | 36,000.00 | 2,430.97 | 14.81 |
备注 1 ：动态市盈率=100%股权交易价格/预测期承诺利润平均值；备注 2 ：北京程瑞科技有限公司、青岛益青生物科技股份有限公司未披露利润承诺情况。根据上表，可比公司交易案例动态市盈率区间为 9.90-16.74 倍，动态市盈率平均值为 13.31 倍。北京丽都、湖南雅美动态市盈率分别为 14.90倍、14.81倍，在可比交易案例动态市盈率区间内，与行业动态市盈率的平均值相差不大，因此交易标的评估增值具有合理性。
3.目标公司经营业绩
北京丽都近一年一期收入与净利润情况如下表：
金额单位：元
项目
| 项目 | 2023年 | 2024年1-6月 |
| 营业收入 | 243,344,915.21 | 110,964,737.79 |
| 利润总额 | 25,481,237.60 | 10,575,842.03 |
| 净利润 | 18,436,911.18 | 11,459,728.53 |
湖南雅美近一年一期合并口径收入与净利润情况如下表：
金额单位：人民币元
| 项目 | 2023年 | 2024年1-6月 |
| 营业收入 | 176,761,628.34 | 95,663,714.85 |
| 利润总额 | 14,816,482.52 | 10,923,157.65 |
| 净利润 | 12,532,402.06 | 8,176,997.69 |
最近一年一期，目标公司整体历史经营业绩向好，收入与净利润均有较大改善。北京丽都、湖南雅美通过多年的经营沉淀，优质的服务质量，良好的企业形象，为客户提供全方位优质服务，提升了顾客满意度，也提高了客户留存率，积累了深厚的客户资源。同时通过举办各种回馈客户活动和贴心的售后服务，促进老顾客带新顾客给企业带来直观收益。因此未来年度收入将会稳步提升。综上所述北京丽都、湖南雅美评估增值具有合理性。
（七）北京丽都和湖南雅美净资产及偿债能力的说明
医美机构创立初期，由于品牌知名度低，美誉度弱，需要在市场开拓、设备引进、环境改善等方面持续进行投入，因此以前年度经营状况为累计亏损。2021年，随着博辰五号收购北京丽都80%的股权、博辰九号收购湖南雅美63%的股权，上述机构通过优化业务结构、逐步完善及精细化管理等举措，加之以前年度宣传推广形成的品牌效应，经营规模不断扩大，营销及管理效率同步提升，规模效应优势得以体现，使得上述机构实现扭亏为盈，并且，该盈利状况具备持续性和稳定性，预计在以后年度，净资产为负的局面将彻底实现扭转。
截至2024年6月30日，北京丽都与湖南雅美负债结构如下表所示：
| 负债科目 | 北京丽都 | 湖南雅美 | ||
| 金额（万元） | 占负债比例 | 金额（万元） | 占负债比例 | |
| 应付账款 | 1,122.28 | 5.10% | 976.41 | 7.04% |
— 44 —合同负债
| 合同负债 | 11,372.13 | 51.64% | 9,166.14 | 66.08% |
| 应付职工薪酬 | 735.69 | 3.34% | 416.79 | 3.00% |
| 应交税费 | 6.43 | 0.03% | 91.08 | 0.66% |
| 其他应付款 | 1,446.64 | 6.57% | 574.11 | 4.14% |
| 流动负债小计 | 14,683.17 | 66.68% | 11,224.52 | 80.92% |
| 租赁负债 | 7,337.91 | 33.32% | 2,647.29 | 19.08% |
| 非流动负债小计 | 7,337.91 | 33.32% | 2,647.29 | 19.08% |
| 负债合计 | 22,021.08 | 100.00% | 13,871.81 | 100.00% |
由于业务模式和行业属性等因素的影响，截至2024年6月30日，北京丽都和湖南雅美负债中金额占比最高的为合同负债，分别占负债总额的51.64%和
66.08%，合同负债中核算的是顾客未治疗款，将在以后年度随顾客的治疗进度逐步转化为收入，对净资产最终转正有着积极的影响；北京丽都和湖南雅美在经营中一贯采用稳健的融资政策，截至2024年6月30日，均未有金融机构借款。
截至2024年6月30日，北京丽都货币资金余额为931.20万元，应收账款、存货及其他应收往来款等短期可变现资产合计4,178.21万元（截止本公告披露日，其他应收往来款已收回关联方债权2,682.85万元）；上述流动资产总额高于应付账款等短期负债（不包括合同负债）金额，其他应付款主要构成为：关联方借款531.58万元，关联方咨询服务费及代收代付款466.63万，营销推广费用等484.43万元，上述短期负债偿付将有序、合理进行安排，未来不存在因资不抵债被债权人申请破产的风险。
截至2024年6月30日，湖南雅美货币资金余额为505.15万元，应收账款、存货、其他应收往来款及股权转让款等短期可变现资产合计4,578.39万元（截止公告披露日，其他应收往来款已收回关联方债权2,110.53万元，其他应收股权转让款已收回1,072.40万元），上述流动资产总额高于应付账款等短期负债（不包括合同负债）金额，其他应付款主要构成为：关联方咨询服务费及代收代付款113.89万，营销推广费用等460.22万元，上述短期负债偿付将有序、合理进行安排，未来不存在因资不抵债被债权人申请破产的风险。
（八）北京丽都和湖南雅美业绩增长的说明
1.北京丽都营业收入及利润增长情况
最近一年又一期（以下简称“报告期”），北京丽都营业收入、净利润和扣除非经营性损益后的净利润金额见下表：
单位：人民币万元
| 项目 | 2024年1-6月（经审计） | 2023年（经审计） |
| 营业收入 | 11,096.48 | 24,344.52 |
| 净利润 | 1,145.94 | 1,842.55 |
| 扣非后净利润 | 1,122.34 | 1,824.06 |
单位：人民币万元
| 项目 | 2022年（未经审计） | 2021年（未经审计） |
| 营业收入 | 18,104.97 | 19,297.63 |
| 净利润 | -781.49 | -1,602.15 |
| 扣非后净利润 | -872.11 | -1,542.84 |
根据北京丽都2021年及2022年企业所得税年度纳税申报表口径摘取的营业收入、净利润及扣非后净利润列示金额（未经审计），2021年及2022年，医院加大资源投入和市场推广力度，专注品牌建设，由于营业规模未及预期，导致经营状况为净亏损，但亏损额逐年减少；2023年以后，前期建设的品牌效应逐步呈现，加之运营和投放效率提升，使得2023年营业收入规模较2022年大幅增长，北京丽都在当年实现扭亏为盈且稳定增长。
基于银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2024）第S00041号评估报告中收益法评估预测时的营业收入和净利润，北京丽都2024年7月至2026年，预计营业收入将稳步上升，预计净利润与收入变化趋势相同，具体情况如下表所示：
单位：人民币万元
| 项目 | 2024年7-12月 | 2025年 | 2026年 |
| 营业收入 | 13,496.53 | 26,253.24 | 28,097.51 |
| 净利润 | 876.35 | 2,146.14 | 2,474.60 |
2.湖南雅美营业收入及利润增长情况
报告期，湖南雅美营业收入、归母净利润和扣除非经营性损益后的归母净利润金额见下表：
单位：人民币万元
| 项目 | 2024年1-6月（经审计） | 2023年（经审计） |
| 营业收入 | 9,566.37 | 17,676.16 |
| 归母净利润 | 816.27 | 1,248.53 |
| 扣非后归母净利润 | 826.73 | 1,263.75 |
| 项目 | 2022年（未经审计） | 2021年（未经审计） |
| 营业收入 | 16,232.46 | 14,272.37 |
| 归母净利润 | -457.92 | -134.55 |
| 扣非后归母净利润 | -388.22 | -41.27 |
根据湖南雅美2021年及2022年企业所得税年度纳税申报表口径摘取的营业收入、归母净利润及扣非后归母净利润列示金额（未经审计），2021年及2022年，受整体营业规模的影响，经营状况为净亏损；2023年及2024年1-6月，得益于加大市场推广力度和资源投入，品牌效应逐步呈现，营业收入规模及盈利能力均实现了稳步上涨。
基于银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2024）第S00040号评估报告中收益法评估预测时的营业收入和净利润，湖南雅美2024年7月至2026年，预计营业收入将逐步上升，预计净利润与收入变化趋势相同，具体情况如下表所示：
单位：人民币万元
| 项目 | 2024年7-12月 | 2025年 | 2026年 |
| 营业收入 | 10,262.95 | 22,640.60 | 24,765.31 |
| 归母净利润 | 896.53 | 2,446.73 | 3,109.58 |
3.北京丽都及湖南雅美未来盈利能力说明
报告期内，北京丽都及湖南雅美在规模扩张同时，盈利能力得以稳步提升，未来盈利能力的进一步提升主要源于：目标公司通过优化业务结构、完善人才体系建设及引领学术合作、大力引进国内外先进设备、信息化建设实现运营精细化管理落地、提升客户专业化管理能力、改善体验环境等措施，具体内容如下：
（1） 优化业务结构
北京丽都及湖南雅美根据医美行业的业务发展趋势，报告期内，整合和合理配置资源，调整重心聚焦于市场需求旺盛且具有高附加值的核心业务领域，逐步完成传统综合性医美机构向轻医美机构转型，经营业务结构快速向非手术方向的发展。
（2） 完善人才体系建设及引领学术合作
北京丽都及湖南雅美进一步完善医生队伍体系建设，包括招聘、培训、考核、薪酬制度和专业评价机制制度。随着业务结构的调整，公司从外部人才引进、内部青苗计划培养、医学院高校联合培养等多维度强化人才体系建设。通过各种渠道广纳贤才，引进技术力量精湛的医生，同时加强在职医师的继续教育培训，促进医师队伍专业水平的持续提升。北京丽都和湖南雅美积极与行业联合举办各类医美学术活动，共同推广、提升医美治疗技术，并起到表率作用，保持北京丽都及湖南雅美在本土医疗的领先地位，提升学术品牌形象和获得市场的高度信任。
（3） 引进先进医疗设备
北京丽都及湖南雅美高度重视专业技术的创新及应用，紧跟医美前沿技术，不断引进国际先进的医疗美容技术和设备，近年来已购入大量的医疗设备，如强脉冲光（黄金超光子、BB光、CC光）、射频治疗仪（黑曜双波黄金射频微针、钻石超塑、BTL、黄金肌活）、激光治疗系统（皮秒、极秒）、超声系列（美拉美超声刀、黑钻炮、超声王、半岛超声炮、热玛吉、黄金微针）、半导体激光治疗仪 （月光、毛博士）等几十台先进且效果显著的医疗设备。随着高端治疗设备的大量投入，北京丽都及湖南雅美的客户治疗效果和治疗体验得到了明显提升，进一步提高了其品牌影响力与美誉度，为目标公司未来盈利能力的持续提升提供了有效保障。
（4） 提升客户专业化管理及升级服务体系
本着打造口碑医美的宗旨，为客户创造价值，提高客户满意度，北京丽都、湖南雅美均设立了专业的客户治疗顾问团队，围绕不同等级客户进行精细化、个性化服务，提升客户服务的体验能力；目标公司建立了从客户咨询、治疗前评估、治疗过程、治疗后康复、反馈等全过程管理，完善的客户服务体系及反馈机制，提高客户满意度，提升了客户专业化管理能力。
北京丽都于2023年通过取得德国莱茵T?V-SQS医疗服务质量管理体系认证，
助力与领先全球的服务质量体系标准接轨，提升服务质量，给广大求美者带来更好的求美体验。德国莱茵T?V-SQS医疗服务质量管理体系认证是目前国际最具权威性的服务质量认证机构之一，拥有一套全面的服务质量评估方法，认证规格高、标准严，代表了世界水准的质量管控和安全服务标准，被誉为国际服务质量的“金标准”。
（5） 通过数字信息化建设实现运营精细化管理落地
北京丽都及湖南雅美均已导入CRM客户管理系统，为客户管理提供了较先进的系统支持；导入HIS系统，实现医疗运营管理SOP流程落地；导入SAP系统，实现公司全业务流程高效协同；在临床上导入电子病例系统，实现客户电子病例的安全性、便捷性等高效管理驱动，提升管理效率和工作流程，从而提升医院的整体人效。
（6） 改善体验环境
为改善顾客体验环境并提升顾客满意度，北京丽都及湖南雅美于报告期内，均对经营空间不断完善配套和局部装修升级，设立VIP顾客治疗区，展现高端的氛围与时尚元素，提升和丰富顾客等待期间的体验感，达到提升服务质量、优化顾客体验的效果。
综上所述，北京丽都及湖南雅美经过多年深耕和发展，均具有较强的品牌优势，且报告期内公司从业务结构、人才体系、硬件水平、消费体验、客户管理、信息化建设等多方面持续进行优化，为目标公司盈利能力的进一步提升奠定坚实的基础；同时，我国医美行业正处于快速发展阶段，北京丽都及湖南雅美预计未来营业收入和净利润将逐步上升，其盈利状况具备稳定性、可持续性。
五、关联交易的定价政策及定价依据
公司董事会认为，本次交易价格以独立第三方资产评估机构的评估值为定价基础，并经交易双方协商一致确定，定价公平、合理。
博辰五号就北京丽都的2024年度、2025年度、2026年度净利润（以下均指目标公司经审计扣除非经常性损益后的归母净利润）水平均做出业绩承诺，分别为不低于1,999万元、2,146万元及2,475万元，累计不低于6,620万元万元。
博辰九号就湖南雅美的2024年度、2025年度、2026年度净利润水平均做出业绩承诺，分别为不低于1,723万元、2,447万元及3,109万元，累计不低于7,279万元。北京丽都、湖南雅美目前运营良好，预计未来具备较强的持续盈利能力，本次交易不存在损害公司及股东利益的情形。公司控股股东、实际控制人申东日先生已签署《承诺函》，承诺：如根据《股权转让协议》约定出现博辰五号或博辰九号应当向北京朗姿医管履行业绩补偿义务的情形，且博辰五号或博辰九号在协议约定支付期限内向上市公司支付的补偿款不足约定补充金额的，差额部分由申东日先生本人按照同等方式在协议约定支付期限届满后30日内补足。在博辰五号或博辰九号或申东日先生本人未能足额支付补偿款前，申东日先生将暂缓领取上市公司的现金分红，直至承诺义务履行完毕。
六、关联交易协议的主要内容
（一）北京丽都
1.股权转让价款
根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2024）第S00041号《资产评估报告》，截至评估基准日2024年6月30日，北京丽都全部权益的评估结果为33,000万元。参考前述评估结果并经双方友好协商，双方同意标的股权的交易对价为26,400万元。
2.支付方式
双方同意，北京朗姿医管（甲方）应在股权转让协议下述第1条先决条件全部满足后10个工作日内向博辰五号（乙方）支付交易对价的30%（即7,920万元，以下简称“首期对价”）；在下述第2条所述先决条件全部满足后5个工作日内，甲方向乙方支付交易对价的70%（即18,480万元，以下简称“第二期对价”）。在乙方不存在违反本合同约定的前提下，如甲方未按时支付上述任何一期股权转让款，甲方每逾期一日，应按未及时支付款项的万分之三点五向乙方支付延迟履行的滞纳金。
第1条，除非甲方作出书面豁免，甲方履行首期对价支付义务以下列先决条件均成立为前提：
（1）股权转让协议已经双方签署并整体生效；
（2）乙方提供本次股权转让所需的相关文件，包括但不限于目标公司股东会审议通过本次交易的决议、除乙方外目标公司其他股东放弃对标的股权的优先受让权的书面声明及为办理本次股权转让工商变更登记所需的一切资料；
（3）截至首期对价支付日，乙方在所有重大方面不违反其于股权转让协议作出的相关陈述、保证和承诺，目标公司的商业、技术、知识产权、法律、资产状况、财务状况及其业务经营状况没有发生任何可能对其造成重大不利影响的变化。
第2条，除非甲方作出书面豁免，甲方履行第二期对价支付义务以下列先决条件均成立为前提：
（1）按股权转让协议约定的文件及资料交接事项已经完成；
（2）本次股权转让工商变更登记已完成；
（3）截至第二期对价支付日，乙方在所有重大方面不违反其于股权转让协议作出的相关陈述、保证和承诺，目标公司的商业、技术、知识产权、法律、资产状况、财务状况及其业务经营状况没有发生任何可能对其造成重大不利影响的变化。
3.过渡期损益安排
双方同意并确认，标的股权在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产，由甲方享有；标的股权在过渡期间所产生的非因一贯经营产生的亏损或减少净资产的，由乙方按其持股比例向甲方补足。双方同意在交割日后10日内确认过渡期间损益，乙方应当自确认一致之日起10个工作日内将亏损金额（如有）以现金方式补偿给甲方。
4.业绩承诺及补偿
（1）乙方承诺，目标公司2024年度、2025年度、2026年度（以下简称“补偿期限”）的净利润（指目标公司经审计扣除非经常性损益后的归母净利润，下同）分别不低于1,999万元、2,146万元及2,475万元，累计不低于6,620万元（以下简称“累积承诺净利润数”）。
（2）甲乙双方同意并确认，在补偿期限届满后对目标公司三年实现的净利润（以下简称“累积实际净利润数”）与协议约定的累计承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责朗姿股份年度审计的会计师事务所于上市公司年度审计报告出具时对差异情况出具盈利预测专项审核报告（以下简称“专项审核报告”），累积实际净利润数低于累积承诺净利润数的，乙方应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务并于朗姿股份2026年度报告公告后60日内以现金方式向甲方支付补偿款。具体补偿金额按照下述公式计算并确定：
应补偿金额=[（累积承诺净利润数－累积实际净利润数）÷累积承诺净利润数]×本次交易对价
（3）双方同意并确认，乙方补偿金额合计不超过本次交易对价。
5.交割日后事项
乙方承诺，除已向甲方书面披露且在目标公司财务报表中予以充分计提的情况外，如目标公司因交割日前的事实而补缴税费、社保、公积金、相应滞纳金或产生任何诉讼、仲裁、纠纷或争议、行政处罚、对外担保等或有负债事项的（无论是否事先书面披露），且该等事项导致目标公司及/或甲方遭受任何损失的，乙方应当全额补偿目标公司及/或甲方因此遭受的全部损失，包括但不限于直接经济损失（罚金、违约金、赔偿金等）及目标公司及/或甲方为维护权益支付的律师费、公证费等。
6.协议的生效
除部分股权转让协议中约定自协议双方签字、盖章之日起成立并生效的条款外，协议其余条款自协议双方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后整体生效：
（1）朗姿股份董事会通过决议，批准本次交易；
（2）朗姿股份股东大会通过决议，批准本次交易；
（3）博辰五号合伙人会议及投资决策委员会通过决议，批准本次交易。
若上述任一条件未成就，自该条件未成就之日起股权转让协议自动解除，双方互不承担违约责任。
（二）湖南雅美
1.股权转让价款
根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2024）第S00040号《资产评估报告》，截至评估基准日2024年6月30日，湖南雅美全部权益的评估结果为36,000万元。参考前述评估结果并经双方友好协商，双方同意标的股权的交易对价为25,200万元。
2.支付方式
双方同意，北京朗姿医管（甲方）应在股权转让协议下述第1条先决条件全部满足后10个工作日内向博辰九号（乙方）支付交易对价的30%（即7,560万元，以下简称“首期对价”）；在下述第2条所述先决条件全部满足后5个工作日内，甲方向乙方支付交易对价的70%（即17,640万元，以下简称“第二期对价”）。在乙方不存在违反本合同约定的前提下，如甲方未按时支付上述任何一期股权转让款，甲方每逾期一日，应按未及时支付款项的万分之三点五向乙方支付延迟履行的滞纳金。
第1条，除非甲方作出书面豁免，甲方履行首期对价支付义务以下列先决条件均成立为前提：
（1）股权转让协议已经双方签署并整体生效；
（2）乙方提供本次股权转让所需的相关文件，包括但不限于目标公司股东会审议通过本次交易的决议、除乙方外目标公司其他股东放弃对标的股权的优先受让权的书面声明及为办理本次股权转让工商变更登记所需的一切资料；
（3）截至首期对价支付日，乙方在所有重大方面不违反其于股权转让协议作出的相关陈述、保证和承诺，目标公司的商业、技术、知识产权、法律、资产状况、财务状况及其业务经营状况没有发生任何可能对其造成重大不利影响的变化。
第2条，除非甲方作出书面豁免，甲方履行第二期对价支付义务以下列先决条件均成立为前提：
（1）按股权转让协议约定的文件及资料交接事项已经完成；
（2）本次股权转让工商变更登记已完成；
（3）截至第二期对价支付日，乙方在所有重大方面不违反其于股权转让协议作出的相关陈述、保证和承诺，目标公司的商业、技术、知识产权、法律、资产状况、财务状况及其业务经营状况没有发生任何可能对其造成重大不利影响的变化。
3.过渡期损益安排
双方同意并确认，标的股权在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产，由甲方享有；标的股权在过渡期间所产生的非因一贯经营产生的亏损或减少净资产的，由乙方按其持股比例向甲方补足。双方同意在交割日后10日内确认过渡期间损益，乙方应当自确认一致之日起10个工作日内将亏损金额（如有）以现金方式补偿给甲方。
4.业绩承诺及补偿
（1）乙方承诺，目标公司2024年度、2025年度、2026年度（以下简称“补偿期限”）的净利润（指目标公司经审计扣除非经常性损益后的归母净利润，下
同）分别不低于1,723万元、2,447万元及3,109万元，累计不低于7,279万元（以下简称“累积承诺净利润数”）。
（2）甲乙双方同意并确认，在补偿期限届满后对目标公司三年实现的净利润（以下简称“累积实际净利润数”）与协议约定的累计承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责朗姿股份年度审计的会计师事务所于上市公司年度审计报告出具时对差异情况出具盈利预测专项审核报告（以下简称“专项审核报告”），累计实际净利润数低于累计承诺净利润数的，乙方应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务并于朗姿股份2026年度报告公告后60日内以现金方式向甲方支付补偿款。具体补偿金额按照下述公式计算并确定：
应补偿金额=[（累积承诺净利润数－累积实际净利润数）÷累积承诺净利润数]×本次交易对价
（3）双方同意并确认，乙方补偿金额合计不超过本次交易对价。
5.交割日后事项
乙方承诺，除已向甲方书面披露且在目标公司财务报表中予以充分计提的情况外，如目标公司及其子公司湘潭雅美因交割日前的事实而补缴税费、社保、公积金、相应滞纳金或产生任何诉讼、仲裁、纠纷或争议、行政处罚、对外担保等或有负债事项的（无论是否事先书面披露），且该等事项导致目标公司及/或甲方遭受任何损失的，乙方应当全额补偿目标公司及/或甲方因此遭受的全部损失，包括但不限于直接经济损失（罚金、违约金、赔偿金等）及目标公司及/或甲方为维护权益支付的律师费、公证费等。
6.协议的生效
除部分股权转让协议中约定自协议双方签字、盖章之日起成立并生效的条款外；协议其余条款自协议双方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后整体生效：
（1）朗姿股份董事会通过决议，批准本次交易；
（2）朗姿股份股东大会通过决议，批准本次交易；
（3）博辰九号合伙人会议及投资决策委员会通过决议，批准本次交易。若上述任一条件未成就，自该条件未成就之日起股权转让协议自动解除，双方互不承担违约责任。
（四）关于协议中业绩承诺的说明
1.本次交易业绩承诺设置的参考依据
经交易各方协商，北京丽都及湖南雅美本次业绩承诺的设置依据分别为银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2024）第S00041号、银信评报字（2024）第S00040号评估报告中以收益法评估所采用的对应标的公司2024-2026年度预测时的净利润而确定，具体金额分别如下：
| 净利润（扣非后归母） | 2024年 | 2025年 | 2026年 | |
| 2024年1-6月 | 2024年7-12月 | |||
| 北京丽都 | ||||
| 经审计的金额（万元） | 1,122.34 | / | / | / |
| 收益法预测（万元） | / | 876.35 | 2,146.14 | 2,474.60 |
| 业绩承诺（万元） | 1,999.00 | 2,146.00 | 2,475.00 | |
| 业绩承诺占当年盈利预测比例 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | |
| 湖南雅美 | ||||
| 经审计的金额（万元） | 826.73 | / | / | / |
| 收益法预测（万元） | / | 896.53 | 2,446.73 | 3,109.58 |
| 业绩承诺（万元） | 1,723.00 | 2,447.00 | 3,109.00 | |
| 业绩承诺占当年盈利预测比例 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | |
由上表可知，业绩承诺金额来源于收益法评估预测的结果。
2.业绩承诺的可实现性
（1）北京丽都和湖南雅美所处行业发展趋势
北京丽都和湖南雅美所处行业发展趋势请详见上文“二、本次交易的必要性和合理性”-“（二）医美行业发展趋势和相关支持政策”。
（2）北京丽都和湖南雅美的历史经营和业绩情况
2023年、2024年1-6月，北京丽都营业收入分别为24,344.52万元、11,096.48万元，收入规模自2022年因疫情影响小幅回落后于2023年实现大幅度上涨，今年上半年仍维持在较高水平。2024年1-6月收入同比略有下降，主
要源于上半年医院更加侧重于服务管理和产品体系的完善，短期内降低客户销售单价，以提高客户到院消费人数，随后加强服务体系管理，以提高客户留存率，从而为后续业绩增长提供着力点，预计下半年及以后年度将呈现逐步上涨趋势。北京丽都，2023年、2024年1-6月，净利润分别为1,842.55万元、1,145.94万元，盈利能力可见有所增强。
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年 |
| 营业收入（万元） | 11,096.48 | 24,344.52 |
| 营业收入同比增长 | -10.01% | 30.01% |
| 毛利率 | 52.76% | 53.12% |
| 净利润 | 1,145.94 | 1,842.55 |
2023年、2024年1-6月，湖南雅美营业收入分别为17,676.16万元、9,566.37万元，收入规模逐年上涨，净利润分别为1,253.24万元、817.70万元，盈利能力亦逐年增强。
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年 |
| 营业收入（万元） | 9,566.37 | 17,676.16 |
| 营业收入同比增长 | 9.02% | 6.69% |
| 毛利率 | 56.14% | 57.04% |
| 归母净利润（万元） | 816.27 | 1,248.53 |
（3）交易标的未来发展规划
①北京丽都的未来发展规划
北京丽都立足北京，力争北京市场覆盖最大化并辐射周边省市如河北、内蒙等，努力打造成华北区整形美容领导品牌，规范化发展的标杆型规模化医疗美容机构。为了实现这个目标，北京丽都将从业务方向、医疗水平、顾客管理、成本管控、数字化运营等多方面优化业务发展，提升经营管理水平，提高经营绩效。
（i）不断优化调整业务发展方向，重点发展非手术业务
随着经济水平的提高以及求美者对美的观念转化，顾客对非手术的需求及接受度不断提高。非手术项目具有受众广、渗透率高，复购率高等特点，成为机构主要业绩支撑项目。北京丽都将从医生资源、产品迭代、经营面积、顾客维护、医疗设备、营销推广等多方面进行提升或改善，大力支持发展非手术业务的快速扩张。另外，非手术医美主要依托注射针剂和光电设备，标准化程度较高，医生
培养难度和周期缩减，受针剂、设备的品质和医生的操作水平共同影响治疗效果，虽然治疗方案也需要考虑个体差异，但整体标准化复制性远高于手术类，能实现业务的快速扩张。（ii）强化医疗质量管理，提高顾客满意度进一步加强医疗队伍体系建设，强化医生队伍的专业素能，提高医生的审美意识，完善招聘、培训、考核、薪酬制度和专业评价机制等。目前北京丽都由博士生导师领衔医美专家团，未来将通过各种渠道广纳贤才，引进技术力量精湛的医生，同时加强在职医师的继续教育培训，促进医师队伍专业水平的持续提升。医疗专业化水平的提升，将会给顾客带来更高的效果满意度，从而提高顾客的认可度和忠诚度，是企业长久发展的重要保障，也是在激烈市场竞争中拥有立足之地的关键点。
（iii）加强客户管理体系，提高顾客活跃度通过市场营销不断挖掘，增加注册会员数量，根据顾客消费频次及金额，按阶优化顾客权益。对存量顾客匹配专业治疗顾问团队提供专属全周期精细化服务，本着打造口碑医美的宗旨，为客户创造价值，提高客户满意度，提高顾客活跃度：
a) 客户分级体系：采取客户分星级管理模式，打造完善的客户管理团队，
精细化客户管理，提升顾客满意度。b) 完善会员权益：针对不同星级顾客，匹配相应会员权益，提高会员的尊崇感，持续吸引顾客选择和消费，提高顾客的升星率以及高星顾客数量。c) 精准运营及提高顾客活跃度：客户运营管理更加精细化，按照客户所处阶段及适应症适配精准的产品和服务，尽量降低顾客的冰冻率，提高顾客活跃度。d) 降低顾客流失率：根据客户需求及自身基础，提供对应治疗方案和周期规划；通过营销活动和策略安排合理来院节奏，提高顾客返院率，降低流失率。e) 加强老客推荐率：在保证老顾客满意度前提下，匹配对应老带新激励机制，实现客户口碑推广，增加顾客存量。（iv）优化成本管控，实现机构利润增长
北京丽都已有较高的行业竞争力和规模优势，有较强的品牌知名度和美誉度，在人才吸引、厂商合作、营销投放等方面具有一定的优势。在此基础上，加强经营成本管控，开源节流。
a) 针对不同科室和岗位的人才，通过职业发展规划的完善，稳定队伍，
减少人才流失造成的隐形成本浪费。b) 优化产品结构，加强产品规划和价格体系管理，降低低毛利产品的销
售占比及计划性开展药品集采，确保药品保障客户需求的同时，降低
药品材料采购成本。c) 根据市场环境和产品季节性及策略变化，结合大力发展新媒体渠道，
实时监控广告渠道投产比，动态调整营销投放渠道及预算方案等，对
于产出较差的产品和渠道及时调控缩减，提高投放效率。d) 对于日常消耗品及日常经营支出方面，制定完善管理办法，减少不必
要浪费。（v）加强信息化建设，提升数字化运营能力未来，北京丽都将以客户为中心，以数据为驱动，围绕打造客户、产品、营销等打数字化场景：将在空间环境提升数字智能化打造，提供客户科技智能的体验及为客户提供中长期解决方案，打造极致的客户体验；且在产品端及营销端，利用信息化手段，快速落地精细化客户管理。
②湖南雅美的未来规划
湖南雅美立足长沙，辐射整个湖南省以及周边省市，努力打造湖南领先，全国知名的规范化规模化医美品牌标杆。为了实现该目标，湖南雅美将从经营机构、星级顾客、医疗质量、管理效益、成本管控等多方面优化业务发展，提升经营管理水平，提高经营绩效。
（i）夯实外科特色，扩大非手术业务规模
随着人们对美的追求不断提高，以及对非侵入性、恢复时间短的美容方式的青睐，非手术医美市场需求呈现快速增长的趋势。湖南雅美将抓住这一机遇，加大在非手术领域的投入和发展。湖南雅美将从技术研发、医资力量、产品迭代、服务提升、效果交付等多方面投入，支持非手术板块的快速发展。同时，加大对先进设备的投入，以及优秀医生的引入和合作，将最前沿的技术提供给顾客。此
外，湖南雅美作为传统老品牌的医美机构，在外科方面有自身的独特的优势与基础，将继续保持美眼、美胸的项目特色，夯实外科基础。
（ii）完善客户管理体系，提高顾客活跃度通过客户管理体系建设维护老顾客，以及市场推广策略增加新客户，同时通过口碑医美做好老客户推荐，湖南雅美将具体从以下五个方面加完善客户管理体系：
a) 星级管理：采完善会员管理体系，针对星级顾客，匹配相应会员权益，提高会员的尊崇感，持续吸引顾客选择和消费，提高顾客的升星率以及高星顾客数量。b) 精准运营：客户运营管理更加精细化，按照客户所处阶段及适应症适
配精准的产品和服务，根据客户购买指数推荐复购或关联产品销售，尽量降低顾客的冰冻率，提高顾客活跃度。c) 客户推荐：运用信息化的工具，推动“老带新”的模式，实现客户口碑推广，增加顾客存量。（iii）提升医疗技术水平，提高效果交付湖南雅美将进一步加强医疗队伍梯队建设，强化医生队伍的专业素养，提高医生的审美意识，完善招聘、培训、考核、薪酬制度和专业评价机制等。通过各种渠道广纳贤才，引进技术力量精湛的医生，同时加强在职医师的继续教育培训，促进医师队伍专业水平的持续提升。
（iv）夯实基础建设，科学管理出效益为了确保医院能为患者提供高效、安全、舒适的医疗服务和环境，湖南雅美将每年投入环境改造、设备仪器采购维护及信息系统建设的费用逐步增加。医院加大对网络和信息系统的投入，建立高效科学的顾客管理系统，完成电子病历系统的搭建和使用，便于医护人员之间的沟通和信息交流，提高工作效率。同时加强医院必要的消防、安防和应急设施建设，确保医院安全。以人为本的科学管理模式同样重要，以优质、高效、低耗、便捷为目标，努力提高医院自身的技术水平，尽可能使患者少花钱而获得最佳的治疗效果。医院的发展离不开管理，科学的管理就是生产力。在医院的业务发展过程中，需安全、高效的提升业务技术水平。
（v）加强成本管控，促进机构利润增长在确保雅美可持续健康发展的同时，做好人力成本、材料成本和营销成本的管控，开源节流促进机构利润增长。a) 结合实际业务需求，通过企业文化凝聚团队，并制定合理的绩效让团队有活力，并制定完善的职业晋升路径和培训成长机制，培养人、留住人、成就人。b) 优化湖南雅美特色项目，在确保顾客需求和效果的同时，通过医生和技
术的价值体现，加强产品规划和价格体系管理，降低材料采购成本。c) 根据市场环境和产品季节性及策略变化，动态调整营销投放渠道及预算
方案等，精准投放，提高效能。d) 对于日常消耗品及日常经营支出方面，制定完善管理办法，减少不必要
浪费。
（4）博辰五号、九号业绩补偿义务的履约能力
博辰五号、博辰九号系韩亚资管发行的私募股权投资基金，基金成立日分别为2021年1月12日、2021年8月25日，基金到期日分别为2026年1月11日、2026年8月24日。博辰五号认缴出资40,100万元，截止2024年6月底，已累计实缴出资37,850.00万元，博辰五号2023年经审计净资产为23,722.21万元，2024年6月底净资产为23,714.79万元，具备较强履约能力。博辰九号认缴出资50,100万元，截止2024年6月底，已累计实缴出资47,024.60万元，博辰九号2023年经审计净资产为46,052.43万元，2024年6月底净资产为37,855.44万元，具备较强履约能力。
另外，针对本次交易，公司和博辰五号、博辰九号的共同实际控制人申东日先生于2024年8月27日向公司出具《控股股东关于博辰九号、博辰五号承诺业绩补偿义务的履约保证承诺函》，承诺“如根据《关于湖南雅美医疗美容医院有限公司之股权转让协议》《关于北京米兰柏羽丽都医疗美容医院有限公司之股权转让协议》约定出现博辰九号、博辰五号应当向北京朗姿医管履行业绩补偿义务的情形，且博辰九号、博辰五号在协议约定支付期限内向上市公司支付的补偿款不足约定补偿金额的，差额部分由本人按照同等方式在协议约定支付期限届满后30日内补足。在博辰九号、博辰五号及本人未能足额支付补偿款前，本人将暂缓
领取上市公司的现金分红，直至承诺义务履行完毕。”
七、博辰五号和博辰九号收益分配
韩亚资管控制和管理的博辰五号和博辰九号医美产业基金投资退出收益分配将完全依据基金合同约定，按照投资人实际实缴出资情况进行收益分配。公司实控人未在博辰五号和博辰九号医美产业基金中出资，故不会参与医美产业基金收益分配。根据韩亚资管设立的博辰五号和博辰九号医美产业基金基金合同的约定，公司为博辰五号和博辰九号唯一的A类合伙人，博辰五号的B类合伙人包括红正均方投资有限公司、芜湖元祐投资管理有限公司、北海太元创业投资有限公司等机构，博辰九号的B类合伙人包括北海光和创业投资有限公司、芜湖君之捷投资管理合伙企业（有限合伙）、芜湖元祐投资管理有限公司等机构。基金可分配资金的构成为基金全部现金减去应由合伙企业财产承担的税费、管理费、托管费、募集监督费、行政服务费、日常经营等相关费用后，可按合伙协议约定按照如下顺序进行分配：
（1）向A类有限合伙人即朗姿股份进行分配，直至各A类有限合伙人累计取得的分配金额与该A类有限合伙人在其参与的该已变现项目投资中分摊的投资成本相等；
（2）向B类合伙人和普通合伙人进行分配，直至各B类合伙人和普通合伙人累计取得的分配金额与该B类合伙人和普通合伙人在其参与的该已变现项目投资中分摊的投资成本相等。各B类有限合伙人和普通合伙人之间按照其实缴出资的比例进行分配；
（3）向A类合伙人进行分配，直至其就上述第（1）项金额，自相应出资的到账日起至该等金额被该A类合伙人收回之日止，按照每年6%的基础收益率取得的分配金额，与完成前述分配后基金可供分配现金的余额孰低为准；
（4）向B类合伙人和普通合伙人进行分配，直至其就上述第（2）项金额，自相应出资的到账日起至该等金额被该B类合伙人和普通合伙人收回之日止，按照每年10%的基础收益率取得的分配金额，与完成前述分配后基金可供分配现金的余额孰低为准；
（5）如经过上述分配仍有剩余，剩余部分20%向基金管理人分配，80%向B
类合伙人和普通合伙人分配，各B类合伙人和普通合伙人之间按照其实缴出资的比例进行分配。
基金退出对价中，支付A类有限合伙人本金及基础收益以外的资金，全部用于支付基金费用及其他合伙人本金及相应收益。按照以上收益分配原则，公司实控人申东日先生及申今花女士未在上述医美产业基金中作为投资人参与出资，故其不会有相应投资收益。韩亚资管也未在上述医美产业基金中作为投资人出资，故其只能按照基金合同享有收取相应的管理费和参与A类合伙人（朗姿股份为唯一的A类合伙人）和B类合伙人分配后的剩余收益分配权。
八、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不存在人员安置、土地租赁等情况，本次交易完成后，公司将尽量避免或减少与关联方之间的关联交易，如产生必要的关联交易，公司将遵循公平、公正、公开以及等价有偿的基本商业原则，严格按照公司制度要求履行关联交易的决策程序和信息披露义务，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。收购资产后公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务等方面完全独立，本次关联交易资金来源为自有资金及自筹资金。
九、与北京丽都其他股东交易协议的主要内容
1.股权转让价款
根据银信资产评估有限公司出具银信评报字（2024）第S00041号《资产评估报告》，截至2024年6月30日，北京丽都全部权益的评估结果为33,000万元。参考前述评估结果并经各方友好协商，各方同意标的股权的交易对价为6,600万元。各方明确，前述交易对价为含税金额。
2.支付方式
各方同意，北京朗姿医管（甲方）分六期向丽都股份（乙方）支付交易对价：
于下述第1条先决条件全部满足后10个工作日内支付交易对价1,980万元（以下简称“首期对价”），于下述第2条先决条件全部满足且首期对价款支付满60个工作日后3个工作日内支付交易对价1,320万元（以下简称“第二期对价”），于下述第2条先决条件持续全部满足且首期对价款支付满4个月后3个工作日
内支付交易对价1,000万元（以下简称“第三期对价”），于下述第2条先决条件持续全部满足且首期对价款支付满6个月后3个工作日内支付交易对价1,100万元（以下简称“第四期对价”），于下述第2条先决条件持续全部满足且首期对价款支付满12个月后3个工作日内支付交易对价1,000万元（以下简称“第五期对价”），于下述第2条先决条件持续全部满足，且本协议约定的盈利预测专项审核报告出具且确认丽都股份、游宗武（丙方1）补偿义务未触发或乙方、丙方1相关补偿义务全部履行完毕后10个工作日内支付交易对价200万元。为免疑义，各方确认，每期对价的支付均为其后续各期对价支付的前提。
第1条，除非甲方作出书面豁免，甲方履行首期对价支付义务以下列先决条件均成立为前提：
（1）本协议已经各方签署并整体生效；
（2）乙方提供本次股权转让所需的相关文件，包括但不限于北京丽都股东会审议通过本次交易的决议、除乙方外北京丽都其他股东放弃对标的股权的优先受让权的书面声明；
（3）本次股权转让工商变更登记已完成；
（4）乙方聘请律师事务所已就股权转让协议约定的董事会、股东大会的召集召开程序的完备性及合法性、会议表决程序及表决结果的合法性及有效性、决议的成立、有效及不可撤销出具正式法律意见书，并向甲方提供有效决议及正式法律意见书的书面证明文件；
（5）截至首期对价支付日，不存在任何主体对本次交易的合法性、有效性提出异议，或因标的股权权属、本次股权转让相关事宜等向芜湖博辰五号股权投资合伙企业（有限合伙）、甲方及/或甲方关联方提起权利主张或提起索赔等；
（6）截至首期对价支付日，乙方、游宗武（丙方1）、游志磊（丙方2）在所有重大方面不违反其于股权转让协议作出的相关陈述、保证和承诺，北京丽都的商业、技术、知识产权、法律、资产状况、财务状况及其业务经营状况没有发生任何可能对其造成重大不利影响的变化。
第2条，除非甲方作出书面豁免，甲方履行第二期对价、第三期对价、第四期对价、第五期对价及第六期交易对价支付义务以下列先决条件成立为前提：
（1）截至各期对价支付日，不存在任何主体对本次交易的合法性、有效性提出异议，或因标的股权权属、本次股权转让相关事宜等向芜湖博辰五号股权投资合伙企业（有限合伙）、甲方及/或甲方关联方提起权利主张或提起索赔等；
（2）截至各期对价支付日，乙方、丙方在所有重大方面不违反其于股权转让协议作出的相关陈述、保证和承诺，北京丽都的商业、技术、知识产权、法律、资产状况、财务状况及其业务经营状况没有发生任何可能对其造成重大不利影响的变化。
3.过渡期损益安排
各方同意并确认，标的股权在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产，由甲方享有；标的股权在过渡期间所产生的非因一贯经营产生的亏损或减少净资产的，由乙方向甲方按其持股比例补足。各方同意在交割日后10日内确认过渡期间损益，乙方应当自确认一致之日起10个工作日内将亏损金额（如有）以现金方式补偿给甲方。
4.业绩承诺及补偿
（1）乙方、丙方1承诺，目标公司2024年度、2025年度、2026年度（以下简称“补偿期限”）的净利润（指目标公司经审计扣除非经常性损益后的净利润，下同）分别不低于1,999万元、2,146万元及2,475万元，累计不低于6,620万元（以下简称“累积承诺净利润数”）。
（2）甲方、乙方及丙方1同意并确认，在补偿期限届满后对目标公司三年实现的净利润（以下简称“累积实际净利润数”）与协议约定的累计承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责朗姿股份年度审计的会计师事务所于上市公司年度审计报告出具时对差异情况出具盈利预测专项审核报告（以下简称“专项审核报告”），累计实际净利润数低于累计承诺净利润数的，乙方、丙方1应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务并于朗姿股份2026年度报告公告后60日内以现金方式向甲方支付补偿款。具体补偿金额按照下述公式计算并确定：
应补偿金额=[（累积承诺净利润数－累积实际净利润数）÷累积承诺净利润数]×本次交易对价
（3）甲方、乙方、丙方1同意并确认，乙方、丙方1补偿金额合计不超过本次交易对价。各方确认，丙方2不承担本条业绩承诺之补偿义务。
5.协议的生效
除部分股权转让协议中约定自协议各方签字、盖章之日起成立并生效的条款外；协议其余条款自协议各方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效，以下条件满足日中最晚的日期为该等其他条款生效日（即“本协议生效日”）：
（1）朗姿股份董事会、股东大会通过决议，批准本次交易及甲方与北京丽都其他股东芜湖博辰五号股权投资合伙企业（有限合伙）之间关于北京丽都80%股权的交易；
（2）甲方与北京丽都其他股东芜湖博辰五号股权投资合伙企业（有限合伙）签署的股权转让协议生效。
若上述任一条件未成就，自该条件未成就之日起股权转让协议自动解除，各方互不承担违约责任。
出现以下情形的，甲方有权单方面解除本协议且不承担任何违约责任：
（1）股权转让协议所述的乙方合法、有效董事会、股东大会决议未按期作出，或未由律师事务所按期出具法律意见书；
（2）乙方未按股权转让协议约定完成股权变更登记；
（3）乙方所持北京丽都股权被查封、冻结或被采取其他司法措施，或存在其他导致交割障碍或潜在障碍的情形；
（4）存在任何主体对本次交易的合法性、有效性提出异议，或因标的股权权属、本次股权转让相关事宜等向芜湖博辰五号股权投资合伙企业（有限合伙）、甲方及/或甲方关联方提起权利主张或提起索赔等。
甲方单方面解除协议的，乙方、丙方应在接到甲方书面通知后10个工作日内退还甲方已支付的全部股权转让款（如有）和对应的利息（按照每天万分之五计算利息，自前述对应的股权转让款实际支付之日起算、截至该等股权转让款及对应利息全部返还完毕之日终止计算）；如乙方及/或丙方存在过错的（即未按约定或依法召集召开董事会、股东会会议、陈述与保证不实或提供虚假证明材料等），则除返还股权转让款及利息外，应当向甲方支付不低于首期对价（即1,980万元）的违约金；甲方收到足额款项（包括返还款项及利息、违约金及/或赔偿金等）后应配合乙方完成标的股权返还的工商变更登记。
十、有关本次交易的公司资金筹措及付款安排
截止2024年6月30日，公司资产及负债情况如下：
| 项目 | 2024年6月30日（万元） |
| 货币资金 | 59,130.36 |
| 流动资产合计 | 216,643.38 |
| 资产总计 | 759,398.23 |
| 短期借款 | 100,550.74 |
| 流动负债合计 | 270,591.14 |
| 长期借款 | 15,250.00 |
| 负债合计 | 401,154.76 |
| 资产负债率 | 52.83% |
（1）截止2024年6月30日，公司账面现金余额5.91亿，其中受限资金为
0.09亿。
（2）截止2024年7月31日，公司银行授信额度20.95亿元，其中已用额度13.21亿元，剩余7.74亿元额度尚未使用。
（3）公司日常经营现金流较为稳定，随着2023年度经济复苏，2024年半度公司经营活动现金流净额为3.15亿，因此公司日常经营活动产生的现金流能在满足正常生产经营活动支出的基础上仍有较大的资金盈余。
（4）公司正在积极推进中期票据二期的发行工作，拟发行金额1.8亿元，用于偿还存量负债以及补充流动资金，能够进一步补充公司资金余额。
公司对于本次交易对价所需的资金，不存在杠杆资金，不涉及前期募集资金。
综上，公司现有的账面现金余额和日常经营性现金流盈余可以满足本次收购的资金需求。
同时，收购标的截止2024年7月31日的账面现金余额为0.17亿，收购后可增加公司现金余额。另外，本次交易博辰五号和博辰九号获得现金对价后，预计将向公司分配投资本金及收益共计约2.3亿元。
十一、交易目的和对上市公司的影响
公司本次收购北京丽都全部股权、湖南雅美控股权，是公司在内生+外延的双重驱动下加快泛时尚产业布局速度，提升医美业务的规模化和行业竞争力水平，加快推动朗姿医疗美容业务的全国布局并力争成为行业领先者的重要举措。
本次交易完成后，北京丽都、湖南雅美成为公司全资子公司和控股子公司，纳入公司合并报告范围内，公司医美业务的盈利能力有望得到进一步优化与改善，医美业务资产规模、收入规模和利润规模将持续增加。同时，本次交易属于同一控制下企业合并，公司将追溯调整前期财务报表。
十二、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2024年1月1日至2024年7月31日，公司与实际控制人、韩亚资管及其关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为1,505.33万元（其中包含公司实际控制人申东日先生及其父亲申炳云先生向公司提供的借款利息111.23万元）（未经审计）。
十三、独立董事专门会议审议情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，朗姿股份下属全资子公司拟以现金收购北京丽都全部股权和湖南雅美控股权的事项构成关联交易。董事会在审议与本次交易相关议案时，关联董事应依法回避表决，董事会审议通过后本次交易尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易事项系公司持续推进医美业务发展的重要部署，有利于加快公司医美业务快速扩张和实现公司医美战略的深入推进。本次交易涉及的标的资产已经具有证券、期货从业资格的审计机构和资产评估机构进行审计、评估，并出具了相关审计报告和资产评估报告。本次标的股权的交易价格以评估机构出具的资产评估结果为参考依据，并经本次交易各方协商确定，交易定价原则公允、合理，
并遵循了一般商业条款。本次交易的评估机构为公司严格按照程序选聘且具有独立性，本次交易评估的假设前提和方法程序合理。本次交易严格履行相关法律法规规定的程序，符合公司全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。
因此我们同意将该事项提交公司董事会进行审议。
十四、风险提示
（一）审批风险
本次交易尚需交易对方博辰五号、博辰九号合伙人会议及其投资决策委员会和公司股东大会批准，尚需丽都股份履行内部完备的审议程序。本次交易能否取得前述审批尚存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
（二）业绩承诺不能达标的风险
根据与博辰五号、丽都股份签署的《股权转让协议》，北京丽都2024年度、2025年度、2026年度的净利润分别不低于1,999万元、2,146万元及2,475万元，累计不低于6,620万元；根据与博辰九号签署的《股权转让协议》，湖南雅美2024年度、2025年度、2026年度的净利润分别不低于1,723万元、2,447万元及3,109万元，累计不低于7,279万元。上述业绩承诺系基于目标公司目前的经营能力和未来的发展前景做出的综合判断，目标公司未来盈利的实现受到宏观经济、市场环境、监管政策等因素的影响，业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则目标公司可能存在业绩承诺无法实现的风险，提请广大投资者注意投资风险。
针对本次交易，公司和博辰五号、博辰九号的共同实际控制人申东日先生于2024年8月27日向公司出具《控股股东关于博辰五号、博辰九号承诺业绩补偿义务的履约保证承诺函》，承诺“如根据《关于北京米兰柏羽丽都医疗美容医院有限公司之股权转让协议》《关于湖南雅美医疗美容医院有限公司之股权转让协议》约定出现博辰五号、博辰九号应当向北京朗姿医管履行业绩补偿义务的情形，且博辰五号、博辰九号在协议约定支付期限内向上市公司支付的补偿款不足约定补偿金额的，差额部分由本人按照同等方式在协议约定支付期限届满后30日内补足。在博辰五号、博辰九号及本人未能足额支付补偿款前，本人将暂缓领取上市公司的现金分红，直至承诺义务履行完毕。”
（三）交易对方履约风险
本次交易包括向关联方博辰五号收购北京丽都股权及向非关联方丽都股份收购北京丽都股权。经查询中国执行信息公开网信息，截至公告日，本次交易对方之一的丽都股份为失信被执行人，其所持北京丽都20%股权存在被司法冻结或采取其他司法措施的风险。因丽都股份目前仅持有北京丽都20%股权，故该等潜在风险不影响其他股东继续进行本次交易，亦不影响公司对北京丽都并表，但对丽都股份所持北京丽都20%股权的顺利收购可能产生不利影响，提请广大投资者注意投资风险。
（四）医美机构经营风险
（1）医疗人员流失的风险
医疗美容行业对医生执业资格要求较高，医生的专业技术和资质是医疗美容机构的核心资源，作为非基础性消费行业，医疗美容机构对医生个人品牌存在一定依赖，所以存在医疗人才流失的风险。
本次收购完成后，北京丽都和湖南雅美纳入朗姿医美管理体系，针对上述风险，朗姿医美依靠集团层面和参控股医美企业的强有力支持，通过“外部吸纳+内部提拔”的方式招募行业人才、稳定业务骨干，有助于医疗美容业务运营能力的提升和管理经验的积累。
（2）行业负面消息、医疗事故及纠纷、客户索赔及投诉可能影响交易标的经营的风险
部分现有及潜在客户仍然对医疗美容服务持谨慎态度，当媒体上出现有关任何医疗美容服务提供商的事故、服务效果不佳、健康风险或服务质量低下的指控、负面消息，都可能导致客户信心受损及医疗美容服务需求减少，对交易标的的经营构成潜在不利影响。
各类医学诊疗行为不可避免地存在不同程度的风险，医疗事故和差错无法完全杜绝，以整形手术为例，尽管大多数手术操作是在洁净环境下完成且目前外科手术技术已十分成熟，但由于患者个人体质存在差异，且手术质量受到医师素质、诊疗设备、质量控制水平等多种因素的影响，因此各类整形美容机构均不可避免地存在一定的医疗风险。
朗姿医美以“安全医美、品质医美、口碑医美”为经营理念，为顾客提供领
先的医疗技术和优质服务，始终坚持医疗本质，致力于研究行业前端的医疗技术。针对医疗事故风险，公司控股的“米兰柏羽”、“晶肤医美”、“高一生”、“五洲外科”、“韩辰”和“集美”六大国内优质医美品牌在流程设计和服务追踪方面严格执行标准规范，以顾客的需求和安全为核心，提供高品质的医疗美容解决方案。待本次收购完成后，公司将在北京丽都和湖南雅美的医美机构里推行统一规范的标准和业务流程，以降低医疗事故风险带来的损失。
十五、备查文件
1．公司第五届董事会第二十一次会议决议；2．独立董事专门会议2024年第四次会议决议；3．股权转让协议；4．控股股东关于博辰五号、博辰九号承诺业绩补偿义务的履约保证承诺函；5．审计报告；
6. 评估报告；
7．上市公司关联交易情况概述表。
朗姿股份有限公司董事会
2024年8月29日