本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司拟收购武汉松芝车用空调有限公司20%股权
所涉及的该公司股东全部权益价值
资产评估报告沪加评报字（2024）第0285号
上海加策资产评估有限公司
2024年8月01日
目 录
声 明 ...... 1
摘 要 ...... 3
正 文 ...... 9
一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人概况 ...... 9
二、评估目的 ...... 13
三、评估对象和评估范围 ...... 13
四、价值类型 ...... 17
五、评估基准日 ...... 17
六、评估依据 ...... 18
七、评估方法 ...... 20
八、评估程序实施过程和情况 ...... 30
九、评估假设 ...... 31
十、评估结论 ...... 33
十一、特别事项说明 ...... 36
十二、资产评估报告使用限制说明 ...... 41
十三、资产评估报告日 ...... 42
附 件 ...... 44
1 上海加策资产评估有限公司
声 明
（一）本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
（二）委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
（三）本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
（四）本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（五）本资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任
（六）本资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制。
（七）本资产评估机构及其资产评估专业人员与资产评估报告中的评估对象在过去、现时和将来都没有利益关系；与有关当事方及相关人员没有任何利益关系和偏见。
（八）资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。但我们仅对评估对象及其所涉及资产的价值发表意见，我们无权对它们的法律权属作出任何形式的保证。本报告亦不得作为任何形式的产权证明文件使用。
（九）本资产评估机构及其资产评估专业人员对委估资产价值所做的分析、判断受本报告中的假设和限制条件的约束，评估结论仅在这些假设和限制条件下成立。为了合理地正确使用本评估报告，我们敬请资产评估报告使用人应当密切关注本报告的“评估假设”、“特别事项说明”和“资产评估报告使用限制说明”。
2 上海加策资产评估有限公司
（十）本资产评估机构及其资产评估专业人员执行本项资产评估业务的目的是对委估资产所具有的价值进行分析估算并发表自己的专业意见，我们不会为当事人的决策承担责任。我们敬请报告使用者注意，评估结论仅在本报告载明的假设和限制条件下成立，并且不应该被认为是委估资产在市场上可实现价格的保证。
（十一）本资产评估机构及其资产评估专业人员对实物资产的勘察按常规仅限于其表观质量和使用、保养状况，未触及被遮盖、隐蔽及难于接触到的部位，我们未受委托对它们的质量进行专业技术检测和鉴定，我们的评估以委托人提供的资料为基础，如果这些评估对象的内在质量有瑕疵，评估结论可能会受到不同程度的影响。
（十二）本资产评估报告仅供委托人为本报告所列明的评估目的服务和送交财产评估主管部门审查使用，本评估报告的使用权归委托人所有。除按规定报送有关政府管理部门或依据法律需公开的情形外，未经本资产评估机构许可，报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。
3 上海加策资产评估有限公司
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司拟收购武汉松芝车用空调有限公司20%股权
所涉及的该公司股东全部权益价值
资产评估报告沪加评报字（2024）第0285号
摘 要
以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
一、委托人：上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
二、评估报告使用者：根据资产评估委托合同的约定，本次经济行为涉及的委托人及国家法律、法规规定的报告使用者，为本评估报告的合法使用者。
三、被评估单位：武汉松芝车用空调有限公司
四、评估目的：股权收购
五、评估基准日：2024年6月30日
六、评估对象及评估范围：评估对象为武汉松芝车用空调有限公司的股东全部权益价值，评估范围为武汉松芝车用空调有限公司的全部资产和负债。（详见资产评估明细表）
七、价值类型：市场价值
八、评估方法：本次评估遵照中国有关资产评估的法律、法规和评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，依据委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，采用资产基础法和收益法进行了评估，评估结论选取资产基础法。
九、评估结论：经评估，武汉松芝车用空调有限公司在评估基准日2024年6月
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30日的股东全部权益价值为79,866,127.71元，大写人民币柒仟玖佰捌拾陆万陆仟壹佰贰拾柒元柒角壹分，评估增值10,385,149.01元，增值率14.95%。
评估结果汇总表评估基准日：2024年6月30日 金额单位：人民币万元
| 项 目 | 账面净值 | 评估值 | 增减额 | 增减率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A | |
| 流动资产 | 7,059.33 | 7,151.47 | 92.15 | 1.31 |
| 非流动资产 | 7,546.90 | 8,494.84 | 947.95 | 12.56 |
| 其中：固定资产净额 | 5,156.74 | 5,547.13 | 390.39 | 7.57 |
| 在建工程净额 | 313.27 | -313.27 | -100.00 | |
| 无形资产净额 | 1,841.92 | 2,680.75 | 838.83 | 45.54 |
| 递延所得税资产 | 234.96 | 266.96 | 32.00 | 13.62 |
| 资产总计 | 14,606.22 | 15,646.32 | 1,040.09 | 7.12 |
| 流动负债 | 7,628.81 | 7,630.39 | 1.58 | 0.02 |
| 非流动负债 | 29.31 | 29.31 | ||
| 负债总计 | 7,658.12 | 7,659.70 | 1.58 | 0.02 |
| 所有者权益 | 6,948.10 | 7,986.61 | 1,038.51 | 14.95 |
十、评估结论使用有效期：自2024年6月30日至2025年6月29日
十一、对评估结论产生影响的特别事项：
1、应收账款评估事项
涉及诉讼并已判决的应收款项明细如下：
金额单位：元
| 欠款单位名称（结算对象) | 业务内容 | 发生日期 | 账面价值 |
| 湖北智轩科技有限公司 | 售大巴空调款 | 2017/07 | 275,548.50 |
| 湖北东实汽车零部件有限公司 | 售小车空调款 | 2021/07 | 757,625.87 |
（1）湖北智轩汽车有限公司
2019年11月18日，武汉松芝车用空调有限公司与湖北智轩汽车有限公司买卖合同纠纷民事一审，由湖北省武穴市人民法院下达（2019）鄂1182民初3388号民事判决书，判决如下：“限被告湖北智轩汽车有限公司于本判决生效之日起五日内向原告武汉松芝车用空调有限公司返还质量保证金275,548.50元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。”2020年8月20日，湖北智轩科技有限公司上诉
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不服湖北省武穴市人民法院（2019）鄂1182民初3388号民事判决，向湖北省黄冈市中级人民法院提起民事二审诉讼被驳回，湖北省黄冈市中级人民法院下达（2020）鄂11民终1797号民事裁定书，裁定如下：“本案按上诉人湖北智轩汽车有限公司自动撤回上诉处理。一审判决自本裁定书送达之日起发生法律效力。本裁定为终审裁定。”评估基准日该笔应收账款账面金额为275,548.50元，根据上述情况，由于该笔款项涉及时间久远，且湖北智轩科技有限公司存在较多诉讼及失信事项，管理层预计该笔款项几乎不可能收回，且已全额计提坏账准备，评估人员评估该笔款项可收回金额为零。
（2）湖北东实汽车零部件有限公司
2022年6月29日，武汉松芝车用空调有限公司与湖北东实汽车零部件有限公司买卖合同纠纷民事一审，由湖北省十堰市茅箭区人民法院下达（2022）鄂0302民初2790号民事裁决书，判决如下：“湖北东实汽车零部件有限公司支付武汉松芝车用空调有限公司货款757,625.87元及利息(利息自2021年7月14日起至实际付清之日止，以757625.87元为基数，按年利率3.85%计算)；驳回武汉松芝车用空调有限公司的其他诉讼请求。以上应付款项应于判决生效后十日内支付如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。”2023年4月24日，由湖北省十堰市茅箭区人民法院下达(2023)鄂0302执635号限制消费令。2023年12月12日，武汉松芝车用空调有限公司向法院申请对湖北东实汽车零部件有限公司采取强制执行措施。截止评估报告日，湖北东实汽车零部件有限公司已无可执行财产。评估基准日该笔款项账面余额为757,625.87元，已全额计提坏账准备。根据上述情况，评估人员评估该笔款项可收回金额为零。
2、抵（质）押及其或有负债、或有资产的性质、金额，及其对应资产负债情况
截至评估基准日存在抵（质）押的资产情况如下：
（1）招商银行股份有限公司武汉分行
根据招商银行编号为127XY2023009860的授信协议，招商银行股份有限公司武汉分行（以下简称“授信人”）向武汉松芝车用空调有限公司（以下简称“授信申请人”）提供人民币贰仟万元整的授信额度，授信期间为36个月，即2023年4月10日至2026年4月9日。截止评估基准日，借款明细如下：
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放款银行（或机构）名称
| 放款银行（或机构）名称 | 发生日期 | 到期日 | 年利率 | 账面价值（元） |
| 招商银行股份有限公司武汉徐东支行 | 2023/6/29 | 2024/6/29 | 3.60% | 2,000,000.00 |
| 招商银行股份有限公司武汉徐东支行 | 2023/10/31 | 2024/10/9 | 3.50% | 10,000,000.00 |
| 合计 | 12,000,000.00 |
根据2023年4月12日自然人李如春及武汉爱普车用空调有限公司签订的编号为127XY202300986002、127XY202300986003的《最高额不可撤销担保书》，李如春及武汉爱普车用空调有限公司为授信申请人在《授信协议》项下的所有债务承担连带保证责任。
根据2023年4月12日质权人招商银行股份有限公司武汉分行与出质人武汉松芝车用空调有限公司签订的编号为127XY202300986004的《最高额质押合同》，质押物为“出质人向上海松芝酷能汽车技术有限公司、厦门金龙联合汽车工业有限公司因销售空调系统设备、配件及经营范围所列产品或提供服务而产生的全部应收账款(包括已发生的和将要发生的)。”质押最高限额为人民币贰仟万元整。质押期限为从合同生效之日起至《授信协议》项下授信债权诉讼时效届满的期间。
根据2023年6月15日抵押权人招商银行股份有限公司武汉分行与抵押人武汉松芝车用空调有限公司签订编号为127XY202300986005的《最高额抵押合同》，合同约定担保的主债权最高本金金额为人民币贰仟万元整。抵押期间为从合同生效之日至《授信协议》项下授信债权诉讼时效届满的期间。抵押物及抵押情况如下：
| 序号 | 权属编号 | 抵押物名称 | 数量或面积 | 位置 | 抵押期限 |
| 1. | 鄂(2023)武汉市江夏不动产权第0016311号 | 湖北省武汉市江夏区大桥产业园何家湖南街8号节能环保型车用空调系统生产项目一期车用空调零件生产车间一的房地产 | 专有建筑面积：6935.91平方米，专有土地面积：1787.29平方米 | 湖北省武汉市江夏区大桥产业园何家湖南街8号节能环保型车用空调系统生产项目一期车用空调零件生产车间一 | 2023年4月10日至2026年4月9日 |
| 2. | 鄂(2023)武汉市江夏不动产权第0016299号 | 湖北省武汉市江夏区大桥产业园何家湖南街8号节能环保型车用空调系统生产项目一期新能源客车、列车空调生产车间的房地产 | 专有建筑面积：10101.09平方米，专有土地面积：9510.58平方米 | 湖北省武汉市江夏区大桥产业园何家湖南街8号节能环保型车用空调系统生产项目一期新能源客车、列车空调生产车间 | 2023年4月10日至2026年4月9日 |
（2）中国光大银行股份有限公司武汉分行
根据编号为武光东湖GSJK20230036的流动资金贷款合同，中国光大银行股份有限公司武汉分行（以下简称“贷款行”）向武汉松芝车用空调有限公司（以下简称“借款人”）提供人民币壹仟万元整的贷款，贷款期限自2023年6月30日至2024年12月29日。
7 上海加策资产评估有限公司
根据武光东湖GSBZ20230020号保证合同，自然人李如春为该笔贷款提供连带责任保证担保。根据2023年6月25日抵押权人中国光大银行股份有限公司武汉分行与抵押人武汉松芝车用空调有限公司签订编号为武光东湖GSDY20230002的《最高额抵押合同》，合同约定担保的主债权最高本金金额为人民币壹仟万元整。抵押物及抵押情况如下：
| 序号 | 权属编号 | 抵押物名称 | 数量或面积 | 位置 | 抵押期限 |
| 1. | 鄂(2023)武汉市江夏不动产权第0016305号 | 湖北省武汉市江夏区大桥产业园何家湖南街8号节能环保型车用空调系统生产项目一期车用空调零件生产车间二的房地产 | 6,935.91平方米 | 湖北省武汉市江夏区大桥产业园何家湖南街8号节能环保型车用空调系统生产项目一期车用空调零件生产车间二 | 主合同约定的债权确定期间届满 |
| 2. | 鄂(2023)武汉市江夏不动产权第0016303号 | 湖北省武汉市江夏区大桥产业园何家湖南街8号节能环保型车用空调系统生产项目一期车用空调零件生产车间三的房地产 | 6,935.91平方米 | 湖北省武汉市江夏区大桥产业园何家湖南街8号节能环保型车用空调系统生产项目一期车用空调零件生产车间三 | 主合同约定的债权确定期间届满 |
对于上述情况，评估人员核实了相关借款合同、抵押及担保合同，抵押物权属情况正常，本次对上述资产按正常情况评估。
3、其他需要说明的事项
截至评估基准日，经与企业核实，存货中存在呆滞的情况如下：
（1）原材料
截至评估基准日，存在呆滞需要全额计提减值的原材料共计867项，涉及账面金额共计1,790,792.90元，具体明细详见资产评估明细表。呆滞原因主要为相关业务结束，无生产需求导致。对于呆滞原材料，经与企业确认无可变现价值。故本次按100%确认跌价损失，确认该部分原材料评估值为零。
（2）产成品
截至评估基准日，存在滞销需要全额计提减值的产成品共计24项，涉及账面金额共计251,052.18元，具体明细详见资产评估明细表。滞销原因主要为相关业务结束，无相关产品的需求导致。对于滞销产品，经与企业确认，无可变现价值。故本次按100%确认损失，确认该部分产成品评估值为零。
为了正确使用评估结论，请报告使用者密切关注本报告中的“资产评估报告声明”、“评估假设”、“特别事项说明”和“资产评估报告使用限制说明”及其对评估结论的影响。
8 上海加策资产评估有限公司
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应认真阅读资产评估报告正文。
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上海加冷松芝汽车空调股份有限公司拟收购武汉松芝车用空调有限公司20%股权
所涉及的该公司股东全部权益价值
资产评估报告
沪加评报字（2024）第0285号
正 文上海加冷松芝汽车空调股份有限公司：
上海加策资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对上海加冷松芝汽车空调股份有限公司拟实施收购武汉爱普车用空调有限公司持有的武汉松芝车用空调有限公司20%股权行为涉及的武汉松芝车用空调有限公司股东全部权益在2024年6月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人概况
（一）委托人
企业名称：上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（简称：松芝股份）企业类型：股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)证券代码：002454.SZ注册地址：上海市莘庄工业区华宁路4999号法定代表人：CHEN HUAN XIONG注册资本： 62858.16万人民币统一社会信用代码：913100007385475125营业期限：2002-06-04 至 无固定期限经营范围：一般项目：生产、研究开发各类车辆空调器及相关配件，销售自产产品；住房租赁，非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
10 上海加策资产评估有限公司
（二）被评估单位
1. 企业注册登记信息
企业名称：武汉松芝车用空调有限公司（简称“武汉松芝”）企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)注册地址：武汉市江夏区大桥新区何家湖村工业一路法定代表人：李如春注册资本：3000万人民币实收资本：3000万人民币统一社会信用代码：914201150705475036成立日期：2013年7月12日营业期限：2013-07-12至无固定期限经营业务范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；非居住房地产租赁；货物进出口；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2. 企业性质及历史沿革
2.1公司初始设立情况
（1）第一次出资
武汉松芝车用空调有限公司成立于2013年7月12日，公司设立时注册资本3000万元，系由上海加冷松芝汽车空调股份有限公司、武汉爱普车用空调有限公司、自然人李如春共同出资组建。各股东出资额和持股比例如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 股东名称（姓名） | 认缴金额 | 认缴比例 | 实缴金额 | 实缴比例 |
| 1 | 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 | 1,530.00 | 51.00% | 510.00 | 51.00% |
| 2 | 武汉爱普车用空调有限公司 | 1,200.00 | 40.00% | 400.00 | 40.00% |
| 3 | 李如春 | 270.00 | 9.00% | 90.00 | 9.00% |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00% | 1,000.00 | 100.00% | |
该事项由天津倚天会计师事务所有限公司湖北分所出具“倚天鄂验字（2013）007号”验资报告予以验证。
（2）第二次出资
2015年，各股东进行了第二次出资，出资后各股东出资额和持股比例如下：
11 上海加策资产评估有限公司
单位：人民币万元
| 序号 | 股东名称（姓名） | 认缴金额 | 认缴比例 | 实缴金额 | 实缴比例 |
| 1 | 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 | 1,530.00 | 51.00% | 1,530.00 | 51.00% |
| 2 | 武汉爱普车用空调有限公司 | 1,200.00 | 40.00% | 1,200.00 | 40.00% |
| 3 | 李如春 | 270.00 | 9.00% | 270.00 | 9.00% |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00% | 3,000.00 | 100.00% | |
（3）股权转让
2021年3月23日，武汉松芝车用空调有限公司召开股东会议，会议决定股东武汉爱普车用空调有限公司将其持有的公司20%股权出让给股东上海加冷松芝汽车空调股份有限公司，本次股权转让后，各股东出资额和持股比例如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 股东名称（姓名） | 认缴金额 | 认缴比例 | 实缴金额 | 实缴比例 |
| 1 | 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 | 2,130.00 | 71.00% | 2,130.00 | 71.00% |
| 2 | 武汉爱普车用空调有限公司 | 600.00 | 20.00% | 600.00 | 20.00% |
| 3 | 李如春 | 270.00 | 9.00% | 270.00 | 9.00% |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00% | 3,000.00 | 100.00% | |
截至评估基准日，武汉松芝车用空调有限公司各股东的出资及所占比例情况见下表：
单位：人民币万元
| 序号 | 股东名称（姓名） | 认缴金额 | 认缴比例 | 实缴金额 | 实缴比例 |
| 1 | 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 | 2,130.00 | 71.00% | 2,130.00 | 71.00% |
| 2 | 武汉爱普车用空调有限公司 | 600.00 | 20.00% | 600.00 | 20.00% |
| 3 | 李如春 | 270.00 | 9.00% | 270.00 | 9.00% |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00% | 3,000.00 | 100.00% | |
3. 资产、负债结构和经营状况
近两年和评估基准日的资产、负债结构和净资产如下：
金额单位：人民币万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2023年12月31日 | 2024年6月30日 |
| 总资产 | 17,186.24 | 15,713.14 | 14,606.22 |
| 负债 | 10,100.59 | 8,645.97 | 7,658.12 |
| 净资产 | 7,085.65 | 7,067.16 | 6,948.10 |
近两年和评估基准日的经营状况如下：
12 上海加策资产评估有限公司
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年1-6月 |
| 一、营业收入 | 12,812.14 | 10,598.09 | 5,496.06 |
| 减：营业成本 | 11,115.80 | 9,105.54 | 4,591.99 |
| 税金及附加 | 53.99 | 105.06 | 61.39 |
| 销售费用 | 397.96 | 535.15 | 255.11 |
| 研发费用 | 675.23 | 819.68 | 324.78 |
| 管理费用 | 233.57 | 301.67 | 117.79 |
| 财务费用 | 20.30 | 58.70 | 47.81 |
| 加：其他收益 | 115.13 | 142.59 | 118.26 |
| 投资收益 | -23.37 | -22.61 | - |
| 公允价值变动损益 | |||
| 资产处置收益 | 0.82 | 0.60 | - |
| 信用减值损失（损失为“-”） | 301.91 | 76.90 | - |
| 资产减值损失（损失为“-”） | -24.90 | 24.11 | 339.38 |
| 二、营业利润 | 684.88 | -106.13 | -123.93 |
| 加：营业外收入 | 4.93 | 4.03 | 0.00 |
| 减：营业外支出 | 3.82 | 0.00 | 1.76 |
| 三、利润总额 | 685.98 | -102.10 | -125.68 |
| 减：所得税费用 | 43.44 | -83.61 | -6.62 |
| 四、净利润 | 642.54 | -18.48 | -119.07 |
| 归属母公司净收益 | 642.54 | -18.48 | -119.07 |
注：上述武汉松芝车用空调有限公司2022-2023年度财务报表经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具中兴财光华审会字（2024）第304055号标准无保留意见审计报告，2024年6月财务报表未经审计。
4. 企业经营场所情况介绍
武汉松芝车用空调有限公司主要经营场所位于武汉市江夏区大桥新区何家湖村工业一路，系公司自有厂房。
5. 企业业务概况
武汉松芝车用空调有限公司是一家集研发、制造、销售及服务于一体的车用空调系统专业企业，主要产品包括大巴空调、工程车空调、车用空调零部件等。
6. 会计政策和主要税率
武汉松芝车用空调有限公司执行《企业会计准则—基本准则》。其主要税项及税率见下表列示：
| 税 种 | 税率（%） | 计税基础 | 备 注 |
| 企业所得税 | 15 | 应纳税所得额 | 注* |
13 上海加策资产评估有限公司
税
种
| 税 种 | 税率（%） | 计税基础 | 备 注 |
| 增值税 | 1、3、6、9、13 | 应纳税增值额 | |
| 城市维护建设税 | 7 | 应纳流转税额 | |
| 教育费附加 | 5 | 应纳流转税额 |
注：武汉松芝车用空调有限公司于2023年12月8日取得了复审后的《高新技术企业证书》，证书编号：GR202342004573，有效期限三年，期间按照15%缴纳所得税。
（三）委托人与被评估单位的关系
本评估项目的被评估单位是上海加冷松芝汽车空调股份有限公司的长期投资单位，委托人拥有其71%股权，另29%股权分别由武汉爱普车用空调有限公司及自然人李如春拥有。
（四）其他评估报告使用者
除与该经济行为相关的法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，无其他评估报告使用者。除非国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托人共同确认的机构或个人均不能由于得到本资产评估报告而成为本资产评估报告的合法使用人。
二、评估目的
本项评估的目的是股权收购。
根据《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司总经理办公室会议纪要》，上海加冷松芝汽车空调股份有限公司拟收购武汉爱普车用空调有限公司持有的武汉松芝车用空调有限公司20%股权，由上海加冷松芝汽车空调股份有限公司委托上海加策资产评估有限公司对该经济行为涉及的武汉松芝车用空调有限公司股东全部权益价值进行评估，为实现本经济行为目的提供价值参考依据。
已取得的经济行为文件：
1.《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司总经理办公室会议纪要》。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象和评估范围
评估对象为武汉松芝车用空调有限公司的股东全部权益价值，评估范围为武汉松芝车用空调有限公司的全部资产和负债。
根据武汉松芝车用空调有限公司申报的表内资产及负债对应的会计报表未经审计，其具体类型和账面金额如下：
14 上海加策资产评估有限公司
项目
| 项目 | 账面金额（元） |
| 流动资产 | 70,593,269.85 |
| 货币资金 | 3,229,379.37 |
| 应收票据 | 2,493,878.52 |
| 应收账款净额 | 41,996,828.72 |
| 其他应收款净额 | 343,151.08 |
| 预付账款 | 174,196.11 |
| 存货净额 | 22,280,755.15 |
| 其他流动资产 | 75,080.90 |
| 非流动资产 | 75,468,957.52 |
| 固定资产净额 | 51,567,431.51 |
| 在建工程 | 3,132,710.16 |
| 无形资产 | 18,419,242.53 |
| 递延所得税资产 | 2,349,573.32 |
| 资产总额 | 146,062,227.37 |
| 流动负债 | 76,288,140.16 |
| 短期借款 | 16,000,000.00 |
| 应付账款 | 55,845,292.01 |
| 预收账款 | 355,057.49 |
| 合同负债 | 2,507,250.00 |
| 应付职工薪酬 | 840,261.88 |
| 应交税费 | -1,749.53 |
| 其他应付款 | 742,028.31 |
| 非流动负债 | 293,108.51 |
| 预计负债 | 293,108.51 |
| 负债合计 | 76,581,248.67 |
| 净资产 | 69,480,978.70 |
| 负债及所有者权益总额 | 146,062,227.37 |
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，上述财务数据摘自武汉松芝车用空调有限公司提供的未经审计的财务报表。
（二）企业申报的表外资产的类型、数量
截至评估基准日2024年6月30日，武汉松芝车用空调有限公司申报范围内表外资产，主要为自主研发的28项专利权，其中包括2项发明专利、25项实用新型专利，1项外观专利。具体如下：
| 序号 | 申请号/专利号 | 名称 | 权利人 | 专利类型 | 申请日期 |
| 1 | CN202322244263.4 | 一种转移机构 | 武汉松芝车用空调有限公司 | 实用新型 | 2023-08-18 |
| 2 | CN202322051316.0 | 一种压力平衡装置及车用空调系统 | 武汉松芝车用空调有限公司 | 实用新型 | 2023-08-01 |
| 3 | CN202322068106.2 | 一种高压分线盒 | 武汉松芝车用空调有限公司 | 实用新型 | 2023-08-02 |
| 4 | CN202330452240.5 | 高压分线盒 | 武汉松芝车用空调有限公司 | 外观设计 | 2023-07-19 |
| 5 | CN202321287493.2 | 一种气液分离排气盒 | 武汉松芝车用空 | 实用新型 | 2023-05-22 |
15 上海加策资产评估有限公司
序号
| 序号 | 申请号/专利号 | 名称 | 权利人 | 专利类型 | 申请日期 |
| 调有限公司 | |||||
| 6 | CN202321287506.6 | 弯管泄漏检测装置及设备 | 武汉松芝车用空调有限公司 | 实用新型 | 2023-05-22 |
| 7 | CN202321249418.7 | 一种工件气密性检测装置 | 武汉松芝车用空调有限公司 | 实用新型 | 2023-05-22 |
| 8 | CN202221965900.6 | 一种板式换热器 | 武汉松芝车用空调有限公司 | 实用新型 | 2022-07-28 |
| 9 | CN202222588878.4 | 一种空调生产线气缸顶升换向机构 | 武汉松芝车用空调有限公司 | 实用新型 | 2022-09-29 |
| 10 | CN202122678006.2 | 一种紧凑型储氢气瓶固定装置 | 武汉松芝车用空调有限公司 | 实用新型 | 2021-11-04 |
| 11 | CN202121457311.2 | 一种车载供氢系统用气瓶固定装置 | 武汉松芝车用空调有限公司 | 实用新型 | 2021-06-29 |
| 12 | CN202022772124.5 | 一种缓冲传动的空调系统 | 武汉松芝车用空调有限公司 | 实用新型 | 2020-11-26 |
| 13 | CN202021736642.5 | 一种工程机械车空调系统 | 武汉松芝车用空调有限公司 | 实用新型 | 2020-08-19 |
| 14 | CN202021737679.X | 一种用于工程机械空调系统中的安全箱 | 武汉松芝车用空调有限公司 | 实用新型 | 2020-08-19 |
| 15 | CN202022772105.2 | 一种便于排放冷凝水的顶置式车载空调制冷装置 | 武汉松芝车用空调有限公司 | 实用新型 | 2020-11-26 |
| 16 | CN202022772108.6 | 一种紧凑空间用制冷装置 | 武汉松芝车用空调有限公司 | 实用新型 | 2020-11-26 |
| 17 | CN202020016282.5 | 一种冷暖空调集成系统中的集成框架 | 武汉松芝车用空调有限公司 | 实用新型 | 2020-01-06 |
| 18 | CN201922127811.9 | 分配式风道冷凝器 | 武汉松芝车用空调有限公司 | 实用新型 | 2019-12-03 |
| 19 | CN201920382698.6 | 工程机械空调系统 | 武汉松芝车用空调有限公司 | 实用新型 | 2019-03-25 |
| 20 | CN201920093410.3 | 分体立式抗振汽车空调 | 武汉松芝车用空调有限公司 | 实用新型 | 2019-01-21 |
| 21 | CN201920093417.5 | 上车空调室外机组机架 | 武汉松芝车用空调有限公司 | 实用新型 | 2019-01-21 |
| 22 | CN201822184868.8 | 顶置式电池热管理总成压缩机保护结构 | 武汉松芝车用空调有限公司 | 实用新型 | 2018-12-25 |
| 23 | CN201610754942.8 | 减震降噪便于维修的轻量化冷藏机组冷凝器 | 武汉松芝车用空调有限公司 | 发明授权 | 2016-08-29 |
| 24 | CN201610216677.8 | 客车空调一体化健康监测系统及监测方法 | 武汉松芝车用空调有限公司 | 发明授权 | 2016-04-08 |
| 25 | CN201820056634.2 | 液压马达驱动压缩机的减震装置 | 武汉松芝车用空调有限公司 | 实用新型 | 2018-01-12 |
| 26 | CN201721058781.5 | 焊接整体式卡车空调机底座 | 武汉松芝车用空调有限公司 | 实用新型 | 2017-08-21 |
| 27 | CN201720942605.1 | 冷凝器串联式卡车空调系统 | 武汉松芝车用空调有限公司 | 实用新型 | 2017-07-31 |
| 28 | CN201721015279.6 | 金属框架钣金结构空 | 武汉松芝车用空 | 实用新型 | 2017-08-10 |
16 上海加策资产评估有限公司
序号
| 序号 | 申请号/专利号 | 名称 | 权利人 | 专利类型 | 申请日期 |
| 调底座总成 | 调有限公司 |
（三）评估范围中的主要资产情况
1. 存货
存货包括原材料、产成品、在产品及发出商品等。账面情况如下：
| 序号 | 类别 | 账面金额 | 备注 |
| 1 | 原材料 | 11,490,846.73 | 主要为压缩机、冷凝器总成等 |
| 2 | 产成品 | 2,870,837.17 | 主要为空调系统等 |
| 3 | 发出商品 | 9,437,009.58 | 主要为发出的产成品 |
| 存货合计 | 23,798,693.48 | ||
| 存货跌价准备 | 1,517,938.33 | ||
| 存货净额 | 22,280,755.15 |
2. 固定资产
（1）房屋建筑物，账面原值52,417,614.17元，账面净值50,808,264.89元，共6项，主要包括空调车间、办公楼及零件车间等，均已办理不动产权证，证载权利人为武汉松芝车用空调有限公司。
| 序号 | 权证编号 | 建筑物名称 | 面积（㎡） | 账面原值（元） | 账面净值（元） | 他项权利 |
| 1 | 鄂（2023）武汉市江夏不动产权第0016299号 | 一期空调车间 | 10,101.09 | 16,539,758.96 | 16,031,947.82 | 抵押 |
| 2 | 鄂（2023）武汉市江夏不动产权第0016293号 | 一期办公楼 | 4,018.35 | 6,050,466.26 | 5,864,702.18 | 无 |
| 3 | 鄂（2023）武汉市江夏不动产权第0016287号 | 一期6#门卫 | 53.26 | 42,930.41 | 41,612.33 | 无 |
| 4 | 鄂（2023）武汉市江夏不动产权第0016311号 | 一期零件车间一 | 6,935.91 | 9,928,152.85 | 9,623,334.19 | 抵押 |
| 5 | 鄂（2023）武汉市江夏不动产权第0016305号 | 一期零件车间二 | 6,935.91 | 9,928,152.85 | 9,623,334.19 | 抵押 |
| 6 | 鄂（2023）武汉市江夏不动产权第0016303号 | 一期零件车间三 | 6,935.91 | 9,928,152.84 | 9,623,334.18 | 抵押 |
（2）机器设备，账面原值859,307.98元，账面净值392,634.01元，共13项，为生产设备，主要包括HVAC组装检测线体、气密性检漏仪等，分布在厂房各车间内；
（3）运输设备，账面原值936,459.49元，账面净值149,944.09元，共6项，为行政办公用车，分布在公司及各办公地点；
17 上海加策资产评估有限公司
（4）电子设备，账面原值1,171,699.07元，账面净值216,588.52元，共77项，主要为电脑、空调、风扇等，分布在公司的各办公室内；
3. 在建工程，账面价值3,132,710.16元，共9项，为公司厂房消防设施及电梯款项，截至评估基准日已建成并投入使用，分布在公司的厂区内。
4. 土地使用权：
土地使用权，共1项，位于江夏区大桥新区办事处何家湖、豹山村，已办理不动产权证，“鄂（2016）武汉市江夏不动产第0023177号”，证载权利人为武汉松芝车用空调有限公司。
| 序号 | 土地权证编号 | 土地位置 | 面积（㎡） | 账面价值（元） |
| 1 | 鄂（2016）武汉市江夏不动产第0023177号 | 江夏区大桥新区办事处何家湖、豹山村 | 58,658.65 | 18,419,242.53 |
（四）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额（或者评估值）
无。
除上述纳入评估范围的资产、负债外，武汉松芝车用空调有限公司承诺无其他应纳入评估范围的账外资产及负债，上述委托评估对象和范围与经济行为涉及的评估对象和范围一致。
四、价值类型
本报告评估结论的价值类型为委估资产的市场价值。
所谓市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
本次评估选择该价值类型，主要是基于本次评估目的、市场条件、评估假设及评估对象自身条件等因素。需要说明的是，同一资产在不同市场的价值可能存在差异。
五、评估基准日
本项目资产评估基准日为2024年6月30日。
根据被评估单位的具体情况，为确切地反映委估对象的公允价值，有利于本项目评估目的顺利实现，尽可能与评估目的的实现日接近，并考虑会计核算期等因素，经评估机构与委托人、被评估单位协商一致确定。
18 上海加策资产评估有限公司
所选定的评估基准日邻近期间，国际和国内市场未发生重大波动，各类商品、生产资料和劳务价格基本稳定，人民币对外币的市场汇率在正常波动范围之内，因而，评估基准日的选取不会使评估结果因各类市场价格时点的不同而受到实质性的影响。本次评估的一切取价标准和利率、汇率、税率均为评估基准日有效的价格标准和利率、汇率、税率。
六、评估依据
（一）法律法规依据
1. 《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；
2. 《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日第13届全国人大常委会第六次会议修正）；
3. 《中华人民共和国证券法》（2019 年12 月28 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订）；
4. 《中华人民共和国土地管理法》（2019年8月26日中华人民共和国主席令第32号）；
5. 《房地产估价规范》（GB/T50291—2015）；
6. 《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2014）；
7. 《中华人民共和国城市房地产管理法》（2019年8月26日中华人民共和国主席令第32号）；
8. 财政部《企业会计准则》、《企业财务通则》、《企业会计制度》；
9. 其他有关法规和规定。
（二）评估准则依据
1. 《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）；
2. 《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）；
3. 《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协[2018]35号）；
4. 《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协[2018]36号）；
5. 《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协[2018]37号）；
6. 《资产评估执业准则——企业价值》（中评协[2018]38号）；
7. 《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）；
19 上海加策资产评估有限公司
8. 《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协[2019]35号）；
9. 《资产评估执业准则——无形资产》（中评协[2017]37号）；
10. 《资产评估执业准则——不动产》（中评协[2017]38号）；
11. 《资产评估执业准则——机器设备》（中评协[2017]39号）；
12. 《知识产权资产评估指南》（中评协[2017]44号）；
13. 《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）；
14. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；
15. 《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）；
16. 《专利资产评估指导意见》（中评协[2017]49号）；
17. 《资产评估专家指引第 8 号——资产评估中的核查验证》（中评协[2019]39号）；
18. 《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协[2020]38号）；
19. 财政部、中评协发布的其他相关资产评估准则、资产评估指南和资产评估指导意见。
（三）经济行为依据
1.《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司总经理办公室会议纪要》
（四）权属依据
1. 营业执照；
2. 章程；
3. 房屋所有权证；
4. 主要原材料、重大机器设备订货合同或购置发票；
5. 车辆行驶证；
6. 专利权证书；
7. 其他产权证明资料。
（五）取价依据
1. 《资产评估常用数据与参数手册》中国科学技术出版社；
2. 《机电产品报价手册》中国机械工业出版社；
3. 建设工程造价管理站公布的材料价格信息；
4. 中国土地市场网颁布的土地成交资料；
20 上海加策资产评估有限公司
5. 《中国汽车网》信息；
6. 《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号）；
7. 全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率（LPR），中国人民银行公布的长期国债利率、汇率等；
8. 国家有关部门发布的统计资料、技术标准和政策文件；
9. 被评估单位提供的历史年度审计报告及基准日未审财务报表；
10. 公司提供的部分合同、协议等；
11. 公司提供的未来盈利预测资料；
12. 上市公司经营数据；
13. 评估人员现场勘察记录；
14. 同花顺资讯；
15. 评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料。
七、评估方法
（一）评估方法概述
依据《资产评估执业准则——资产评估方法》的相关规定，资产评估方法是指评定估算资产价值的途径和手段，主要包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。
市场法也称比较法、市场比较法，是指通过将评估对象与可比参照物进行比较，以可比参照物的市场价格为基础确定评估对象价值的评估方法的总称。市场法包括多种具体方法，例如企业价值评估中的交易案例比较法和上市公司比较法，单项资产评估中的直接比较法和间接比较法等。
收益法是指通过将评估对象的预期收益资本化或者折现，来确定其价值的各种评估方法的总称。收益法包括多种具体方法，例如企业价值评估中的现金流量折现法、股利折现法等；无形资产评估中的增量收益法、超额收益法、节省许可费法、收益分成法等。
成本法是指按照重建或者重置被评估对象的思路，将重建或者重置成本作为确定评估对象价值的基础，扣除相关贬值，以此确定评估对象价值的评估方法的总称。成本法包括多种具体方法，例如复原重置成本法、更新重置成本法、成本加和法（也称
21 上海加策资产评估有限公司
资产基础法）等。
（二）评估方法选择
依据相关准则，执行企业价值评估业务可以采用收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法：
市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测资产价值的一种评估方法。能够采用市场法评估的基本前提条件是评估对象的可比参照物具有公开的市场以及活跃的交易、有关交易的必要信息可以获得。
收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一种评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项资产时所愿意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估资产价值的前提条件是评估对象的未来收益可以合理预期并用货币计量、预期收益所对应的风险能够度量、收益期限能够确定或者合理预期。
成本法（资产基础法），是以企业的资产负债表为基础，对委估企业所有可辨认的资产和负债逐一按其公允价值评估后代数累加求得总值，并认为累加得出的总值就是企业整体的市场价值。正确运用资产基础法评估企业价值的关键首先在于对每一可辨认的资产和负债以其对企业整体价值的贡献给出合理的评估值。
三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，它们的独立存在说明不同的方法之间存在着差异。三种方法所评估的对象内涵并不完全相同，三种方法所得到的结果也不会相同。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于评估目的、评估对象、市场条件、掌握的数据情况等等诸多因素，并且还受制于人们的价值观。
本项评估为企业整体价值评估，由于目前国内类似企业股权交易案例较少，或虽有案例但相关交易背景信息、可比因素信息等难以收集，可比因素对于企业价值的影响难以量化；同时在资本市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围与盈利能力等方面相类似的可比公司信息，因此本项评估不适用市场法。
本次被评估单位是一个具有一定获利能力的企业或未来经济效益可持续增长的企业，预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测，因此本次评估适用收益法。
资本市场的大量案例证明了在一定条件下，在一定的范围内，以各项资产加总扣减负债的结果作为企业的交易价值是被市场所接受的。因此本次评估适用资产基础法。
根据上述适应性分析以及资产评估准则的规定，结合委估资产的具体情况，采用
22 上海加策资产评估有限公司
资产基础法和收益法分别对委估资产的价值进行评估。评估人员对形成的各种初步价值结论进行分析，在综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，最终选用资产基础法作为评估结论。
? 成本法（资产基础法）有关各科目评估方法的简介
（一）流动资产的评估
流动资产是指企业在生产经营活动中，在一年或超过一年的一个营业周期内变现或耗用的资产。
评估中根据不同流动资产的特性，选用不同的评估方法评估。本次委估的流动资产为货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款和存货、其他流动资产等。
1. 货币资金的评估
货币资金包括银行存款和其他货币资金。货币资金通常按调整后经核实的账面价值作为评估值。对银行存款、其他货币资金查阅银行存款对账单、银行存款余额调节表，并对企业银行存款账户进行函证后，按核实调整后的账面值作为评估值。
2. 应收票据的评估
委估的应收票据均为无息银行承兑汇票和商业承兑汇票，对无息且未到期的承兑汇票按核实后账面值确定评估值。
3. 应收款项（应收账款、预付账款和其他应收款）的评估
委估应收款项主要包括应收账款、预付账款和其他应收款。评估人员借助历史资料和评估中调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，通过核对明细账户，发询证函或执行替代程序对各项明细予以了核实。
本次评估对期后正常回款或经分析后信用状况良好的应收款项，按核实后金额确定评估值；对逾期款项，通过账龄长短、款项可回收情况的分析判断等确定预期信用损失率，计算预期信用损失。在区别不同情况确定应收款项评估预期信用损失后，被评估单位计提的坏账准备评估值按零值计算。
4. 存货的评估
存货，是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。委估存货系原材料、产成品、发出商品，具体评估方法如下：
23 上海加策资产评估有限公司
（1）原材料的评估
原材料的评估以现行市场售价为基础，按清查核实后的数量乘以现行市场不含税购买价和其他合理费用确定评估值。对于周转情况正常，且均为近期购置的委估原材料，以核实后账面单价及数量作为评估值。对于因业务结束或停工涉及的原材料，预计可变现价值为零，将其评估为零。
（2）产成品的评估
根据产成品的市场适销程度，将产成品划分为畅销产品、正常销售产品、勉强销售产品和滞销积压产品。本项评估所涉及的产成品多为正常销售产品。评估方法如下：
对于正常销售的产品，根据其市场销售价格减去销售费用、相关税费和适当数额的净利润确定评估值。
对于因业务结束或停工滞销的产品，预计可变现价值为零，本次评估为零。
（3）发出商品的评估
发出商品的评估参照产成品的评估方法进行评估，同时注意发出商品的市场销售价格、销售费用与一般产成品的区别，并关注客户可能存在的履约风险。若存在较大的履约风险可参照一般产成品进行评定估算。
（4）存货（及其他）减值准备的评估
对于存货跌价准备，由于与之对应的相关存货已逐一评估，因此评估为零。
5. 其他流动资产
评估人员调查了解其他流动资产形成的原因，查阅了相关合同、明细账中相关记录及原始凭证，以核实后账面值确认评估值。
（二）机器设备（含电子设备、车辆等）的评估
机器设备（含电子设备、车辆等）的评估以现行市场售价为基础，其评估方法采用重置成本法。
评估公式如下：评估值＝重置全价×成新率
1、重置全价的确定
重置全价是指在现时条件下，重新购置、建造或形成与评估对象完全相同或基本类似的全新状态下的资产所需花费的全部费用。
被评估单位购进设备的增值税可抵扣，本项评估中有关重置全价中应扣除相应增值税。
24 上海加策资产评估有限公司
被评估设备在原地续用，重置全价以现行市价为基础，再加上有关的合理费用（例如运杂费、安装调试费、资金成本和其他合理费用）来确定。重置全价=重置现价＋运杂费＋安装调试费＋资金成本＋其他合理费用－增值税额
重置现价通过向生产制造厂和经销商询价取得，或查阅《机电产品报价手册》取得，或通过相关销售网站取得。对无法询价及查阅到价格的设备，或用类似设备的现行市价经调整加以确定，或根据购建成本按价格指数调整确定。
运杂费率、安装调试费率按照本评估机构编制的《设备评估常用参数》或本次评估收集的资料中的相关指标按设备类别予以确定。
其它合理费用：主要是指工程勘察设计费、监理费和建设方管理费等，按照本评估机构编制的《设备评估常用参数》或本次评估收集的相关资料中的相关指标按设备类别予以确定。对于简单工程的设备，一般不考虑该费用。
资金成本主要为上述费用占用的利息。对价值量大，购建期较长的设备计算其资金成本；对购建期较短，价值量小的设备，其资金成本一般不计。
增值税额=重置现价÷1.13×13%＋（运杂费＋安装调试费）÷1.09×9%+其他合理费用÷1.06×6%
对于购置时间较长且存在二手市场交易价格的设备和车辆，采用二手价格进行评估。
2、综合成新率的确定
（1）一般设备综合成新率直接采用年限法确定
综合成新率=（经济使用年限-已使用年限）÷经济使用年限×100%
对超过一般经济使用年限还可继续使用的一般设备，成新率根据观察的实际运行状态直接确定。
（三）房屋建筑物及土地的评估
房屋（和土地）的评估可以采用多种方法进行，可以将房屋和土地合在一起作为不可分割的整体进行评估，也可以将房屋和土地分开，分别地进行评估。具体采用何种方法，取决于房地资产的用途、评估目的、所掌握的资料等。
本项评估所涉及的房地产为自有土地上建造的生产经营用房。本次采用房地分估的方式评估。
自建厂房所占用的土地以市场法评估，通过加权平均综合得到委估对象的市场价值。然后加上必要的合理费用（如契税）。
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厂房部分采用重置成本法进行评估。重置成本法--计算公式：评估价值＝重置价值×成新率
（1）重置价值的确定
重置价值一般包含工程综合造价、前期工程费用、建设单位管理费、资金成本等。其计算公式为：
重置价值＝工程造价＋前期(专业)费用＋管理费＋资金成本
A.工程造价
本次评估工程造价采用市价法确定。
市价法即在评估中通过可靠的途径，如利用近期竣工的同类型工程单方建筑造价或地方造价管理部的公布的当期建筑单方造价等作为依据，计算被估项目单方造价的方法，但房屋建筑物建造日期、层数、层高、跨度、跨数、装修、设备等和选择的案例有差别时则应进行调整，以调整后的建筑单方造价计算评估对象的单方造价。
具体修正计算详见评估举例。
B.前期费用及管理费用，根据本市现行有关规定并结合评估对象实际情况，按工程造价的一定比例确定。一般情况下，前期费用包括规划、设计费，可行性研究费、勘察设计费、招标费，各种预算费、审查费、标底编制费、临时设施建设费等。期间费用主要为工程监理费、建设单位管理费等工程建设期间发生的各项费用。
C.利息按照现行的贷款利率标准计算，工期根据建筑物面积、规模等因素确定。
（2）建筑面积的确定
房屋建筑物的面积以法定权证记载的数字为准；没有权证的，以委托人提供的技术说明、图纸、资产清单等相关资料上记载的数字为准；既无权证又无相关资料的，以现场查勘估算的面积为准。
（3）成新率的确定
本次评估成新率的测定采用年限法、完好分值率法。
A.年限法计算公式：
年限成新率=1–已使用年限/建筑物耐用年限
已使用年限=评估基准日–建筑物竣工日期
规定耐用年限：按建设部颁布的《房地产估价规范》中规定的各类建筑物耐用年限标准，并对建筑物进行现场质量鉴定后，确定规定耐用年限。在计算成新率时应考虑土地使用权剩余年限与房屋尚可使用年限孰短原则。
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B.完好分值率法依据建设部有关房屋新旧程度的参考依据，评分标准，根据现场勘查技术鉴定，采用打分法确定成新率。计算公式：
完好分值率=(结构打分×评分系数+装修打分×评分系数+设备打分×评分修正系数)×100％综合成新率根据以上两种方法测算结果分析判断后确定。计算公式：综合成新率=年限成新率×0.4＋完好分值率×0.6
（四）在建工程的评估
在建工程通常均以合同为基础，付款进度与完工进度往往有很大的差异，特别是施工方带资承包时。在建工程的账面值相当于预付款。在建工程竣工以后，建设方付清款项，获得合同规定的标的。因此，在建工程的评估关键是所签订的合同是否“物有所值”。
根据权利和义务同时转移的原则，不论形象进度如何，付款进度如何，在建工程的余款都将由受让方支付，同时，受让方有权获得一个符合合同规定的标的物。受让方支付的总价是账面值（出让方已付）的评估值加上未付的余款。建设中的在建工程的评估与形象进度、付款进度都没有关系。
我们分析了本项评估所涉及的在建工程合同，未发现存在明显的有利或不利于受让人的合同约定，同时由于项目基本已于2023年底竣工。由于本次评估房屋建筑物价值中已包含对消防设施等的考虑，因此本次在建工程评估为零。
（五）无形资产—土地使用权的评估
评估人员深入细致地分析了估价对象的实际情况、特点和委托人提供的有关资料，并进行了实地勘察及大量的周边市场调查。根据委估土地使用权的特点和具备的评估条件选择最恰当的评估方法。
委估土地宗地由于近期周边有较多可比交易案例，因此采用市场法评估较为适宜。
市场法是指根据替代原理，选择与估价对象属于同一供需圈，条件类似或使用价值相似的若干土地交易案例作为比较实例，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件与估价对象进行对照比较，并对比较实例进行修正，从而确定估价对象价格的方法。比较实例地价影响因素条件与被评估宗地各对应条件的比较，将评估对象的因素指数与比较的因素指数进行比较，得到修正系数，并将各比较实例价格修正为符合评估对象条件的土地价格。
计算公式为：土地使用权价值＝交易实例地价×交易情况修正系数×交易日期修正系数
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×区域因素修正系数×个别因素修正系数×容积率修正
（六）无形资产—其他无形资产的评估
其他无形资产为公司持有的专利技术等。考虑到本次评估范围内的专利主要为各项装置的改进等实用新型专利，大部分作为辅助性技术，对公司的贡献很小不能带来超额收益，故本次采用成本法评估。在分析研发过程中产生的材料成本、研发人员成本、及申请规费等并综合考虑了专利的功能性贬值及经济型贬值以确定评估值。对于目前闲置且后续不再使用的专利，本次评估为零。
（七）递延税款的评估
递延所得税，简称递延税款，无论是借方还是贷方，应当根据其产生的原因分别逐一评估。由于减值准备或升值预期而产生的递延税款是一种时间性差异造成的资产（或负债），应当还原到它产生的源头合并重新评估，并按资产评估的常规，处理相关的所得税事项。
因以前年度亏损而带来的可弥补亏损递延所得税我们按税务机关根据税法的规定所核定的数额予以确认。
（八）负债的评估
负债是企业承担的能以货币计量的需以未来资产或劳务来偿付的经济债务。
负债评估值根据评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额确认。对于负债中并非实际负担的项目按零值计算。
对于预提三包费用等或有负债，我们根据企业历年来的实际支付情况和同行业类似企业的平均水平加以评估。
? 收益法评估方法的简介
1. 收益法简介及适用的前提条件
收益法是国际上通用的三大资产评估方法之一，这一方法是将评估对象剩余经济寿命期间每年的预期收益用适当的折现率折现，累加得出评估基准日的现值，以此估算被评估资产价值的方法。
所谓收益现值，是指资产在未来特定时期内的预期收益按适当的折现率折算成当前价值（简称折现）的总金额。
收益法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。
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收益法的适用前提条件为：
（1）被评估资产必须是能够用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产；
（2）产权所有者所承担的风险也必须是能用货币来衡量的；
（3）被评估资产预期收益年限可以预测。
2. 收益法的评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务的特点，本次评估的基本思路是：
（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值。
（2）将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的溢余资产，以及定义为基准日存在的非经营性资产（负债），单独估算其价值。
（3）由上述二项资产价值的加和，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。
本次收益法评估考虑企业经营模式选用企业自由现金流量折现模型。
3. 收益法计算公式及各项参数
（1）收益法的计算公式：
本次评估采用现金流折现方法（DCF）对企业经营性资产进行评估，收益口径为企业自由现金流（FCFF），相应的折现率采用WACC模型。基本公式如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
其中，经营性资产价值按以下公式确定：
式中：P为经营性资产价值；
r为折现率；i为预测年度；Fi为第i年净现金流量；n为预测第末年。
付息债务：指基准日账面上需要付息的债务。
溢余资产：是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产，主要包
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括溢余现金、收益法评估未包括的资产等。非经营性资产：是指与企业收益无直接关系、不产生效益的资产。
（2）收益期
企业的收益期限可分为无限期和有限期两种。理论上说，收益期限的差异只是计算方式的不同，所得到的评估结果应该是相同的。由于企业收益并非等额年金以及资产余值估计数的影响，用有限期计算或无限期计算的结果会略有差异。武汉松芝车用空调有限公司成立于2013年7月12日，营业执照营业期限为无固定期限。考虑到公司所属行业未来产业发展并无限制，故本次收益期按照无限期计算。当进行无限年期预测时，期末剩余资产价值可忽略不计。一般地，将预测的时间分为两个阶段，详细的预测期和后续期。本次评估的评估基准日为2024年6月30日，根据公司的经营情况及本次评估目的，对2024年7月至2029年采用详细预测，因此我们假定从2030年开始委估公司的经营业绩将基本稳定在预测期2029年的水平。
（3）未来收益的确定
本次评估采用的收益类型为企业自由现金流量，企业自由现金流量指的是归属于股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）-资本性支出-净营运资金变动
（4）折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次折现率的确定是根据加权平均资本成本（WACC）方法计算得出，计算模型如下：
WACC=R
e
×ED+E+Rd
×(1-T)×
DD+E
其中：WACC：加权平均资本成本
Re：股权期望报酬率Rd：债权期望报酬率E：股权价值D：债权价值T：所得税税率其中，股权期望报酬率R
e
采用资本资产定价模型（CAPM）计算，公式如下：
Re
=R
f
+β×(R
m
-R
f
)+ε
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其中：Rf：无风险利率β：股权系统性风险调整系数Rm：市场收益率(Rm -Rf)：市场风险溢价ε：特定风险报酬率
（5）溢余资产及非经营资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等。非经营性资产是指与企业收益无直接关系、不产生效益的资产。溢余资产和非经营性资产视具体情况采用成本法、收益法或市场法评估。
溢余资产及非经营资产的处理与企业的资产负债结构密切相关。本次评估通过分析委估企业的资产结构确定溢余资产的价值。
八、评估程序实施过程和情况
我们按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，本项评估我们实施了必要的评估程序，现简要说明如下：
1. 接受委托，签订资产评估委托合同
本公司评估人员与委托人接洽，在了解了评估目的、委估资产范围及评估基准日等评估业务基本事项后与委托人正式签订了资产评估委托合同。
2. 前期准备，组织培训材料拟定相关计划
公司安排适合的项目人员组成项目小组，项目小组在项目经理带领下初步制定资产评估工作计划，并完成前期准备工作。
（1）准备培训材料及拟定评估方案；
（2）组建评估队伍及工作组织方案；
（3）根据需要开展项目团队培训。
3. 收集资料，由被评估单位提供委估资产明细表及相关财务数据
评估工作开展以后，由被评估单位提供了委估资产的全部清单和有关的会计凭证。我们对企业负责人进行访谈，听取了资产占有单位有关人员对企业情况以及委估资产历史和现状的介绍。根据评估目的、评估范围及对象，确定评估基准日，进一步修改评估方案和计划。
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4. 对委估资产进行清查核实
本公司评估人员随同被评估单位相关人员至委估资产所在地对委估资产进行了实地勘察和清查核实，并对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。
期间按企业提供的资产清查评估明细表，根据填报的内容，对实物资产状况进行察看、记录、核对，并与资产管理人员进行交谈，了解资产的经营、管理状况。
根据企业申报评估范围内的资产，对实物类资产进行现场勘察和抽查盘点；查阅收集委估资产的权属材料并进行权属查验核实；统计瑕疵资产情况，请被评估单位核实并确认这些资产权属是否属于企业、是否存在产权纠纷。
根据委估资产的实际状况和特点，确定目标企业具体评估方法。
采用收益法评估：评估人员听取了企业工作人员关于业务基本情况及资产财务状况的介绍，了解该企业的资产配置和使用情况，收集有关经营和基础财务数据；分析企业的历史经营情况，特别是前三年收入、成本和费用的构成及其变化原因，分析其获利能力及发展趋势；分析企业的综合实力、管理水平、盈利能力、发展能力、竞争优势等因素；根据企业的财务计划、盈利预测和战略规划及潜在市场优势，与管理层进行沟通交流，并根据经济环境和市场发展状况对预测值进行适当调整；建立收益法评估定价模型。
5. 评定估算
根据对委估资产的清查核实情况、委估资产的具体内容和所收集到的有关资料，分析、选择适用的评估方法，并开展逐项市场调研、询价工作。按所确定的方法对委估资产的现行价值进行评定估算。
6. 编制和提交评估报告
在执行必要的资产评估程序、形成资产评估结论后，按规范编制资产评估报告，评估报告经公司内部三级审核后，在不影响对最终评估结论进行独立判断的前提下，将评估结果与委托人（被评估单位）进行必要沟通。根据沟通意见对评估报告进行修改和完善，向委托人提交正式评估报告。
九、评估假设
（一）基本假设
1. 持续经营假设
即假定武汉松芝车用空调有限公司委估的资产在评估目的实现后，仍将按照原来
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的使用目的、使用方式，持续地使用下去，继续生产原有产品或类似产品。企业的供销模式、与关联企业的利益分配等运营状况均保持不变。
2. 公开市场假设
即假定资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。公开市场是指一个有众多买者和卖者的充分竞争的市场。在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
3. 交易假设
任何资产的价值来源均离不开交易，不论委估资产在与评估目的相关的经济行为中是否涉及交易，我们均假定评估对象处于交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（二）一般假设
1. 企业所在的行业保持稳定发展态势，所遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
2. 不考虑通货膨胀对评估结果的影响；
3. 利率、汇率保持为目前的水平，无重大变化；
4. 无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（三）特定假设
1. 委估企业的资产在评估基准日后不改变用途，仍持续使用；
2. 委估企业在评估目的实现后，仍将按照现有的经营模式持续经营，继续经营原有产品或类似产品，企业的供销模式、与关联企业的利益分配等运营状况均保持不变；
3. 企业与国内外合作伙伴关系及其相互利益无重大变化；
4. 委估企业的现有和未来经营者是负责的，且企业管理能稳步推进企业的发展计划，尽力实现预计的经营态势；
5. 委估企业遵守国家相关法律和法规，不会出现影响企业发展和收益实现的重大违规事项；
6. 委估企业提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；
7. 每年收入和支出现金流均匀流入和流出；
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8. 本次评估假设企业能够根据经营需要筹措到所需资金，不会因融资事宜影响企业经营；
9. 本次评估假设公司核心团队未来年度持续在公司任职，且不在外从事与公司业务相竞争业务；
10. 本次评估假设公司相关经营许可证到期后能够正常延续；
11. 公司于2023年12月复审通过了高新技术企业认定，享受企业所得税优惠税率15%，期限为3年，考虑到公司现行状况通过高新技术企业的认定且企业未来盈利预测相关指标符合高新技术企业的相关要求，因此预计未来仍然持续获得，故本次评估假设公司高新技术企业资格到期可正常延续，以后年度企业所得税率为15%；
12. 根据《财政部 税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（2023年第7号），武汉松芝享受研发费用税前100%加计扣除优惠政策，本次评估假设这一政策可持续实施；
13. 本次评估假设公司新研发项目的进度能够按照计划节点顺利推进。根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
（一）资产基础法评估结论
经资产基础法评估，武汉松芝车用空调有限公司在评估基准日2024年6月30日的总资产账面值为14,606.22万元，评估值为15,646.32 万元，增值1,040.09 万元，增值率7.12 %。总负债账面值为7,658.12万元，评估值为7,659.70万元，增值1.58万元，增值率0.02%。净资产账面值为6,948.10万元，评估值为7,986.61 万元，增值额1,038.51万元，增值率14.95 %。
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2024年6月30日 金额单位：人民币万元
| 项 目 | 账面净值 | 评估值 | 增减额 | 增减率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A | |
| 流动资产 | 7,059.33 | 7,151.47 | 92.15 | 1.31 |
| 非流动资产 | 7,546.90 | 8,494.84 | 947.95 | 12.56 |
| 其中：固定资产净额 | 5,156.74 | 5,547.13 | 390.39 | 7.57 |
| 在建工程 | 313.27 | -313.27 | -100.00 | |
| 无形资产净额 | 1,841.92 | 2,680.75 | 838.83 | 45.54 |
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项 目
| 项 目 | 账面净值 | 评估值 | 增减额 | 增减率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A | |
| 递延所得税资产 | 234.96 | 266.96 | 32.00 | 13.62 |
| 资产总计 | 14,606.22 | 15,646.32 | 1,040.09 | 7.12 |
| 流动负债 | 7,628.81 | 7,630.39 | 1.58 | 0.02 |
| 非流动负债 | 29.31 | 29.31 | ||
| 负债总计 | 7,658.12 | 7,659.70 | 1.58 | 0.02 |
| 所有者权益 | 6,948.10 | 7,986.61 | 1,038.51 | 14.95 |
主要资产增值原因分析如下：
所有者权益评估增值1,038.51万元，增值率14.95 %。其中：
1、流动资产评估增值92.15万元，增值率1.31%，增值原因为：
存货中由于企业发出商品的市场销售价格在扣除销售税金、企业所得税及一定的产品销售利润后有一定利润，故造成评估增值。
2、固定资产增值390.39万元，增值率7.57%。其中：
（1）房屋建筑物增值 370.95 万元，增值率7.30%。增值原因为：评估基准日时间的人工、机械及材料价格较工程建设时点有一定幅度的上涨，使得建设成本增加，另外，在建工程合并评估形成了评估价值的增值。
（2）设备增值19.44万元，增值率25.60%。主要增值原因是设备的经济使用寿命长于企业计提折旧年限所致。
3、在建工程减值313.27万元，减值率100%。减值原因为已在房屋建筑物评估中考虑，此处在建工程不再单独评估。
4、无形资产-土地使用权增值818.08万元，增值率44.41%。增值原因主要是由于企业取得土地使用权时成本较低而近年土地的市场价格上涨所致。
5、无形资产-专利增值20.75万元，增值率100%。增值原因为表外资产，本次纳入评估范围导致增值。
6、递延所得税资产增值32.00万元，增值率13.62%。增值原因为评估重新确认应收款项、存货跌价准备导致的递延所得税资产导致增值。
（二）收益法评估结论
经收益法评估，武汉松芝车用空调有限公司在评估基准日2024年6月30日的股东全部权益价值为人民币6,680.00万元，减值额268.10万元，减值率3.86%。
收益法评估结果汇总表
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评估基准日：2024年6月30日 金额单位：人民币万元
| 项目 | 账面值 | 评估值 | 增减额 | 增减率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A*100% | |
| 流动资产 | 7,059.33 | |||
| 非流动资产 | 7,546.90 | |||
| 其中：固定资产 | 5,156.74 | |||
| 在建工程 | 313.27 | |||
| 无形资产 | 1,841.92 | |||
| 递延所得税资产 | 234.96 | |||
| 资产总计 | 14,606.22 | |||
| 流动负债 | 7,628.81 | |||
| 非流动负债 | 29.31 | |||
| 负债总计 | 7,658.12 | |||
| 所有者权益 | 6,948.10 | 6,680.00 | -268.10 | -3.86% |
（三）评估结论的选取及原因分析
1. 两种方法差异原因分析
本次评估采用资产基础法得出的股东全部权益价值为7,986.61万元，比收益法测算得出的股东全部权益价值6,680.00万元高1,306.61万元高16.36%。两种评估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化，企业核心资产为存货、固定资产、无形资产等，资产基础法评估结果与该等实物资产的重置价值，以及截至基准日账面结存的其他资产与负债价值具有较大关联。
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小。
2. 评估结论选取
根据本项目评估目的和委估资产的具体情况，经综合分析，评估人员确定以资产基础法评估结果7,986.61万元作为本次经济行为的评估结果更为合理。理由如下：
武汉松芝车用空调有限公司主要从事大巴空调、工程车空调及车用空调零部件的生产与销售。近年受市场环境等因素影响，被评估单位收入及利润呈下滑趋势，且预测期被评估单位业务受行业环境及单一客户影响较大，具有一定的不确定性，企业拥有的机器设备、房屋及土地使用权等实物资产难以在收益法中逐一计量和量化反映。资产基础法评估结论是基于企业历史成本账面已形成的资产的基准日重置价格，且对
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各项资产采用恰当的评估方法，具备统一的评估计量标准。其对各单项有形资产和可确指的无形资产进行评估，更能完全体现企业资产在评估基准日的真实价值。
因此本次评估取资产基础法的结果。
（四）关于评估结论的其他考虑因素
本次评估结论仅对股东全部权益价值发表意见。鉴于市场资料的局限性，本次评估未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价。股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积。本次评估过程中，由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产流动性的分析依据，故没有考虑资产的流动性对评估对象价值的影响。
（五）评估结论有效期
本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日2024年6月30日至2025年6月29日有效。超过评估结论使用有效期不得使用本评估报告结论。
十一、特别事项说明
（一）权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形
本次评估资产权属资料基本完整，资产评估师未发现存在明显的产权瑕疵事项。委托人与被评估单位亦明确说明不存在产权瑕疵事项。
（二）委托人未提供的其他关键资料情况
委托人已按要求提供评估所需的其他关键资料。
（三）应收款项评估事项
涉及诉讼并已判决的应收款项明细如下：
金额单位：元
| 欠款单位名称（结算对象) | 业务内容 | 发生日期 | 账面价值 |
| 湖北智轩科技有限公司 | 售大巴空调款 | 2017/07 | 275,548.50 |
| 湖北东实汽车零部件有限公司 | 售小车空调款 | 2021/07 | 757,625.87 |
（1）湖北智轩汽车有限公司
2019年11月18日，武汉松芝车用空调有限公司与湖北智轩汽车有限公司买卖合
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同纠纷民事一审，由湖北省武穴市人民法院下达（2019）鄂1182民初3388号民事判决书，判决如下：“限被告湖北智轩汽车有限公司于本判决生效之日起五日内向原告武汉松芝车用空调有限公司返还质量保证金275,548.50元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。”2020年8月20日，湖北智轩科技有限公司上诉不服湖北省武穴市人民法院（2019）鄂1182民初3388号民事判决，向湖北省黄冈市中级人民法院提起民事二审诉讼被驳回，湖北省黄冈市中级人民法院下达（2020）鄂11民终1797号民事裁定书，裁定如下：“本案按上诉人湖北智轩汽车有限公司自动撤回上诉处理。一审判决自本裁定书送达之日起发生法律效力。本裁定为终审裁定。”评估基准日该笔应收账款账面金额为275,548.50元，根据上述情况，由于该笔款项涉及时间久远，且湖北智轩科技有限公司存在较多诉讼及失信事项，管理层预计该笔款项几乎不可能收回，且已全额计提坏账准备，评估人员评估该笔款项可收回金额为零。
（2）湖北东实汽车零部件有限公司
2022年6月29日，武汉松芝车用空调有限公司与湖北东实汽车零部件有限公司买卖合同纠纷民事一审，由湖北省十堰市茅箭区人民法院下达（2022）鄂0302民初2790号民事裁决书，判决如下：“湖北东实汽车零部件有限公司支付武汉松芝车用空调有限公司货款757,625.87元及利息(利息自2021年7月14日起至实际付清之日止，以757625.87元为基数，按年利率3.85%计算)；驳回武汉松芝车用空调有限公司的其他诉讼请求。以上应付款项应于判决生效后十日内支付如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。”2023年4月24日，由湖北省十堰市茅箭区人民法院下达(2023)鄂0302执635号限制消费令。2023年12月12日，武汉松芝车用空调有限公司向法院申请对湖北东实汽车零部件有限公司采取强制执行措施。截止评估报告日，湖北东实汽车零部件有限公司已无可执行财产。评估基准日该笔款项账面余额为757,625.87元，已全额计提坏账准备。根据上述情况，评估人员评估该笔款项可收回金额为零。
（四）本次评估未引用其他机构出具报告结论
（五）重大期后事项
评估基准日至本资产评估报告出具日之间，我们未发现被评估单位发生了对评估结论产生重大影响的事项，委托人与被评估单位亦未通过有效方式明确告知存在重大
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期后事项。
（六）评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响的情况本次资产评估不存在评估程序受限的有关情况。
（七）担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项
截至评估基准日，企业存在的担保事项如下：
（1）招商银行股份有限公司武汉分行
根据招商银行编号为127XY2023009860的授信协议，招商银行股份有限公司武汉分行（以下简称“授信人”）向武汉松芝车用空调有限公司（以下简称“授信申请人”）提供人民币贰仟万元整的授信额度，授信期间为36个月，即2023年4月10日至2026年4月9日。截止评估基准日，借款明细如下：
| 放款银行（或机构）名称 | 发生日期 | 到期日 | 年利率 | 账面价值（元） |
| 招商银行股份有限公司武汉徐东支行 | 2023/6/29 | 2024/6/29 | 3.60% | 2,000,000.00 |
| 招商银行股份有限公司武汉徐东支行 | 2023/10/31 | 2024/10/9 | 3.50% | 10,000,000.00 |
| 合计 | 12,000,000.00 |
根据2023年4月12日自然人李如春及武汉爱普车用空调有限公司签订的编号为127XY202300986002、127XY202300986003的《最高额不可撤销担保书》，李如春及武汉爱普车用空调有限公司为授信申请人在《授信协议》项下的所有债务承担连带保证责任。
根据2023年4月12日质权人招商银行股份有限公司武汉分行与出质人武汉松芝车用空调有限公司签订的编号为127XY202300986004的《最高额质押合同》，质押物为“出质人向上海松芝酷能汽车技术有限公司、厦门金龙联合汽车工业有限公司因销售空调系统设备、配件及经营范围所列产品或提供服务而产生的全部应收账款(包括已发生的和将要发生的)。”质押最高限额为人民币贰仟万元整。质押期限为从合同生效之日起至《授信协议》项下授信债权诉讼时效届满的期间。
根据2023年6月15日抵押权人招商银行股份有限公司武汉分行与抵押人武汉松芝车用空调有限公司签订编号为127XY202300986005的《最高额抵押合同》，合同约定担保的主债权最高本金金额为人民币贰仟万元整。抵押期间为从合同生效之日至《授信协议》项下授信债权诉讼时效届满的期间。抵押物及抵押情况如下：
| 序号 | 权属编号 | 抵押物名称 | 数量或面积 | 位置 | 抵押期限 |
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1.
| 1. | 鄂(2023)武汉市江夏不动产权第0016311号 | 湖北省武汉市江夏区大桥产业园何家湖南街8号节能环保型车用空调系统生产项目一期车用空调零件生产车间一的房地产 | 专有建筑面积：6935.91平方米，专有土地面积：1787.29平方米 | 湖北省武汉市江夏区大桥产业园何家湖南街8号节能环保型车用空调系统生产项目一期车用空调零件生产车间一 | 2023年4月10日至2026年4月9日 |
| 2. | 鄂(2023)武汉市江夏不动产权第0016299号 | 湖北省武汉市江夏区大桥产业园何家湖南街8号节能环保型车用空调系统生产项目一期新能源客车、列车空调生产车间的房地产 | 专有建筑面积：10101.09平方米，专有土地面积：9510.58平方米 | 湖北省武汉市江夏区大桥产业园何家湖南街8号节能环保型车用空调系统生产项目一期新能源客车、列车空调生产车间 | 2023年4月10日至2026年4月9日 |
（2）中国光大银行股份有限公司武汉分行
根据编号为武光东湖GSJK20230036的流动资金贷款合同，中国光大银行股份有限公司武汉分行（以下简称“贷款行”）向武汉松芝车用空调有限公司（以下简称“借款人”）提供人民币壹仟万元整的贷款，贷款期限自2023年6月30日至2024年12月29日。根据武光东湖GSBZ20230020号保证合同，自然人李如春为该笔贷款提供连带责任保证担保。
根据2023年6月25日抵押权人中国光大银行股份有限公司武汉分行与抵押人武汉松芝车用空调有限公司签订编号为武光东湖GSDY20230002的《最高额抵押合同》，合同约定担保的主债权最高本金金额为人民币壹仟万元整。抵押物及抵押情况如下：
| 序号 | 权属编号 | 抵押物名称 | 数量或面积 | 位置 | 抵押期限 |
| 1. | 鄂(2023)武汉市江夏不动产权第0016305号 | 湖北省武汉市江夏区大桥产业园何家湖南街8号节能环保型车用空调系统生产项目一期车用空调零件生产车间二的房地产 | 6,935.91平方米 | 湖北省武汉市江夏区大桥产业园何家湖南街8号节能环保型车用空调系统生产项目一期车用空调零件生产车间二 | 主合同约定的债权确定期间届满 |
| 2. | 鄂(2023)武汉市江夏不动产权第0016303号 | 湖北省武汉市江夏区大桥产业园何家湖南街8号节能环保型车用空调系统生产项目一期车用空调零件生产车间三的房地产 | 6,935.91平方米 | 湖北省武汉市江夏区大桥产业园何家湖南街8号节能环保型车用空调系统生产项目一期车用空调零件生产车间三 | 主合同约定的债权确定期间届满 |
（八）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形
本次资产评估对应的经济行为中，我们未发现可能对评估结论产生重大影响的瑕疵事项。
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（九）其他需要说明的事项
1. 截至评估基准日，经与企业核实，存货中存在呆滞的情况如下：
（1）原材料
截至评估基准日，存在呆滞需要全额计提减值的原材料共计867项，涉及账面金额共计1,790,792.90元，具体明细详见资产评估明细表。呆滞原因主要为相关业务结束，无生产需求导致。对于呆滞原材料，经与企业确认无可变现价值。故本次按100%确认跌价损失，确认该部分原材料评估值为零。
（2）产成品
截至评估基准日，存在滞销需要全额计提减值的产成品共计24项，涉及账面金额共计251,052.18元，具体明细详见资产评估明细表。滞销原因主要为相关业务结束，无相关产品的需求导致。对于滞销产品，经与企业确认，无可变现价值。故本次按100%确认损失，确认该部分产成品评估值为零。
2. 评估结论仅反映委估资产于评估基准日的市场价值。
3. 本报告所称“评估价值”，是指所评估的资产在现有用途不变并继续使用以及在评估基准日的外部经济环境前提下，根据公开市场原则确定的委估资产的市场价值，没有考虑业已存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估价值的影响；同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价值的影响。
4. 本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委托人及其他相关当事人对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。资产评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，被评估单位对其真实性、合法性、完整性承担法律责任。本资产评估机构及其资产评估专业人员对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，依法对资产评估活动中使用的资料进行核查和验证，但是我们仅对委估资产的价值发表意见，我们无权对它们的法律权属作出任何形式的保证。本报告不得作为任何形式的产权证明文件使用。
5. 企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
6. 本报告对被评资产所作的评估系为客观反映被评资产的价值而作，我公司无意要求资产占有单位必须按本报告的结果和表达方式进行相关的账务处理。是否进行、
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如何进行有关的账务处理需由资产占有单位的上级财税主管部门决定，并应符合国家会计制度的规定。
7. 在评估股东全部权益价值时，被评估单位所拥有的土地使用权相对于账面值发生了较大的增值。我们敬请股权交易的当事方高度关注土地增值税对股权交易价格的影响。
8. 本项评估的目的是股权转让，除非另有说明，在评估股东权益价值时，我们没有考虑委估股权交易时，有关交易方尚应承担的费用和税项等可能影响其价值的任何限制。与股权交易相关的税赋事宜（例如企业或个人所得税）需由国家税务机关依法处理。按通常惯例，股权交易是股东之间的经济行为，一般不涉及被评估单位的账务调整，因此，本报告评估结论中我们未对企业价值的重估增、减值额作任何纳税准备。
9. 资产评估师获得的被评估单位编制的盈利预测是本评估报告收益法的基础。资产评估师对其提供的盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，并与被评估单位的管理层进行讨论沟通，经被评估单位调整和完善后，评估机构采信了被评估单位盈利预测的相关数据及主要假设。盈利预测本身是基于基准日时点的市场环境和企业经营要素基础下，对未来经营业绩最大可能实现状态的估计和判断，资产评估师对被评估单位盈利预测的审慎利用，不应被视为对被评估单位未来盈利能力的保证。如市场环境和企业经营发生变化时，则可能导致实际经营与盈利预测出现差异，进而影响评估报告中的结论，提请报告使用人关注使用该评估报告。
10. 在评估基准日以后的评估结论有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整； （2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值； （3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。以上特别事项可能会对评估结论产生影响，评估报告使用人应当予以关注。
十二、资产评估报告使用限制说明
1. 本资产评估报告仅限于为本报告所列明的评估目的和经济行为的用途使用。
2. 本资产评估报告仅供委托人和本资产评估报告载明的使用者为本报告所列明
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的评估目的服务和送交财产评估主管部门审查使用，本资产评估报告的使用权归委托人所有。除按规定报送有关政府管理部门或依据法律需公开的情形外，在未征得对方的许可前，本评估公司和委托人均不得将本资产评估报告的内容摘抄、引用或披露于公开媒体
3. 委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。
4. 除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
5. 资产评估报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
6. 如存在评估基准日期后、有效期以内的重大事项，不能直接使用本评估结论。在评估基准日后、评估结果有效期内若资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产额进行相应调整，若资产价格标准发生变化，委托方在资产实际作价时应进行相应调整，但若已对资产评估价格产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估价值。
7. 当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评估。
8. 本评估报告意思表达解释权为出具报告的评估机构，除国家法律、法规有明确的特殊规定外，其他任何单位和部门均无权解释。
十三、资产评估报告日
资产评估报告日是评估结论形成的日期，本资产评估报告日为【2024年8月01日】。
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（本页系报告签署页）
上海加策资产评估有限公司
法定代表人：
资产评估师：
资产评估师：
【2024年8月01日】
联系地址：上海市徐汇区沪闵路9510号3层邮政编码：200233电话：总机 86-021-3469 9669
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附 件
（除特别注明的以外，以下均为复印件）
一、与评估目的相对应的经济行为文件
二、被评估单位财务报表
三、委托人法人营业执照
四、被评估单位法人营业执照
五、企业房屋土地权证及车辆行驶证
六、委托人和相关当事人承诺函（原件）
七、资产评估机构及资产评估师承诺函（原件）
八、上海加策资产评估有限公司法人营业执照副本和资格证明文件
九、资产评估师资格证明文件
十、资产评估汇总表或者明细表