股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号： 2024-039
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司关于购买武汉松芝车用空调有限公司20%股权
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
为进一步加强对子公司的日常经营管理，提升公司在华中地区的制造配套能力，加大应收账款回款效率，降低公司经营风险，上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金1,597.32万元向武汉爱普车用空调有限公司（以下简称“武汉爱普”）购买武汉松芝车用空调有限公司（以下简称“武汉松芝”）20.00%的股份。截至目前，公司持有武汉松芝71.00%的股份。公司第六届董事会第六次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于购买武汉松芝车用空调有限公司20%股权的议案》，公司第六届监事会第五次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果通过了该议案。本次购买股权事项在董事会决策权限内，无需提交股东大会审议批准。本次购买股权事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）基本情况
1、交易对方名称：武汉爱普车用空调有限公司
2、企业类型：有限责任公司
3、注册地址：中国（湖北）自贸区武汉片区当代科技园（华夏创业中心）第1、2、3栋2号楼7层1号A
4、主要办公地点：中国（湖北）自贸区武汉片区当代科技园（华夏创业中心）第1、2、3栋2号楼7层1号A
5、法定代表人：王保亚
6、注册资本：400万元人民币
7、统一社会信用代码：914201007447830608
8、经营范围：车用空调系统及车载电器产品的开发、设计、生产、销售和服务。
9、股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） |
| 1 | 武汉元一科技投资有限公司 | 29.19 |
| 2 | 曾丽燕 | 25.00 |
| 3 | 武汉慧般建材科技有限公司 | 19.86 |
| 4 | 武汉瑞润时代投资有限公司 | 15.41 |
| 5 | 武汉中合信创业投资管理有限公司 | 10.54 |
| 合计 | 100.00 | |
（二）武汉爱普为公司控股子公司的少数股东。除此以外，武汉爱普与公司在产权、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，武汉爱普不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）根据中国执行信息公开网查询，武汉爱普不存在被列为失信被执行人的情形。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
本次交易的标的资产为武汉爱普持有的武汉松芝的全部股权。武汉松芝的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在涉及查封、冻结等司法措施。
（二）标的资产的账面净值与评估价值
根据上海加策资产评估有限公司出具的《武汉松芝车用空调有限公司股东全
部权益价值资产评估报告》（沪加评报字（2024）第【0285】号），以资产基础法对标的资产进行评估，标的资产的账面净值为1,389.62万元，评估价值为1,597.32万元。
（三）标的公司的基本情况
1、公司名称：武汉松芝车用空调有限公司
2、注册地址： 武汉市江夏区大桥新区何家湖工业一路
3、企业类型：有限责任公司
4、法定代表人：李如春
5、注册资本：3,000万元人民币
6、经营范围：汽车零部件及配件制造；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；非居住房地产租赁；货物进出口；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 。
7、股权结构
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 | 2,130.00 | 71.00 |
| 2 | 武汉爱普车用空调有限公司 | 600.00 | 20.00 |
| 3 | 李如春 | 270.00 | 9.00 |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00 | |
8、主要财务数据
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《武汉松芝车用空调有限公司审计报告》（中兴财光华审会字（2024）第304055号），武汉松芝的主要财务数据如下：
单位：万元人民币
| 项目 | 2023年12月31日 | 2024年6月30日 （未经审计） |
| 资产总额 | 15,713.14 | 14,606.22 |
| 负债总额 | 8,645.97 | 7,658.12 |
| 净资产 | 7,067.16 | 6,948.10 |
| 应收款项总额 | 7,704.52 | 4,483.39 |
| 或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项） | 0.00 | 0.00 |
| 项目 | 2023年度 | 2024年半年度 |
| 营业收入 | 10,598.09 | 5,496.06 |
| 营业利润 | -106.13 | -123.93 |
| 净利润 | -18.48 | -119.07 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 302.83 | 624.24 |
9、特别说明
武汉松芝于2023年度和2024年上半年存在亏损情况。本次购买股权事项旨在通过转让股权偿还应收账款，降低企业经营风险，维护股东权益并提升公司在华中地区的制造配套能力；另一方面，股权转让完成后，武汉爱普将不再为公司的日常交易关联方，公司对武汉松芝的集中控制与统一管理能力将进一步得到增强。因此，本次购买股权事项具有必要性。
10、标的公司的评估情况
根据上海加策资产评估有限公司出具的以2024年6月30日为基准日的《武汉松芝车用空调有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪加评报字（2024）第【0285】号），武汉松芝的资产评估情况如下：
截至评估基准日2024年6月30日，武汉松芝车用空调有限公司总资产账面价值14,606.22万元，总负债账面价值7,658.12万元，净资产账面价值6,948.10万元。评估机构同时采用成本法（资产基础法）和收益法对武汉松芝的股东全部权益价值进行评估，经综合分析后，确定以成本法（资产基础法）的评估值作为评估结果。经成本法（资产基础法）评估，武汉松芝车用空调有限公司的股东全部权益价值为7,986.61万元，评估增值1,038.51万元，增值率为14.95%。重置成本中的重大成本项目主要包括固定资产、在建工程及无形资产等。
11、经核查，武汉松芝的《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其
他限制股东权利的条款。根据中国执行信息公开网查询，武汉松芝不存在被列为失信被执行人的情形。
四、交易协议的主要内容
1、交易背景
（1）上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称为“甲方”）和武汉爱普车用空调有限公司（以下简称为“乙方”）双方均为武汉松芝车用空调有限公司（以下简称为“武汉松芝”）股东，其中乙方持有武汉松芝71.00%股权，甲方持有武汉松芝20.00%股权；
（2）截至2024年7月31日，乙方共计欠甲方（即公司）货款人民币贰仟柒佰捌拾叁万伍仟壹佰玖拾叁元柒角壹分（RMB 27,835,193.71元）。
现乙方拟向甲方转让其所持有武汉松芝20.00%的股权，用于偿还其所欠甲方货款。
2、股权转让及价格
（1）乙方（武汉爱普）同意将其在武汉松芝所持20.00%股权转让给甲方，甲方（即公司）同意受让。乙方保证所出售股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张（包括但不限于任何可能影响乙方转让所持股权的所有纠纷）；
（2）甲乙双方确认，按照《沪加评报字（2024）第0285号资产评估报告》确定，股权转让总价款为人民币壹仟伍佰玖拾柒万叁仟贰佰贰拾伍元伍角肆分（RMB 15,973,225.54元），甲方同意在本合同签署后/股权转让工商变更登记完成后5个工作日付清。
3、货款支付
乙方应当在收到甲方上述股权转让款后1个工作日内，向甲方支付货款人民币壹仟壹佰捌拾叁万伍仟壹佰玖拾叁元柒角壹分（RMB 11,835,193.71元）。
五、涉及购买资产的其他安排
本次购买股权事项完成后，武汉爱普将不再持有公司控股子公司武汉松芝的股权，武汉爱普将不再为公司的日常交易关联方。本次购买股权不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。
六、购买资产的目的和对公司的影响
（一）购买资产的目的
武汉松芝是公司在华中地区的重要生产基地，公司以湖北武汉为业务中心向华中地区进行辐射。本次购买股权事项符合公司的经营发展计划，股权转让完成后，公司持有武汉松芝的股权比例将提高至91.00%。控制权的进一步集中，一方面有利于公司强化在华中地区的制造能力，深入配套华中地区的客户，另一方面有利于优化公司产业布局，促进公司长期可持续发展。
（二）对公司的影响
1、本次购买股权事项完成后，公司将持有武汉松芝91.00%的股权。未来，公司将在多个方面与武汉松芝进行资源整合和客户共享，预计将在一定程度上增强公司经营质量与提高整体业绩水平，对公司的主营业务具有积极的战略意义。
2、鉴于武汉爱普存在拖欠公司货款的情形，本次购买股权事项将推动加快上述货款的回收，提高资金运营效率，降低坏账风险与经营风险，有利于维护上市公司利益与广大股东权益。
3、本次购买股权的资金来源为公司自有资金。本次购买股权前，武汉松芝已处于公司的合并报表范围内，因此预计不会对公司本期和未来的财务状况及经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第六次会议决议；
2、公司第六届监事会第五次会议决议；
3、上海加策资产评估有限公司出具的《武汉松芝车用空调有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪加评报字（2024）第【0285】号）；
4、《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司和武汉爱普车用空调有限公司关于购买武汉松芝车用空调有限公司股份及支付货款协议》。
特此公告
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
董事会2024年8月28日