海通证券股份有限公司关于奥锐特药业股份有限公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的
核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为奥锐特药业股份有限公司（以下简称“奥锐特”或“公司”）向不特定对象可转换公司证券持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕924号）同意，公司向不特定对象发行面值总额81,212万元可转换公司债券，期限6年，每张面值为人民币100元，发行数量8,121,200张,募集资金总额为人民币812,120,000.00元，扣除发行费用（不含增值税）人民币11,648,571.70元后，募集资金净额为800,471,428.30元，上述款项已于2024年8月1日全部到位。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2024〕325号）。
公司对募集资金采取了专户存储管理，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方/四方监管协议》
二、募集资金投资项目情况
根据《奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明
书》中披露的募集资金使用计划，本次募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：人民币万元
| 序号 | 实施主体 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集 资金投入金额 |
| 1 | 奥锐特 | 308吨特色原料药及2亿片抗肿瘤制剂项目（一期） | 50,859.00 | 37,512.00 |
| 2 | 扬州奥锐特药业有限公司 | 年产300KG司美格鲁肽原料药生产线及配套设施建设项目 | 27,939.00 | 23,414.00 |
| 3 | 扬州奥锐特药业有限公司 | 年产3亿雌二醇/雌二醇地屈孕酮复合包装片生产线建设项目 | 6,230.00 | 3,286.00 |
| 4 | 奥锐特 | 补充流动资金 | 17,000.00 | 17,000.00 |
| 合计 | 102,028.00 | 81,212.00 | ||
根据募集说明书，实际募集资金少于上述项目所需资金，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
三、使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的具体方式和内控流程
为加强可转换公司债券募集资金使用管理，确保银行承兑汇票切实有效用于募集资金投资项目，公司制定了相关操作流程，具体如下：
1、根据募集资金投资项目的相关设备、材料采购周期及基础设施建设进度，由物流部在签订合同之前征求财务部的意见，确认可以采取银行承兑汇票支付的款项，履行相应的审批程序后，签订相关合同；
2、具体办理支付时，由物流部等相关部门填制《付款申请单》，根据合同条款，注明付款方式，按公司《募集资金使用管理制度》规定的资金使用审批程序逐级审核，财务部根据审批后的资金付款申请单履行银行承兑汇票的支付，并建立对应台账；
3、待银行承兑汇票到期后，由公司一般账户自有资金先行支付银行承兑汇票的到期款项，经保荐代表人审核无异议及募集资金专户监管银行审核批准后，将通过银行承兑汇票方式支付的募投项目对应款项等额资金从募集资金专户中转入公司一般账户；
4、公司在台账中逐笔记载募集资金专户转入一般账户交易的时间、金额、账户等，并与该笔资金相关的票据进行匹配记载。对采用该方式使用募集资金的银行承兑汇票以及履行的审批程序等单独建册存档，确保募集资金仅用于本次募投项目；
5、财务部按月编制当月银行承兑汇票支付及置换情况汇总表，抄送保荐机构；
6、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金的情况进行监督，公司和募集资金专户监管银行应当配合保荐机构的调查与查询。
四、对公司的影响
公司在可转换公司债券募投项目实施期间，使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高公司资金的使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，降低公司财务费用，符合股东和广大投资者利益，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、公司履行的决策程序及专项意见说明
（一）决策履行程序
公司于2024年8月27日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》。
（二）监事会意见
公司于2024年8月27日召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》。
监事会认为：募集资金投资项目实施期间，公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金使用效率、降低资金使用成本、更好地保障公司及全体股东的利益，不存在影响公司募投项目的正常运行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司使用银行承兑汇票支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规、交易所规则及《公司章程》等相关规定。公司使用银行承兑汇票支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金的使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，降低公司财务成本，符合公司股东利益，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。保荐机构对公司使用银行承兑汇票支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于奥锐特药业股份有限公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人签名： | |||
| 林增进 | 李敬谱 |
海通证券股份有限公司
年 月 日