国投证券股份有限公司关于江苏哈工智能机器人股份有限公司
部分募投项目延期的核查意见
国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“哈工智能”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对哈工智能部分募投项目延期情况进行了核查，具体情况如下：
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准江苏哈工智能机器人股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可2020〔1177〕号）核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股147,613,238股，每股发行价格为4.68元，募集资金总额为人民币690,829,953.84元，扣除承销费和保荐费10,625,310.34元（不含增值税金额为10,023,877.68元）后的募集资金为人民币680,204,643.50元，已由主承销商国投证券于2020年7月27日汇入公司募集资金专项账户，另扣减审计费、律师费等其他发行费用3,090,000.00元（不含增值税金额为2,915,094.30元）后，公司本次募集资金净额为人民币677,114,643.50元（扣除不含增值税发行费用募集资金净额677,890,981.86元）。上述募集资金到位情况业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具天衡验字（2020）00080号验资报告予以验证。
二、 募集资金使用情况
1、募集资金投资项目情况
公司《2019年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》披露的非公开发行
股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 建设子项目 | 项目总投资额 | 募集资金 拟投入额 | 根据实际募集资金情况调整后的募集资金拟投入金额 |
| 1 | 工业机器人智能装备制造及人工智能技术研发与产业化项目 | 汽车车身智能连接制造系统产能建设项目 | 40,862.60 | 40,862.60 | 30,329.06 |
| 轻量化材料连接及人工智能技术研发中心建设项目 | 24,387.40 | 22,582.40 | 22,582.40 | ||
| 2 | 偿还银行借款 | - | 5,000.00 | 5,000.00 | 5,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | - | 9,800.00 | 9,800.00 | 9,800.00 |
| 合计 | 80,050.00 | 78,245.00 | 67,711.46 | ||
注：由于实际募集资金净额小于原计划募集资金总额，故公司根据实际募集资金情况对募投项目投资计划进行了调整。
2、募集资金投资项目变更情况
公司于2021年6月29日召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于终止部分募投项目并变更结余募集资金用途的议案》，同意公司终止全资子公司天津哈工福臻机器人有限公司目前实施的“工业机器人智能装备制造及人工智能技术研发与产业化项目”以及哈工智能实施的“偿还银行借款”，并将结余募集资金488,589,690.43元（最终剩余募集资金金额以资金转出当日专户余额以及募集资金本金利息之和为准）变更使用用途，同意公司将结余募集资金用于由哈工智能实施“现金收购吉林市江机民科实业有限公司70%股权项目”以及由公司全资子公司海宁哈工我耀机器人有限公司（以下简称“海宁我耀”）实施“研发中心建设项目”。
3、募集资金使用情况
截至目前，公司募集资金使用情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 建设子项目 | 调整后的募集资金拟投入金额 | 实际投入募集资金金额 |
| 1 | 工业机器人智能装备制造及人工智能技术研发与产业化项目（已终止） | 汽车车身智能连接制造系统产能建设项目 | 3,225.07 | 3,225.07 |
| 轻量化材料连接及人工智能技术研发中心建设项目 | 1,241.67 | 1,241.67 | ||
| 2 | 现金收购吉林市江机民科实业有限公司70%股权项目 | - | 27,518.24 | 26,999.99 |
| 3 | 研发中心建设项目 | - | 21,340.73 | 8,374.18 |
| 4 | 偿还银行借款 | - | 5,000.00 | 4,959.24 |
| 5 | 补充流动资金 | - | 9,800.00 | 9,800.00 |
| 合计 | 68,125.71 | 54,600.15 | ||
注1：除上述项目支出外，公司闲置募集资金现金管理收益和利息收入合计321.29万元；手续费需要扣除
0.78万元；
注2：调整后的募集资拟投入金额与募集资金净额的差异为公司闲置募集资金现金管理收益和利息收入。
4、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2023年8月15日分别召开第十二届董事会第七次会议、第十二届监事会第三次会议，审议通过了《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案》，因公司流动资金紧张，加之受相关诉讼案件影响，公司、子公司部分银行账户及子公司募集资金专户被冻结，为保证募集资金的安全性，防止归还后募集资金被冻结，延期归还公司非公开发行股票募集资金人民币12,000.00万元闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金，延期归还期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金期限于2024年8月14日届满。公司于2024年8月14日分别召开第十二届董事会第二十二次会议、第十二届监事会第
十三次会议，审议通过了《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案》，因公司流动资金紧张、募集资金专户被冻结、新的募集资金账户未完成开设及三方监管协议亦未签署完成，公司延期归还暂时补流的募集资金12,000.00万元并继续用于暂时补充流动资金，延期归还期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。
三、 部分募集资金投资项目延期情况
1、募投项目延期情况
结合目前公司募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，在募投项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，拟对部分项目达到预定可使用状态的时间进行调整，具体情况如下：拟将募投项目中的“研发中心建设”达到预定可使用状态日期延期至2024年12月。
2、募投项目延期的原因
公司募投项目之一：研发中心建设项目因公司目前流动资金紧张，加之受公司与总包商上海宝冶集团有限公司的建设工程施工合同纠纷及募集资金账户被冻结等影响，公司、子公司部分银行账户及子公司募集资金专户被冻结，项目暂时还未结项。
四、 部分募投项目延期对公司的影响
本次募投项目延期是根据募投项目的实际进展情况作出的审慎决定，符合公司长期发展规划。项目的延期未改变项目的投资内容、投资总额、实施主体，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生不利影响。公司将加强对项目建设进度的监督，使项目按照新的计划进行建设，以提高募集资金的使用效率。
五、 公司履行的审议程序及相关意见
1、董事会意见
公司于2024年8月27日召开第十二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关
于部分募投项目延期的议案》。董事会认为：公司本次将募投项目达到预定可使用状态日期进行延期，是公司根据募投项目实际情况做出的审慎决定，未改变募投项目的实施主体、募集资金用途及投资规模，项目的延期仅涉及募投项目进度的变化，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形，亦不会对公司的正常经营产生重大不利影响。
2、监事会意见
公司于2024年8月27日召开第十二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。监事会认为：公司本次对部分募集资金投资项目延期，是公司根据募集资金的使用进度和公司实际经营情况做出的审慎决定，符合公司现阶段的经营情况和长远发展规划，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，募集资金投资项目实施主体、募集资金投向等内容均未发生变更，不会对公司目前的生产经营产生重大影响。本次延期事项不涉及关联交易，不存在损害股东利益的情况，符合相关法律法规和规范性文件的规定。监事会同意公司本次部分募投项目延期。
六、 保荐机构关于部分募投项目延期情况及相关风险事项的说明
（一）研发中心建设项目的延期情况
2024年4月，国投证券出具了《国投证券股份有限公司关于江苏哈工智能机器人股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，督促公司“按照公司已披露的建设计划继续推进海宁研发中心项目的实施，及时履行信息披露义务”。此后，国投证券持续与公司保持沟通，跟进研发中心建设项目的进展情况，了解公司与施工方的诉讼纠纷及募集资金专户的冻结进展，通过发送提示函件等方式敦促公司：如果该募集资金投资项目的实施进度受到暂时补流的闲置募集资金逾期未还、募集资金专户被限制使用、公司与项目施工单位或其他相关方之间产生诉讼纠纷等因素的影响，从而导致该募投项目的实施出现异常的，公司应当及时履行重新论证和信息披露义务。
（二）暂时补流的闲置募集资金逾期未还，及募集资金专户冻结事项等不利因素所引致的风险
公司分别于2023年8月15日和2024年8月14日两次发生延期归还闲置募集资金的违规行为，公司在相关公告中指出，因公司流动资金紧张、募集资金专户被冻结、新的募集资金账户未完成开设及三方监管协议亦未签署完成等原因，决定延期归还暂时补流的募集资金12,000.00万元并继续用于暂时补充流动资金。此外，根据公司2024年8月22日公告的《关于公司部分银行账户被冻结的公告》，研发中心建设项目在农业银行海宁支行开立的募集资金专户仍然处于被冻结状态，同时该募投项目实施主体海宁我耀的基本户和若干一般户亦处于被冻结状态。考虑到上述因素，并结合公司在“三、部分募集资金投资项目延期情况”中做出的关于“募投项目延期的原因”的说明，研发中心建设项目是否能够按计划继续实施，以及是否能于2024年12月如期结项，均存在重大不确定风险。本保荐机构提示公司采取各项必要措施应对上述风险，并提示投资者充分知悉上述风险。本保荐机构敦促公司：（1）妥善做好资金规划，尽快妥善解决诉讼纠纷以解除募集资金专户的冻结状态；（2）公司在归还用于暂时补充流动资金的募集资金时，应当充分关注募集资金专户的安全性，采取有效措施预防所归还的募集资金被冻结或划扣的风险；（3）如果因募集资金用途之外的其他原因导致募集资金使用受限或者被划扣，公司应当及时采取充分必要的措施，确保募集资金的安全，并确保募投项目的继续实施不受上述因素的不利影响；（4）如果募集资金投资项目及相应的募集资金受到上述因素影响而出现异常的，公司应当及时履行信息披露义务。
七、 保荐机构的核查意见
1、公司本次部分募投项目延期事项已经公司第十二届董事会第二十四次会议、第十二届监事会第十四次会议审议通过，所履行的内部决策程序符合相关法律、法规规定，保荐机构对此无异议。
2、本保荐机构认为，结合公司募集资金专户冻结、募投项目实施主体的银行基本户及若干一般户被冻结、公司与募投项目施工方等存在诉讼纠纷、暂时补
流的12,000.00万元募集资金仍然逾期未归还等不利情形，公司本次延期的研发中心建设项目是否能够按计划继续实施，以及是否能于2024年12月如期结项，均存在重大不确定风险。本保荐机构敦促公司采取各项必要措施应对上述风险，并提示投资者充分知悉上述风险。
3、本保荐机构督促上市公司严格按照相关法律法规的要求使用募集资金，推动募投项目的实施，及时履行信息披露义务；并再次提醒公司及相关人员认真学习募集资金使用相关的法律法规，及时整改逾期未归还暂时补流募集资金的违规行为，杜绝类似违规问题的再次发生，避免上述情况影响募集资金投资项目的实施。
（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于江苏哈工智能机器人股份有限公司部分募投项目延期的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
| 任重 | 商敬博 |
国投证券股份有限公司
年 月 日