证券代码：002344 证券简称：海宁皮城 公告编号：2024－022
海宁中国皮革城股份有限公司关于与关联方嘉兴银行股份有限公司
进行关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年8月26日召开的第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于与关联方嘉兴银行股份有限公司进行关联交易的议案》，公司（含合并报表范围内的子公司，下同）拟在嘉兴银行股份有限公司（以下简称“嘉兴银行”）办理存款、理财产品和申请综合授信业务，以满足公司生产经营资金的需求，扩大金融业务基础。上述业务中，存款、理财产品形成的存款单日余额上限不超过2亿元，申请综合授信业务的额度不超过10亿元，授信期限内额度可循环使用，具体金额将在上述额度范围内根据公司实际需要来合理确定。以上额度适用期限为公司2024年第一次临时股东大会审议通过后三年。
（二）关联方关系
公司全资子公司海宁皮革时尚小镇投资开发有限公司（本公司持有其70%股权，公司全资子公司海宁中国皮革城投资有限公司持有其30%股权）持有嘉兴银行7.1814%的股权，公司副总经理兼财务总监乔欣女士担任嘉兴银行董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，嘉兴银行为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
（三）决策程序
上述事项已经公司第六届董事会第六次会议审议通过，9名董事一致表决同
意。公司第六届董事会第一次独立董事专门会议，以全体独立董事同意的表决意见，审议通过了该议案。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》 的相关规定，该事项尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（四）该事项不构成重大资产重组
上述事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需相关部门批准。
二、关联方介绍
（一）基本情况
公司名称：嘉兴银行股份有限公司
公司类型：其他股份有限公司(非上市)
成立时间：1998年9月9日
注册地址：浙江省嘉兴市昌盛南路1001号
法定代表人：林斌
注册资本：1,925,479,000元
经营范围：人民币业务；吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；办理地方财政信用周转使用资金的委托存贷款业务；经中国人民银行批准的其他业务。
嘉兴银行是嘉兴市第一家具有法人资格的地方性股份制商业银行，原名嘉兴市商业银行,2009年12月更名为嘉兴银行。总行内设28个部门，下辖96家分支机构，员工2,215人，并主发起设立2家村镇银行。嘉兴银行现有股东中，包括法人股东28户及自然人股东48户。持股比例占5%以上的股东持股情况，如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 股本金额 | 占比 |
| 1 | 嘉兴市高等级公路投资有限公司 | 222,830,000.00 | 11.5727% |
| 序号 | 股东名称 | 股本金额 | 占比 |
| 2 | 嘉兴市产业发展集团有限公司 | 189,650,000.00 | 9.8495% |
| 3 | 嘉兴市城市投资发展集团有限公司 | 140,805,000.00 | 7.3127% |
| 4 | 海宁皮革时尚小镇投资开发有限公司 | 138,276,000.00 | 7.1814% |
| 5 | 嘉兴市财政局 | 105,000,000.00 | 5.4532% |
| 6 | 桐昆控股集团有限公司 | 105,000,000.00 | 5.4532% |
| 7 | 浙江金达创业股份有限公司 | 105,000,000.00 | 5.4532% |
| 8 | 浙江放鹤洲实业股份有限公司 | 105,000,000.00 | 5.4532% |
| 9 | 宁波盛光包装印刷有限公司 | 105,000,000.00 | 5.4532% |
| 10 | 浙江永和胶粘制品股份有限公司 | 105,000,000.00 | 5.4532% |
截至2023年末，嘉兴银行资产总额1,672.00亿元，负债总额1,544.04亿元，净资产127.96亿元，营业收入37.98亿元，净利润12.70亿元；资本充足率14.08%，核心资本充足率10.24%；不良贷款率为0.79%；拨备覆盖率583.76%。各项经营指标保持稳健增长。
（二）关联关系
公司全资子公司海宁皮革时尚小镇投资开发有限公司（本公司持有其70%股权，公司全资子公司海宁中国皮革城投资有限公司持有其30%股权）持有嘉兴银行7.1814%的股权，公司副总经理兼财务总监乔欣女士担任嘉兴银行董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，嘉兴银行为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
经查询，嘉兴银行不属于失信被执行人。
三、关联交易事项基本情况
公司拟在嘉兴银行办理存款、理财产品和申请综合授信业务。上述存款、理财产品形成的存款单日余额上限不超过2亿元，申请综合授信业务的额度不超过10亿元，授信期限内额度可循环使用，具体金额将在上述额度范围内根据公司实际需要来合理确定。以上额度适用期限为公司2024年第一次临时股东大会审议通过后三年。
四、关联交易的定价政策及定价依据
上述交易以国家规定为基础，按照公平、合理、公允和市场化原则经交易双方协商确定，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。
五、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，也不涉及上市公司股权转让及高层人事变动计划等其他安排。本次交易事项不存在被公司控股股东、实际控制人或其关联人占用资金等情形。上述交易后，公司未与关联人产生同业竞争，公司保持与控股股东及其关联人在人员、资产、财产上分开独立。
六、交易事项的目的和对上市公司的影响
嘉兴银行是一家依法设立的股份制商业银行，经营状况良好，不良贷款率低，公司资金安全具有较大保障。本次交易有助于满足公司生产经营资金的需求，加强与嘉兴银行的长期合作关系，扩大金融业务基础，为公司发展提供更多的金融支持。
本次关联交易是在有效控制风险的前提下进行，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
本年初至本公告披露日期间，公司与嘉兴银行发生的存款、理财产品业务余额为3,058.04万元，用信业务余额为49,816.18万元。
八、本次关联交易所履行的审议程序
（一）独立董事过半数同意意见
2024年8月25日，公司第六届董事会第一次独立董事专门会议以全体独立
董事同意的表决意见，审议通过了《关于与关联方嘉兴银行股份有限公司进行关联交易的议案》。
经审议，独立董事认为，本次在嘉兴银行开展存款、理财产品和申请综合授信业务，有助于满足公司生产经营资金的需求，加强与嘉兴银行的长期战略合作关系，扩大金融业务基础，为公司发展提供更多的金融支持。该事项符合相关法律法规的规定，遵循公开、公平、公正、有偿、自愿、平等的商业原则，不存在损害公司及公司其他股东特别是中小股东利益的情形。综上，同意将《关于与关联方嘉兴银行股份有限公司进行关联交易的议案》提交公司董事会审议，并在公司董事会审议后提交股东大会审议。
（二）董事会决议程序
2024年8月26日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于与关联方嘉兴银行股份有限公司进行关联交易的议案》，9名董事一致同意了上述议案。
九、备查文件目录
1、公司第六届董事会第六次会议决议；
2、公司第六届监事会第六次会议决议；
3、第六届董事会第一次独立董事专门会议决议。
特此公告。
海宁中国皮革城股份有限公司
董 事 会
2024年8月28日