瑞银证券有限责任公司关于际华集团股份有限公司部分募集资金投资项目变更及延期的核查意见
瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”、“保荐机构”）作为际华集团股份有限公司（以下简称“际华集团”、“公司”）2010年首次公开发行A股股票及2017年非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—持续督导》等相关规定的要求，对际华集团部分募集资金投资项目变更及部分募集资金投资项目延期的事项进行了核查，具体情况如下：
一、部分募集资金投资项目变更与延期的基本情况
（一）募集资金总体概况
1. 首次公开发行A股股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准际华集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]884号）的核准，2010年8月4日，际华集团向社会公开发行人民币普通股（A股）115,700万股，发行价格为3.50元/股，本次发行募集资金总额404,950.00万元，扣除发行费用13,572.41万元后实际募集资金净额为人民币391,377.59万元。上述资金到账情况已经中瑞岳华会计师事务所有限公司于2010年8月9日验证，并出具中瑞岳华验字[2010]第204号验资报告。
截至2024年6月30日，公司对募集资金项目累计投入403,860.44万元，其中：
公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币0.00元；于2010年8月9日起至2023年12月31日止会计期间使用募集资金人民币401,793.35万元；2024年1-6月使用募集资金2,067.09万元。截至2024年6月30日，募集资金专户加上25,970.86万元利息及手续费等收支，募集资金余额为人民币13,488.01万元。
2. 2017年非公开发行A股股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准际华集团股份有限公司非公开发行
股票的批复》（证监许可[2016]2584号）核准，公司非公开发行人民币普通股534,629,404股，发行价格为人民币8.19元/股，募集资金总额为人民币437,861.48万元，扣除发行费用人民币6,569.98万元（含税）后，募集资金净额为人民币431,291.50万元。上述募集资金已到账并经立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2017年4月18日验证，出具了信会师报字[2017]第ZB10691号验资报告。
截至2024年6月30日，公司对募集资金项目累计投入318,417.61万元，使用募集资金临时补充流动资金100,000万元。其中：于2017年4月18日起至2023年12月31日止会计期间使用募集资金人民币314,959.32万元；2024年1-6月使用募集资金3,458.29万元，使用募集资金临时补充流动资金100,000万元。截至2024年6月30日，募集资金专户加上39,946.58万元利息及手续费等收支，募集资金余额为人民币52,820.47万元。
（二）本次拟变更及延期募集资金投资项目情况
1、变更部分募集资金投资项目概述
公司拟将“高性能防弹材料及制品技术改造项目”“完善各专业研究院功能建设项目”中部分尚未投入的募集资金共计5,449.82万元变更投向，用于公司新项目“年产2,500吨特种尼龙66长丝中试线建设项目”，该项目预计总投资7,158.00万元；拟将“际华服装智能化生产线改造”中部分尚未投入的募集资金共计2,532.20万元变更投向，用于公司新项目“2.83万锭智能纺纱生产线改造项目”，该项目预计总投资4,314.00万元。同时调整前述3个募投项目的总投资金额及具体实施投资计划。
高性能防弹材料及制品技术改造项目，截至2024年6月30日，项目剩余募集资金4,349.82万元，原定建设完成日期2011年7月，本次变更后该募投项目终止实施。完善各专业研究院功能建设项目，截至2024年6月30日，项目剩余募集资金4,259.16万元，原定建设完成日期2012年7月，该项目将继续使用变更后剩余募集资金，不足部分使用自有或自筹资金。际华服装智能化生产线改造，截至2024年6月30日，剩余募集资金17,389.80万元，原定建设完成日期2022年12月，该项目将继续使用变更后剩余募集资金，不足部分使用自有或自筹资金。
本次拟变更募集资金投资项目具体情况如下：
金额单位：万元
| 融资事项 | 本次变更募投前 | 本次拟调整募集资金使用金额（含利息） | 本次调整金额占募集资金净额比例 | 本次变更募投后 | ||||||
| 项目名称 | 投资金额 | 拟使用募集资金 | 剩余募集资金 | 项目名称 | 投资金额 | 拟使用募集资金 | 项目达到预定可使用状态日期 | |||
| 首次公开发行股票 | 高性能防弹材料及制品技术改造项目 | 7,000.00 | 7,000.00 | 4,349.82 | 4,349.82 | 1.11% | 年产2500吨特种尼龙66长丝中试线建设项目 | 7,158.00 | 5,449.82 | 2025年12月 |
| 完善各专业研究院功能建设项目 | 7,000.00 | 7,000.00 | 4,259.16 | 1,100.00 | 0.28% | |||||
| 2017年非公开发股票 | 际华服装智能化生产线改造 | 25,224.85 | 25,224.85 | 17,389.80 | 2,532.20 | 0.59% | 2.83万锭智能纺纱生产线改造项目 | 4,314.00 | 2,532.20 | 2027年6月 |
2、部分募集资金投资项目延期概述
公司结合目前募投项目的实际进展情况，在募集资金投资用途不发生变更的情况下，拟对部分募投项目达到预定可使用状态的时间进行延期，具体情况如下：
| 序号 | 融资事项 | 项目 | 调整前项目预定可使用状态日期 | 调整后项目预定可使用状态日期 |
| 1 | 首次公开发行股票 | 完善各专业研究院功能建设项目 | 2012年7月 | 2025年12月 |
| 2 | 际华长春目的地中心项目一期 | 2016年12月 | 2025年12月 | |
| 3 | 2017年非公开发行股票 | 际华集团终端市场网络建设项目 | - | 2025年12月 |
| 4 | 重庆际华园目的地中心项目一期二阶段 | 2018年4月 | 2026年12月 | |
| 5 | 际华园·长春目的地中心一期项目二阶段 | 2018年4月 | 2026年12月 | |
| 6 | 际华服装智能化生产线改造 | 2022年12月 | 2025年12月 | |
| 7 | 际华鞋靴智能化生产线改造 | 2023年12月 | 2025年12月 | |
| 8 | 际华集团信息化系统建设 | 2022年12月 | 2026年12月 | |
| 9 | 际华应急保障基地 | 2022年11月 | 2026年12月 | |
| 10 | 际华特种防护装备生产研发基地 | 2022年12月 | 2025年12月 |
注:际华集团终端市场网络建设项目作为2017年非公开发行股票募集资金投资项目，未明确项目建设周期，募集资金到账日期为2017年4月。
二、本次部分募集资金投资项目变更、延期的原因及具体内容
（一）本次变更部分募集资金投资项目的原因及具体内容
1、原项目计划投资和实际投资情况
金额单位：万元
| 融资事项 | 项目名称 | 募集资金计划投资额 | 募集资金已使用 金额（截至2024年6月30日） |
| 首次公开发行股票 | 高性能防弹材料及制品技术改造项目 | 7,000.00 | 2,650.18 |
| 完善各专业研究院功能建设项目 | 7,000.00 | 2,740.84 | |
| 2017年非公开发行股票 | 际华服装智能化生产线改造 | 25,224.85 | 7,835.05 |
| 合计 | 39,224.85 | 13,226.07 |
2、募集资金变更投向的具体原因
原项目系公司于2010年及之前、2020年及之前结合当时市场环境、行业发展趋势及公司实际情况等因素制定，受宏观经济环境和行业竞争态势变化等多方面因素影响，公司结合市场动态变化和公司战略规划，从公司和全体股东利益出发，对原项目进行调整，公司将根据市场需求及新产线开发进程，使用原募投项目的剩余募集资金，不足部分将使用自有或自筹资金推进项目实施。其中“高性能防弹材料及制品技术改造项目”主要系当时项目实施主体在发展过程中未能有效把握市场机遇，市场竞争力发生变化，公司出于整体战略考虑，终止该项目。本次变更后的新项目测算经济效益良好，符合公司的长期发展目标。
3、本次变更新增募投项目具体内容
1) 年产2500吨特种尼龙66长丝中试线建设项目
① 项目实施主体
企业名称：际华三五四二纺织有限公司
企业住所：襄阳市樊城区人民路140号
企业类型：有限责任公司
法人代表：彭志龙
注册资本：16,051.6万元整
成立时间：1990年经营范围：各类棉纱、坯布、印染布、服装、家纺制品、鞋帽的生产、销售；棉花收购、销售；货物进出口、技术进出口；代理进出口；口罩、一、二、三类医疗器械生产、销售；纺织浆料、纺织化工原料及助剂、床上用品、纺织机械配件、五金、钢材、加油输油器材销售；机械维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司关系：公司全资子公司
② 建设内容
项目规划16个位纺丝试验线（8位尼龙66/中高强FDY试验线+8位尼龙66/POY试验线）。中试线购置连续增粘干燥装置、纺丝机、加弹机等生产主工艺设备；购置空调系统、热媒系统、空压系统、单体抽吸系统、排烟风机、冷水机组等公用工程设备；购置组件预热炉、真空清洗炉、镜检仪、丝车等辅机设备；具备高强粗、细旦尼龙66纤维，FDY、POY及复合纺的纺丝能力。本项目达产后将实现2500吨尼龙66长丝的年产能。项目预计正常投产并产生收益的时间：2025年12月。
③ 投资构成
本项目总投资约为7,158.00万元，项目投资构成如下表所示：
项目建设投资构成表
| 序号 | 名称 | 金额(万元) | 所占比例 |
| 1 | 建设投资 | 6,946 | 97% |
| 1.1 | 建筑工程费 | 3,358 | 47% |
| 1.2 | 设备及工器具购置费 | 3,120 | 44% |
| 1.3 | 安装工程费 | 227 | 3% |
| 1.4 | 工程建设其他费用 | 150 | 2% |
| 1.5 | 基本预备费 | 91 | 1% |
| 2 | 铺底流动资金 | 212 | 3% |
| 项目总资金 | 7,158 | 100% |
④ 项目建设期
该项目建设期为9个月。
⑤ 资金来源
项目投资7,158.00万元，其中拟使用募集资金5,449.82万元，剩余资金由实施子公司自筹。
⑥ 经济效益
该项目达产后预期可实现销售收入9,095万元/年，利润总额294万元/年，全部投资税后财务内部收益率4.08%（所得税后），约9.33年（不含建设期）可收回投资。
2) 2.83万锭智能纺纱生产线改造项目
① 项目实施主体
企业名称：际华三五零九纺织有限公司
企业住所：湖北省汉川市马口镇纺织路16号
企业类型：有限责任公司
法人代表：邓红卫
注册资本：10,080万元整
成立时间：1950年
经营范围：针纺织品、床上用品、服装制造、销售、棉花收购加工及经营、经营本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务(国家核定经营公司经营的进口商品除外)，代理进出口，一、二类医疗器械销售，企业自产的纺织品、服装出口业务及对外贸易;建筑工程设计、百货、有色金属、金属材料、化工原料及产品(不含危化品、危禁品)销售、其他食品饮食(限分公司经营)、家电修理、水电安装、理发、服装加工、棉絮加工。(有前置条件的凭许可证经营)(涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营)
与公司关系：公司全资子公司
② 建设内容
项目利用现有厂房，建设2.83万锭智能纺纱生产线改造项目，包括淘汰细纱机短车设备58台、纱库式络筒机4台、普通络筒机3台、条并卷3台、精梳
机18台；引进细纱长车设备22台、托盘式络筒机4台、倒筒机1台、倍捻机3台、条并卷1台、精梳机5台。本项目达产后将实现功能性复合纱线1733吨的年产能。
项目预计正常投产并产生收益的时间：2027年6月。
③ 投资构成
本项目总投资约为4,314万元，项目投资构成如下表所示：
项目建设投资构成表
| 序号 | 名称 | 金额(万元) | 所占比例 |
| 1 | 建设投资 | 4,000 | 93% |
| 1.1 | 建筑工程费 | 15 | 0% |
| 1.2 | 设备购置费 | 3,903 | 91% |
| 1.3 | 安装工程费 | 40 | 1% |
| 1.4 | 工程建设其他费用 | 42 | 1% |
| 2 | 铺底流动资金 | 314 | 7% |
| 项目总资金 | 4,314 | 100% |
④ 项目建设期
本项目建设期两年。
⑤ 资金来源
项目投资4,314万元，其中拟使用募集资金2,532.20万元，剩余资金由实施子公司自筹。
⑥ 经济效益
该项目达产后预期可实现销售收入6,306万元/年，利润总额374万元/年，全部投资税后财务内部收益率5.50%（所得税后），约9.91年（含建设期）可收回投资。
4、项目审批及备案情况
年产2500吨特种尼龙66长丝中试线建设项目已在湖北省襄阳市襄州区行政审批局进行备案(备案代码:2408-420607-04-02-400064)，目前正在准备环评报告，预计9月底前完成环评。
2.83万锭智能纺纱生产线改造项目已在湖北省汉川市发展和改革局进行备案(登记备案项目代码：2401-420984-04-02-484960)；关于项目环评，在原有厂房进行部分设备升级改造，无需重新做环评，本项目沿用前期环评，即（孝感市生态环境局汉川市分局出具的环评批复【川环函（2019）155号】)。
5、本次变更新增募投项目的可行性分析
公司对于年产 2500 吨特种尼龙 66 长丝中试线建设项目和 2.83 万锭智能纺纱生产线改造项目进行了长时间的可行性论证，公司内部对于项目选址、产品方案、设备选型等方案组织了多轮研讨，形成了可行性研究报告。最终确定该项目具有较好的经济效益、社会效益和环境效益，项目实施具有可行性。
6、本次变更新增募投项目的风险提示
尽管公司对拟变更后的募投项目实施内容进行了谨慎、充分的可行性研究论证和认真的市场调研，但均是基于当前的市场环境、产业政策和技术发展趋势等因素所进行的分析论证，变更后的募投项目在实施过程中可能面临产业政策变化、技术进步、产品市场变化、设备价格波动等诸多不确定因素，可能导致投资项目实施进度、实际盈利水平不及预期。但公司有扎实的生产研发基础，具备相应的技术人才和生产及研发经验，在项目实施过程中，公司将利用自身经验及管理优势，密切关注政策变化及市场动态，强化项目计划管理及风险控制，确保项目顺利实施。
（二）部分募投项目延期的原因
结合市场及宏观环境的变化影响，公司考虑市场需求等因素，减缓了部分募投项目的实施，为保障募投项目的实施质量与募集资金的使用效果，公司基于谨慎性原则，结合项目当前的实施进度，拟对相关项目进行延期。
1) 完善各专业研究院功能建设项目和际华集团终端市场网络建设项目
为统一公司研发资源，促进公司研究院实体化建设，“完善各专业研究院功能建设项目”与 “终端市场网络建设项目”协同开展。根据公司所处的行业变化，市场对于功能性、防护性产品的需求日益提高，新产品、新工艺的研发的要求也随之变化，同时公司加大“统一研发”统筹力度，整合集中研发资源。
公司基于谨慎性原则，结合项目当前的实施进度，拟将募投项目达到预定可使用状态日期调整为2025年12月。
2) 重庆际华园目的地中心项目一期二阶段
在项目实际开展过程中，因零售市场发生变化，电商崛起、新消费模式快速发展对传统消费产业形成较大冲击，同时重庆当地奥特莱斯项目集中落地，竞争激烈，故商业中心筹备进度放缓。其次，近年来，宏观行业环境变化对文旅产业运营构成了新的挑战，针对后续补充业态，公司基于谨慎性考虑，结合项目当前的实施进度，拟将募投项目达到预定可使用状态日期调整为2026年12月。
3) 际华长春目的地中心项目一期及际华园·长春目的地中心一期项目二阶段
项目建设地位于东北地区，建设阶段受天气制约，工程项目冬歇期长，导致项目建设进度缓慢；其次，因主要运动设备均为进口设备，在安装调试阶段受全球新冠疫情影响，安装调试进度滞后；同时近年来，电商崛起对传统零售业形成较大冲击，受零售市场环境变化影响，招商运营未达预期，商业项目筹备进度缓慢。公司基于谨慎性考虑，结合项目当前的实施进度，拟将际华长春目的地中心项目一期达到预定可使用状态日期调整为2025年12月，际华园·长春目的地中心一期项目二阶段项目达到预定可使用状态日期调整为 2026年12月。
4) 际华服装智能化生产线改造
自项目启动以来，服装行业智能制造与数字化生产趋势正加速推进，市场对产品种类、质量、功能等方面提出了新的要求；智能化、自动化与个性化定制成为未来发展的新方向。为快速响应市场变化，为消费者带来更加精准、高效的服装产品与服务，保障募投项目的实施质量与募集资金的使用效果，本着对投资者负责的态度，公司做了充分的调研和论证，基于谨慎性原则，结合项目当前的实施进度，拟将募投项目达到预定可使用状态日期调整为2025年12月。
5) 际华鞋靴智能化生产线改造
自项目启动以来，鞋靴行业智能化、自动化、绿色化生产成为行业发展的
主流趋势。为适应新变化，公司对胶粘设备、自动化生产设备做了充分调研，对产线布局、生产模式重新细化方案，项目进度受到影响。公司基于谨慎性原则，结合项目当前的实施进度，公司拟将募投项目达到预定可使用状态日期调整为 2025 年 12 月。
6) 际华集团信息化系统建设
项目内容信息化系统建设与产线智能化改造需要共同论证、协同推进，自项目启动至 2023 年，人员流动受限、设备和服务厂商供货慢等问题影响了项目推进进度；公司基于谨慎性原则，在募集资金投资用途不发生变更的情况下，结合项目当前的实施进度，拟将该募投项目达到预定可使用状态日期调整为2026 年 12 月。
7) 际华应急保障基地
公司针对应急物资采购、生产、储备等情况重新进行了调研，目前，际华华东应急保障基地项目部分正在安装调试设备。公司基于谨慎性原则，结合项目进度，拟将该募投项目达到预定可使用状态日期调整为 2026年 12 月。
8) 特种防护装备生产研发基地
特种防护装备生产研发基地项目土建工程已经基本完工，正在进行设备安装调试。根据工程合同和设备合同条款，未投入金额主要为未达到支付条件尾款或质保金。项目已开始试生产，但尚未达到预定可使用状态，结合项目合同约定和试生产期限，公司拟将该募投项目达到预定可使用状态时间相应延期至2025年12月。
三、本次部分募集资金投资项目变更、延期对公司的影响
（一）本次部分募集资金投资项目变更对公司的影响
本次变更部分募集资金投资项目是公司根据市场变化、内部实际资金需求等情况，为优化资金配置而做出的决策，符合公司实际经营需要，有利于加快募投项目的实施，提高募集资金的使用效率，有助于公司的长期经营发展。本次变更对公司正常生产经营不会产生重大不利影响。
（二）本次部分募集资金投资项目延期对公司的影响
本次部分募投项目延期是公司根据项目的实际建设情况和投资进度作出的审慎决定，不会对公司日常生产经营产生重大不利影响，不存在损害中小股东利益的情形。
公司将密切关注市场变化，积极优化资源配置，加强对募投项目的监督管理，定期对项目进行监督检查和评估，实现公司与全体投资者利益的最大化。
四、履行的审议程序及相关意见
（一）履行的审议程序情况
公司部分募集资金投资项目变更及延期事项已经公司第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三次会议审议通过，部分募集资金投资项目变更事项尚需提交公司股东大会审议。
（二）董事会意见
2024 年8月27日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了关于《变更部分募集资金投资项目》的议案，该议案尚需提交公司股东大会审议。
2024 年8月27日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了关于《部分募集资金投资项目延期》的议案。
（三）监事会意见
经审核，公司本次变更部分募集资金投资项目事项是公司结合行业实际情况和自身发展战略而作出的审慎决策，有助于提高公司募集资金的使用效率，符合公司的实际发展需要，不存在损害公司及全体股东利益的情况。上述变更事项履行了必要的审批程序，符合上市公司募集资金使用的有关规定。监事会同意公司本次变更募集资金投资项目事项，并提交公司股东大会审议。
公司本次对部分募投项目的延期不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。监事会同意公司本次部分募投项目延期。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金投资项目的事项已经公司董事会和监事会审议通过，并将提交股东大会审议。本次变更部分募集资
金投资项目的审议流程符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次变更部分募集资金投资项目事项无异议，本次变更事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。公司本次部分募集资金投资项目延期的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序。本次部分募集资金投资项目延期的审议流程符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及公司相关制度的规定。综上所述，保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目延期的事项无异议。