中信证券股份有限公司关于苏州纳微科技股份有限公司控股子公司对其参股公司
增资及提供担保暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为苏州纳微科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市、向特定对象发行股票项目的保荐人，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，就苏州纳微科技股份有限公司控股子公司对其参股公司增资及提供担保暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
公司控股子公司苏州赛谱仪器有限公司（以下简称“赛谱仪器”）拟向其参股公司苏州赛正仪器科技有限公司（以下简称“赛正科技”）增资人民币735万元，认购赛正科技735万元注册资本，赛正科技另一股东苏州正得利环保技术服务有限公司（以下简称“正得利”）拟等比例向赛正科技增资人民币765万元，认购赛正科技765万元注册资本，增资后赛正科技注册资本由1,000万元增加至2,500万元，赛谱仪器持有的赛正科技的注册资本比例为49%，正得利持有的赛正科技的注册资本比例为51%，持股比例未发生变动。
赛正科技于2023年9月通过招拍挂程序取得苏州工业园区星湖街东、唯新路南11,249.93平方米土地使用权，为顺利推进在该土地上建设厂房，赛正科技拟向银行申请不超过7,500万元的在建工程贷款，贷款期限为10年，赛正科技股东正得利及赛谱仪器拟根据各自出资比例为赛正科技上述贷款事项提供连带保证责任，赛谱仪器对赛正科技提供担保额度不超过3,675万元。
二、关联关系说明
赛正科技系公司通过控股子公司赛谱仪器间接持股37.57%的参股企业，公
司董事长BIWANG JACK JIANG（江必旺）担任赛正科技的董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，赛正科技为公司的关联法人，本次增资及担保事项构成关联交易。
三、赛正科技基本情况
公司名称：苏州赛正仪器科技有限公司法定代表人：朱启帆企业类型：其他有限责任公司成立日期：2023年2月28日注册资本：1000万元人民币注册地址：苏州工业园区唯新路83号经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环保咨询服务；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；园区管理服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；药物检测仪器制造；信息技术咨询服务；药物检测仪器销售；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；电子测量仪器制造；电子测量仪器销售；仪器仪表制造；机械设备租赁；软件开发；软件销售；技术进出口；货物进出口；实验分析仪器制造；工程和技术研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 主要财务指标 | 2024年6月30日 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 563.74 | 597.17 |
| 负债总额 | 14.88 | 17.06 |
| 净资产 | 548.86 | 580.10 |
| 主要财务指标 | 2024年1-6月 | 2023年1-12月 |
| 营业收入 | - | - |
| 净利润 | -31.24 | -19.90 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | -31.24 | -19.90 |
注：以上财务数据已经审计
本次增资前后赛正科技的股权结构情况如下：
| 股东名称 | 投资前股权结构 | 投资后股权结构 | ||
| 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） | |
| 苏州正得利环保技术服务有限公司 | 510 | 51 | 1,275 | 51 |
| 苏州赛谱仪器有限公司 | 490 | 49 | 1,225 | 49 |
| 合计 | 1,000 | 100 | 2,500 | 100.00 |
四、增资的定价情况
本次增资事项交易价格为人民币735万元。公司控股子公司赛谱仪器与赛正科技股东正得利按照自愿、公平、合理的原则对赛正科技进行增资，赛谱仪器与正得利本次增资认缴价格一致，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
五、担保协议的主要内容
赛正科技的股东正得利及赛谱仪器拟与银行签署保证合同，为赛正科技在贷款合同项下的全部债务按照各自出资比例承担连带保证责任。保证期限为保证合同签订后生效，待厂房建成后落实土地房产抵押至贷款银行，撤销股东保证担保。目前尚未签署担保协议，最终担保金额和期限以实际与银行签署的担保协议为准。
六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
赛正科技本次增加注册资本，应用于其在苏州工业园区星湖街东、唯新路南11,249.93平方米土地上完成厂房建设，既可以解决赛谱仪器长远发展所需经营场地，也有利于公司在同一区域内对赛谱仪器的管理整合及业务协同，符合公司的发展战略需求。本次增资不会对公司本年度财务状况和经营成果造成重大影响，不存在影响公司持续经营能力、财务状况、经营成果等情形，没有损害公司股东利益的情形，亦不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务不会因本次交易而对关联方产生依赖或被控制。
赛正科技目前的定位系为公司控股子公司赛谱仪器建设长期发展所需经营场地，赛谱仪器按照出资比例对赛正科技本次在建工程贷款提供担保，可以确保建设项目所需资金及时到位，满足项目建设的资金需求，亦有利于公司在同一区域内对赛谱仪器的管理整合及业务协同，符合公司的发展战略需求。赛正科技作为赛谱仪器参股公司，同时赛正科技股东正得利按照出资比例提供连带责任保证，
赛谱仪器为赛正科技提供担保未损害公司及全体股东的整体利益。
七、履行的审议程序和相关意见
（一）公司内部审议情况
公司于2024年8月26日召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于控股子公司对其参股公司增资暨关联交易的议案》和《关于控股子公司对其参股公司提供担保暨关联交易的议案》，关联董事BIWANG JACK JIANG（江必旺）回避表决。本次关联交易已经公司独立董事专门会议、公司董事会和监事会审议通过，尚需提交股东大会审议，与关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对上述议案的投票权。
（二）保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：本次关联交易履行了必要的程序，已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事进行了事前认可，本次关联交易尚须提交公司股东大会审议。本次关联交易决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。本次关联交易系为满足公司经营所需，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。保荐人对公司本次关联交易无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于苏州纳微科技股份有限公司控股子公司对其参股公司增资及提供担保暨关联交易的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 王琦 | 王栋 |
中信证券股份有限公司
年 月 日