深圳市联域光电股份有限公司
关联交易管理办法
第一章 总则第一条 为进一步规范深圳市联域光电股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳市联域光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况制定《深圳市联域光电股份有限公司关联交易管理办法》（以下简称“本办法”）。第二条 公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和非关联股东的利益。第三条 公司及公司合并会计报表的全部子公司（以下简称“控股子公司”）发生交易活动时，相关责任人应审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。第四条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，协议内容应明确、具体。第五条 公司股东、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反相关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第六条 公司控股子公司发生的关联交易，应视同公司行为。如需公司董事会或者股东会审议通过，应在公司董事会或者股东会审议通过后，再由子公司董事会（或者执行董事）、股东会（或者股东）审议。
第二章 关联关系、关联人及关联交易
第一条 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
第二条 对关联关系应当从关联人对公司进行控制或者影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第三条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第四条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
（一） 直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；
（二） 由前项所述法人或者其他组织直接或者间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人或者其他组织；
（三） 由本办法第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人或者其他组织；
（四） 持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
（五） 公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
第五条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一） 直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二） 公司董事、监事及高级管理人员；
（三） 直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；
（四） 本条第一项至第二项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母（关系密切的家庭成员定义下同）；
（五） 公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第六条 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一） 因与公司或者公司关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本办法第四条或者第五条规定情形之一的；
（二） 过去十二个月内，曾经具有本办法第四条或者第五条规定情形之一的。
第七条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况及时向交易所备案。
第八条 本办法所称的关联交易，是指公司或者公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一） 购买原材料、燃料、动力；
（二） 销售产品、商品；
（三） 提供或者接受劳务；
（四） 委托或者受托销售；
（五） 存贷款业务；
（六） 与关联人共同投资；
（七） 购买或者出售资产；
（八） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（九） 提供财务资助（含委托贷款等）；
（十） 提供担保（含对控股子公司的担保等）；
（十一） 租入或者租出资产；
（十二） 委托或者受托管理资产和业务；
（十三） 赠与或者受赠资产；
（十四） 债权或者债务重组；
（十五） 转让或者受让研发项目；
（十六） 签订许可协议；
（十七） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十八） 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。第九条 公司关联交易必须遵循以下基本原则：
（一） 诚实信用；
（二） 不损害公司及非关联股东的合法权益；
（三） 除法律、法规、规章或者规范性文件另有规定外，关联股东、关联董事回避表决；
（四） 关联交易价格或者收费应公允，不偏离市场独立第三方的价格或者收费的标准，对于难以比较市场价格或者定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；
（五） 公司应依法向股东充分披露关联交易的相关信息。
第十条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或者转移公司的资金、资产及其他资源。
第十一条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第十二条 公司发生因关联方占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失。
第十三条 公司不得直接或者通过子公司为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。
第三章 关联交易的决策程序
第一条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，必须采取必要的回避措施：
（一） 任何个人只能代表一方签署协议；
（二） 关联人不得以任何方式干预公司的决定；
（三） 公司董事会就关联交易表决时，关联董事应予以回避，但上述关联董事有权参与该关联交易的审议讨论，并提出自己的意见。
第二条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应将该事项提交股东会审议。
会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事回避。
第三条 本办法第二条所称关联董事，包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一） 交易对方；
（二） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（三） 拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四） 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五） 交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六） 中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。第四条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项时，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。董事在向董事会报告本条第一款所称关联关系时，应当采用书面形式，并接受其他董事的质询，如实回答其他董事提出的问题；在董事会对该等关联关系有关事项表决时，该董事应当回避；其他董事按照《公司章程》所规定的董事会会议程序对该等事项进行表决。第五条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，视同有关董事做了本办法第四条所规定的披露。第六条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在股东会召开前向董事会披露其关联关系并申请回避；
（二）股东会在审议关联交易议案时，会议主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）知情的其他股东有权口头或书面提出关联股东回避的申请，股东会会
议主持人应立即组织与会股东讨论并作出回避与否的决定；
（四）会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对关联交易事项进行表决；
（五）关联交易议案形成决议时，视普通决议和特别决议不同，须由出席会议的非关联股东以其所持有效表决权总数的过半数或者三分之二以上通过。第七条 本办法第六条所称关联股东，指下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一） 交易对方；
（二） 拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三） 被交易对方直接或者间接控制的；
（四） 与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
（五） 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（六） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八） 中国证监会、深圳证券交易所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人、自然人或者其他组织。
第八条 符合下列标准的关联交易事项应当由股东会审议批准并及时披露：
（一） 公司为关联人提供担保的，不论金额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保；
（二）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。
公司与关联人发生的上述第（二）款关联交易事项时，原则上应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，但发生以下情形之一时，可以免于审计或者评估：
（一）与公司日常经营相关的关联交易；
（二）公司与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
第九条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的关联交易事项，应当经董事会审议并披露：
（一） 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易事项；
（二） 公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项；
（三） 应由股东会审议的关联交易首先由董事会审议后再提交股东会审议。
未达到以上标准之一的关联交易，可由董事会授权董事长审议批准。但董事长本人或者其关联方为交易对方的，应由董事会批准。
第十条 公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算的原则分别适用本办法第二十七条和第二十八条的规定：
（一） 与同一关联人进行的交易；
（二） 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
上述交易已履行相应的内部批准程序的，不再纳入相关的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第十一条 公司与关联人进行本办法第十四条第（一）至（五）项与日常经营相关的关联交易事项时，应当按照下述规定履行相应审议程序：
（一） 首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。
（二） 实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易额为准，履行审议程序并及时披露。
（三） 对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第一项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。
第十二条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本办法第三十二条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第十三条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，每三年应当重新履行审议程序并披露。
第十四条 公司在审议关联交易事项时，应做到：
（一） 详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二） 详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对方；
（三） 根据充分的定价依据确定交易价格；
（四） 遵循法律法规的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估；对交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项，公司不应进行审议并作出决定。第十五条 公司独立董事专门会议审议关联交易事项时，公司应及时通过董事会秘书将相关材料提交独立董事。第十六条 需股东会批准的公司与关联人之间的重大关联交易事项（提供担保除外），如交易标的为股权，公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计（审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过6个月），如交易标的为股权以外的其它非现金资产，公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估机构对交易标的进行评估（评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年）。第十七条 与公司日常经营有关的购销或者服务类的关联交易可不进行审计或者评估，但有关法律、法规或者规范性文件另有规定的，从其规定。公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本办法第二十七条的规定提交股东会审议：
（一） 公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二） 公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三） 关联交易定价由国家规定；
（四） 关联方向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。
第十八条 公司与关联人达成下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第十一条第（二）项至第
（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）深圳证券交易所认定的其他交易。
第十九条 公司不得为本办法第十条、第十一条、第十二条规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提—交股东会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本办法第十条规定的公司的关联法人（或者其他组织）。
第二十条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本办法第二十七条和第二十八条的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第四章 关联共同投资的审议和披露
第一条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业（含公司控股子公司）增资、减资，或通过增资、购买非关联方股份而形成与关联方共同投资的，应当
以上市公司的投资、增资、减资、购买发生额作为计算标准，适用本办法第三章的规定。第二条 上市公司关联人单方面受让上市公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当按照用本办法第三章的规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
第五章 关联交易的披露内容第一条 公司应当严格按照《上市规则》、《证券法》、《公司章程》及本办法的有关规定，认真履行关联交易的信息披露义务，并应当按规定向注册会计师如实提供公司全部关联交易事项。
第二条 公司董事会或者股东会审议批准的关联交易，应当在中国证监会指定的网站和公司网站及/或者中国证监会指定的报刊上及时披露，公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或者意向书；
（三）董事会决议及董事会决议公告文稿（如适用）；
（四）监事会决议及监事会决议公告文稿（如适用）；
（五）交易涉及的政府批文（如适用）；
（六）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（七）全体独立董事过半数同意的书面文件；
（八）深圳证券交易所要求提供的其他文件。
第三条 公司披露的关联交易公告应当包括下列内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事专门会议决议；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；
若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重、协议生效条件、生效时间、履行期限等；
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响（必要时应当咨询负责公司审计的会计师事务所），支付款项的来源或者获得款项的用途等；
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）《上市规则》规定的公司应当根据交易事项的类型披露的有关内容；
（十）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第六章 附则
第一条 除上下文另有所指外，本办法所称“以上”含本数，“超过”、“以外”不含本数。
第二条 本办法未尽事宜，依照国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。
第三条 若本办法与现行或日后颁布的国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致或相抵触时，以国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定为准。本办法根据有关法律、法规及规范性文件的规定进行修改，并报公司股东会审批。
第四条 本办法由董事会负责解释。
第五条 本办法自股东会审议通过之日起生效。
深圳市联域光电股份有限公司
2024年8月28日