证券代码：300009 证券简称：安科生物 公告编号：2024-042
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司关于回购注销第三期限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
? 公司拟回购注销不符合激励条件的96名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1,951,800股，占公司现有股本总额的0.12%。
? 本次限制性股票的回购价格为授予价格，其中首次授予部分的回购价格
为4.81元/股，预留授予部分的回购价格为5.27元/股。
? 本次用于回购的资金合计为9,424,038.00元人民币，回购资金为公司自有
资金。
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月26日召开第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，同意回购注销不符合激励条件的公司第三期限制性股票激励计划（以下简称“第三期激励计划”）激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，本次回购注销限制性股票合计1,951,800股，占公司现有股本总额的0.12%，其中：首次授予部分限制性股票回购注销数量为1,873,800股，预留授予部分限制性股票回购注销数量为78,000股。
现就有关事项说明如下：
一、第三期激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年8月24日，公司召开第七届董事会第二十二次会议及第七届监事会第十九次会议，审议通过了《关于<公司第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，
公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见，律师、独立财务顾问出具相应报告，公司于2022年8月25日在巨潮资讯网披露了相关公告。
2、2022年9月1日，公司第七届董事会第二十三次会议审议并通过了《关于<公司第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
3、2022年9月2日，公司于巨潮资讯网披露了《安科生物：关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事刘光福先生作为征集人就公司2022年第二次临时股东大会审议的公司第三期限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
4、2022年8月25日至2022年9月5日，公司在公司内部对本次激励计划首次授予激励对象的姓名、部门和职务进行了公示，公示期不少于10天，公示期间公司员工可向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的异议。2022年9月8日，公司在巨潮资讯网披露了《监事会关于公司第三期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况及核查意见的说明》。
5、2022年9月13日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
6、2022年9月19日，公司第七届董事会第二十四次会议及第七届监事会第二十一次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对前述相关事项进行核实并出具了相关核查意见，律师、独立财务顾问出具相应报告。
7、2022年11月4日，公司第七届董事会第二十七次（临时）会议及第七届监事会第二十四次（临时）会议审议通过了《关于调整公司第三期限制性股票
激励计划首次、预留授予限制性股票数量的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对第三期限制性股票激励计划首次授予部分调整后的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
8、2022年11月12日，公司披露了《关于第三期限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了向激励对象首次授予限制性股票的登记工作，首次授予部分的上市日期为2022年11月16日。
9、2023年9月8日，公司第八届董事会第六次会议及第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对本次预留授予事项发表了明确同意的独立意见，监事会对该事项进行核实并发表了核查意见，律师、独立财务顾问出具相应报告。
10、2023年11月16日，公司第八届董事会第八次会议及第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司第三期限制性股票激励计划部分对象首次授予的第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等相关议案。
11、2023年11月20日，公司披露了《关于第三期限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了预留授予限制性股票的登记工作，预留授予部分的上市日期为2023年11月21日。
12、2023年11月24日，公司披露了《关于公司第三期限制性股票激励计划部分对象首次授予的第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公司对728名满足解除限售条件的激励对象办理完成解除限售事宜，本次解锁数量为9,921,420股，解除限售的限制性股票上市流通日为2023年11月29日。
13、2024年8月26日，经公司第八届董事会第十二次会议、公司第八届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司2022年第二次临时股东大会授权，同意回购注销不再具备激励资格的激励对象已授予但尚未解除限售全部限制性股票。公司监事会出具了关于公司第三期限制性股票激励计划相关事项的核查意见。
二、关于回购注销限制性股票的相关情况
（一）回购注销限制性股票的原因说明
根据第三期激励计划的规定，96名激励对象因离职、岗位调整等原因不再具备激励资格，公司应予回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的1,951,800股限制性股票，占公司现有股本总额的0.12%。
（二）回购股份种类、回购价格及定价依据
1、回购股份的种类：《公司第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以
下简称《第三期激励计划》）激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。
2、回购价格及定价依据
根据《第三期激励计划》规定：公司按《第三期激励计划》规定回购注销限制性股票的，除另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。
第三期激励计划首次授予及预留授予限制性股票登记上市后，公司未发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等影响股票数量事项，且公司激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。
因此，本次回购价格及回购数量无需调整。其中：首次授予的限制性股票回购价格为4.81元/股，回购注销的限制性股票数量为1,873,800股；预留授予的限制性股票回购价格为5.27元/股，回购注销的限制性股票数量为78,000股。
（三）用于回购的资金总额及来源
本次用于回购的资金合计9,424,038.00元人民币，回购资金为公司自有资金。
三、本次回购注销对公司的影响
本次限制性股票回购注销后，公司股本总额将减少1,951,800股。本次回购注销部分激励股份事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造最大价值。
四、回购注销后对公司股本结构的影响
| 股份类别 | 本次变动前注1 | 本次减少 | 本次变动后注2 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 460,822,350 | 27.49 | 1,951,800 | 458,870,550 | 27.41 |
| 高管锁定股 | 432,862,570 | 25.82 | 432,862,570 | 25.85 | |
| 股权激励限售股 | 27,959,780 | 1.67 | 1,951,800 | 26,007,980 | 1.55 |
| 二、无限售条件流通股 | 1,215,524,408 | 72.51 | 1,215,524,408 | 72.59 | |
| 三、总股本 | 1,676,346,758 | 100.00 | 1,951,800 | 1,674,394,958 | 100.00 |
五、薪酬与考核委员会、监事会的核查意见
（一）薪酬与考核委员会意见
经公司第八届董事会薪酬与考核委员会审议认为：本次限制性股票回购注销的事宜符合《上市公司股权激励管理办法》《第三期激励计划》等关于权益回购注销的规定，回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。
（二）监事会意见
经核查，监事会同意公司回购注销不再具备激励资格的激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。根据公司《第三期激励计划》的相关规定，公司将以激励对象购买价格回购限制性股票并注销，即本次首次授予部分回购价格为
4.81元/股，预留授予部分回购价格为5.27元/股。本次回购注销完成后，公司第三期激励计划将继续按照法规要求执行。
六、律师法律意见书的结论意见
安徽天禾律师事务所律师经核查后出具结论性意见：
截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划回购注销部分限制性股票相关事项已经取得现阶段所必要的批准和授权；公司本次激励计划回购注销部分限
注
“本次变动前”的相关数据为中国证券登记结算公司出具的公司2024年8月25日股本结构表所列数据。
注
“本次变动后”的相关数据最终以中国证券登记结算公司出具的公司股本结构表为准。
制性股票相关事项均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定；公司尚需依法履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
七、备查文件
1、第八届董事会第十二次会议决议；
2、第八届监事会第十一次会议决议；
3、第八届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议决议；
4、安徽天禾律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司董事会
2024年8月27日