国金证券股份有限公司关于江苏协昌电子科技集团股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为江苏协昌电子科技集团股份有限公司（以下简称“协昌科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金的基本情况经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意江苏协昌电子科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1200号）同意注册，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）18,333,334股，发行价格为51.88元/股，本次发行募集资金总额为95,113.34万元，扣除相关发行费用10,318.47万元（不含税）后，实际募集资金净额为84,794.86万元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对资金到位情况进行了审验，并于2023年8月14日出具了“大华验字[2023]第000501号”《验资报告》。
公司及子公司已设立了募集资金专项账户，对前述募集资金的存放和使用进行专户管理，并与保荐机构、募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》，共同监管募集资金的使用。
二、募集资金投资情况
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金用途，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 募集资金投资额 |
| 1 | 运动控制器生产基地建设项目 | 11,023.10 | 11,023.10 |
| 2 | 功率芯片封装测试生产线建设项目 | 10,088.83 | 10,088.83 |
| 3 | 功率芯片研发升级及产业化项目 | 9,939.29 | 9,939.29 |
| 4 | 补充流动资金 | 11,000.00 | 11,000.00 |
| 合计 | 42,051.22 | 42,051.22 | |
公司于2024年1月11日召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，于2024年1月29日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，同意公司将原募投项目“运动控制器生产基地建设项目”、“功率芯片封装测试生产线建设项目”及“功率芯片研发升级及产业化项目”整体合并变更为“运动控制器、功率芯片研发及封装基地建设项目”。具体内容详见公司于2024年1月12日在巨潮资讯网上披露的《关于变更募集资金用途的公告》。
公司于2024年6月27日召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，于2024年7月15日召开2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司募投项目部分实施主体由全资子公司变更为控股子公司暨关联交易的议案》，同意将公司首次公开发行股票募投项目的部分实施主体凯美半导体（苏州）有限公司（以下简称“凯美半导体”）由公司全资子公司变更为公司控股子公司。
上述事项符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。调整后的募投项目明细如下：
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 募集资金投资额 |
| 1 | 运动控制器、功率芯片研发及封装基地建设项目 | 45,295.35 | 41,942.90 |
| 合计 | 45,295.35 | 41,942.90 | |
由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的前提下，公司拟利用闲置募集资金（含超募资金）和自有资金进行现金管理，提高募集资金使用效率。
三、本次使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的情况
（一）现金管理的目的为提高资金使用效率、增加股东回报，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，不变相改变募集资金使用用途、不影响公司正常运营及确保资金安全并有效控制风险的前提下，公司拟使用暂时闲置的募集资金（含超募资金）和自有资金进行现金管理，以更好的实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益。
（二）现金管理的品种公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估，拟使用不超过人民币60,000万元（含本数）的闲置募集资金（含超募资金）用于购买安全性高、流动性好、保本的理财产品，使用不超过人民币80,000万元（含本数）的闲置自有资金用于购买安全性高、流动性好的理财产品，包括但不限于结构性存款、大额存单（含可转让）等，相关产品品种不涉及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》中规定的证券投资与衍生品交易等高风险投资，且使用募集资金购买的投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，不用于以证券投资为目的的投资行为。开立或注销募集资金产品专用结算账户的，公司将及时报送深圳证券交易所备案并公告。
（三）额度及期限公司拟使用暂时闲置募集资金（含超募资金）和自有资金进行现金管理，其中使用不超过人民币60,000.00万元（含本数）的闲置募集资金（含超募资金）以及不超过人民币80,000.00万元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理。上述额度自股东大会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内可循环滚动使用。暂时闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。
（四）实施方式提请股东大会授权公司董事长在上述额度范围内进行投资决策并签署相关合同文件，具体由公司财务部门负责组织实施，该授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。在前述额度和期限范围内可循环滚动使用。
（五）现金管理收益的分配公司进行现金管理所获得的收益将严格按照中国证券监督管理委员会及深
圳证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。
（六）信息披露公司将按照《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》等相关要求，对使用闲置募集资金（含超募资金）和自有资金进行现金管理的相关进展和执行情况履行信息披露义务。
（七）关联关系说明公司拟向不存在关联关系的金融机构购买理财产品，本次使用部分闲置募集资金（含超募资金）和自有资金进行现金管理不会构成关联交易。
四、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险分析尽管公司拟用暂时闲置募集资金（含超募资金）和自有资金购买安全性高、流动性好的投资产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
（二）针对投资风险拟采取的措施
1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择信誉良好、风控措施严密、有能力保障资金安全的商业银行等金融机构所发行的产品；
2、公司将及时分析和跟踪银行等金融机构的理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；
4、公司将根据深圳证券交易所的有关规定及时履行披露义务。
五、本次现金管理事项对公司的影响
公司本次使用暂时闲置募集资金（含超募资金）和自有资金进行现金管理，是在确保公司正常经营和募投项目所需资金的前提下进行的，不会影响公司日常经营、募集资金项目建设和主营业务的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。将部分闲置募集资金和自有资金用于现金管理可以提高募集资金的使用效率，获得一定的投资效益，
为公司和股东获取更多的投资回报。
六、相关审议程序及专项意见
（一）董事会审议情况公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常生产经营以及不损害公司及全体股东利益的前提下，使用最高不超过人民币60,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用最高不超过人民币80,000万元的自有资金进行现金管理。在前述额度和期限范围内可循环滚动使用，授权期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。该事项尚需提交公司股东大会审议，自股东大会审议通过后方可实施。
（二）监事会意见监事会认为：公司本次使用暂时闲置募集资金（含超募资金）和闲置自有资金进行现金管理的风险可控，不会影响募集资金投资项目建设和公司正常生产经营，且有利于公司资金增值，增加公司收益，不会损害公司及全体股东利益，特别是中小股东的利益。本次决策程序合法合规，符合相关法律法规及《公司章程》等有关规定。监事会同意公司使用最高不超过人民币60,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用最高不超过人民币80,000万元的自有资金进行现金管理。在前述额度和期限范围内可循环滚动使用，授权期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（三）保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为，公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序；公司通过投资安全性高、流动性好的理财产品，可以提高资金使用效率，不涉及变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。