海通证券股份有限公司关于上海辰光医疗科技股份有限公司
变更募集资金用途的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海辰光医疗科技股份有限公司（以下简称“辰光医疗”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》等有关规定，对辰光医疗变更募集资金用途进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金基本情况和使用情况
（一）募集资金基本情况
2022年12月7日，辰光医疗发行普通股15,000,000.00股，发行方式为向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请，发行价格为6.00元/股，募集资金总额为90,000,000.00元，实际募集资金净额为72,621,981.14元，到账时间为2022年11月30日。公司因行使超额配售取得的募集资金净额为12,149,787.74元，到账时间为2023年1月9日。
（二）募集资金使用情况和存储情况
截至2024年6月30日，公司上述发行股份的募集资金使用情况具体如下：
单位：元
| 序号 | 募集资金用途 | 实施主体 | 募集资金计划投资总额（调整后） ① | 累计投入募集资金金额② | 投入进度（%） ③=②/① |
| 1 | 磁共振成像核心零部件研发及产业化项目 | 辰光医疗 | 31,097,584.90 | 2,594,315.12 | 8.34% |
| 2 | 科研定制型超导磁体研发项目 | 上海辰昊超导科技有限公司 | 24,309,693.38 | 9,677,481.00 | 39.81% |
| 3 | 补充流动资金 | 辰光医疗 | 29,364,490.60 | 29,430,461.37 | 100.22% |
| 合计 | 84,771,768.88 | 41,702,257.49 | 49.19% | ||
截至2024年6月30日，公司募集资金的存储情况如下：
单位：元
| 账户名称 | 银行名称 | 账号 | 金额 |
| 上海辰光医疗科技股份有限公司 | 中国建设银行股份有限公司上海长三角一体化示范区支行 | 31050183360009998888 | 7,402,149.07 |
| 上海辰光医疗科技股份有限公司 | 招商银行股份有限公司上海青浦支行 | 121914073010818 | 3,155,379.84 |
| 上海辰昊超导科技有限公司 | 南京银行股份有限公司上海分行 | 0301280000008885 | 1,006.85 |
| 上海辰光医疗科技股份有限公司 | 宁波银行股份有限公司上海松江支行 | 70040122000610694 | 已注销 |
| 合计 | 10,558,535.76 | ||
注：以上账户余额包括银行利息及理财收入。另外，截至2024年6月30日，公司合计使用闲置募集资金进行理财的金额为34,000,000.00元。
二、变更募集资金用途的具体情况
（一）变更募集资金用途的概况
单位：元
| 序号 | 募集资金用途 | 变更前拟投资金额 | 变更后拟投资金额 | 募集资金用途变更的主要原因 |
| 1 | 磁共振成像核心零部件研发及产业化项目 | 31,097,584.90 | 2,779,214.12 | 见下文“（二）变更募集资金用途的原因” |
| 2 | 磁共振系统集成研发产业化及营销升级项目 | 0.00 | 28,318,370.78 | 见下文“（二）变更募集资金用途的原因” |
| 合计 | 31,097,584.90 | 31,097,584.90 | - | |
注：截至本报告出具日，磁共振成像核心零部件研发及产业化项目累计投入金额为2,779,214.12元。
（二）变更募集资金用途的原因
“磁共振成像核心零部件研发及产业化项目”系公司于2022年结合当时行业发展及公司实际经营情况等因素制定，其主要目的是提升公司云线圈系列产品、一体化射频链路及线圈等产品的产能，满足市场对于高端射频探测器及其他磁共振系统核心零部件的需求。
近年来，国内磁共振设备市场始终保持增长趋势，装机量快速提升，据华经产业研究院统计，2022年国内磁共振设备市场规模已经达到了118亿元。然而受短期宏观经济及行业政策的影响，2023年国内磁共振设备市场规模增长较往年的高速扩张出现一定程度的放缓。由于公司现有磁共振系统核心零部件产能能够满
足当前的市场销售需求，考虑到募集资金的使用规范及制度要求，公司阶段性放缓了该募投项目的资金投入节奏。
从长期来看，我国磁共振系统人均保有量较欧美发达国家仍有较大差距，国内磁共振市场长期被国际品牌占据较大份额。随着老龄化加剧及国民对医疗需求质量的提升，渗透率和国产化率有待进一步提升。同时，大型医疗设备配置证限制的放开、医疗设备以旧换新的趋势及分级诊疗的推广等，均会增加基层医院和社会办医对高性价比磁共振系统的需求。因此，国内磁共振市场仍具备发展潜力和增长空间。公司深耕磁共振射频核心部件的研发和生产已近20年，不仅具备磁共振系统核心零部件的供应能力，而且具备整机系统的自研自产能力和集成技术。基于此，公司为增强磁共振系统自有品牌的核心竞争力和应对短期市场变化，于2023年开始积极布局磁共振系统整机业务进行转型升级。
结合公司未来规划及经营发展战略，公司审慎考虑决定将“磁共振成像核心零部件研发及产业化项目”尚未使用的募集资金全部变更用于“磁共振系统集成研发产业化及营销升级项目”，进一步提高募集资金使用效率，加快公司战略转型进程。
在“磁共振系统集成研发产业化及营销升级项目”中，公司基于当前拥有的磁共振系列核心部件技术及现有产品基础上，开展关键系统集成技术的攻关，逐步加大在谱仪、电子部件等磁共振成像系统核心组件的研发投入，提升公司在射频解决方案及医用磁体、梯度解决方案等传统优势领域的产品核心竞争力。
此外，新项目囊括了超导磁共振大孔径成像系统、3.0T高场磁共振成像系统和7.0T超高场磁共振预临床成像系统等一系列新系统的开发及产业化，能够进一步丰富公司产品矩阵，更好地满足客户的需求和提供优质的产品体验。
在开发磁共振系统集成技术的同时，新项目也将继续扩大磁共振系统营销网络建设，推广公司自有品牌。公司以代理商和组建直销团队相结合的方式，在全国范围逐步建立起磁共振系统销售渠道，通过参加全国性和地方性的相关展会和学术会议等市场推广活动，提升公司在行业内的知名度和影响力。
综上所述，本次募投项目变更有利于公司更好地应对短期市场变化和增强自
有品牌核心竞争力，同时加速推进公司向整机厂商转型升级的战略规划，符合公司及股东的利益。
（三）变更后募集资金用途的具体情况
1、项目概况
（1）项目名称：磁共振系统集成研发产业化及营销升级项目
（2）项目实施主体：上海辰光医疗科技股份有限公司
（3）项目实施地点：上海市青浦区华青路1269号
（4）项目建设期：24个月
2、项目投资概算
本项目计划总投资额为3,380.94万元，其中2,831.84万元使用募集资金，其余部分公司通过其他自筹资金解决。资金的具体投入计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 拟投资金额 | 占比 |
| 一 | 建设投资 | 619.00 | 18.31% |
| 1 | 建筑工程费 | - | 0.00% |
| 2 | 设备购置费 | 619.00 | 18.31% |
| 二 | 项目实施费 | 1,841.00 | 54.45% |
| 研发材料及认证费 | 570.00 | 16.86% | |
| 营销推广费 | 300.00 | 8.87% | |
| 研发及销售人员招聘 | 971.00 | 28.72% | |
| 三 | 预备费 | 49.52 | 1.46% |
| 四 | 铺底流动资金 | 871.42 | 25.77% |
| 五 | 项目总投资 | 3,380.94 | 100.00% |
（四）变更后募集资金用途的可行性分析
1、新募投项目受国家产业政策支持
为推动医学影像设备行业发展、鼓励行业自主创新，国家持续出台鼓励以磁共振，CT等为代表的高端医学影像设备发展的行业政策。
2023年3月，国家卫生健康委发布《大型医用设备配置许可管理目录（2023
年）》（国卫财务发〔2023〕7号）明确“1.5T及以上磁共振成像系统（MR）”调出管理品目，配置证的取消将进一步激发磁共振系统的需求。
2024年1月，国家税务局发布通告，对内资研发机构和外资研发中心采购国产设备将全额退还增值税。针对国产医疗器械，国家和地方出台多项政策鼓励其研发、生产和优先采购。上述产业政策均为本项目建设提供了良好的政策环境，有利于项目的顺利实施。
2、公司拥有深厚的技术储备和成熟的经营管理体系
公司从事磁共振射频核心部件的研发和生产已近20年，是国内外知名磁共振系统厂商的零部件供应商，产品性价比在行业内具有一定优势。2019年公司获批1.5T超导MRI系统的国家Ⅲ类医疗器械注册证，已经具备医学影像超导MRI设备全产业链布局能力，同时公司自主研发和生产的7.0T小动物磁共振成像系统已经实现销售。因此，公司在磁共振系统技术方面已具有一定的基础。
此外，经过多年的发展和沉淀，公司拥有一支经验丰富的生产管理团队，并建立了规范化的生产管理、质量管理流程，公司已通过了ISO13485质量管理体系认证。公司现有管理架构结构合理、人员配置高效，并在不断吸纳高素质人才，提升整体管理效能。公司生产管理团队协同研发部门不断进行工艺流程的优化，在提高产品质量的同时降低了单位成本。考虑到本次投资项目均紧紧围绕公司现有主营业务，也将延续公司现有的管理架构和管理人员安排，公司成熟的生产管理体系为项目的实施提供保障。
3、公司拥有丰富的客户资源和良好的品牌形象
在市场开拓方面，公司射频线圈直销团队凭借先进入市场和产品优势，在国内医院中建立了良好的声誉，为公司开展磁共振系统的销售提供了有利的条件。在此基础上，2023年公司初步建立了磁共振系统整机销售团队，团队带头人先后任职多家大型医疗设备公司，具有丰富的医疗设备销售经验。
综上所述，公司目前的技术储备、管理体系和市场资源保证了“磁共振系统集成研发产业化及营销升级项目”实施的可行性，符合公司转型的发展战略。该项目实施利用公司现有生产厂房、仓库和办公场所，不涉及新增购置土地房产及土建装修工程，无需取得环评批复。公司聘请了第三方咨询公司为该项目编制了
可行性研究报告，后续待股东大会审议通过之后，完成项目备案等手续。
三、决策程序
2024年8月25日，公司召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第七次会议，分别审议通过《关于变更募集资金用途的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议。公司尚需根据相关法规要求履行项目备案等手续，公司将积极争取尽早完成与项目相关的备案手续。
四、本次变更对公司的影响
（一）具体情况
公司本次变更募集资金用途，是公司经过综合审视、论证项目实际情况、公司中长期发展规划及市场需求情况而作出的审慎决定。公司根据整体发展战略规划并综合考虑公司实际经营情况做出的审慎调整，有利于提高募集资金使用效率，优化资源配置，改善公司财务运营指标。
本次变更不会对募集资金投资项目产生不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的生产经营造成重大影响。
（二）是否损害上市公司利益
公司本次变更募集资金用途不存在向控股股东、实际控制人购买资产情况,不存在损害公司和全体股东利益的情况。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次变更募集资金用途已经公司董事会、监事会审议通过，尚需提交股东大会审议。公司履行了必要的审议程序，符合《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号——募集资金管理》等相关法律法规与公司制度的要求，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。
综上，保荐机构对公司本次变更募集资金用途的事项无异议。
（以下无正文）