证券代码：603579 证券简称：荣泰健康 公告编号：2024-061转债代码：113606 转债简称：荣泰转债
上海荣泰健康科技股份有限公司关于变更公司注册资本及修订公司章程的公告
一、审议程序情况
2024年8月27日，上海荣泰健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》，同时提请公司股东大会授权经理层办理公司工商登记变更、备案等事宜。该议案尚需提请公司2024年第二次临时股东大会予以审议。
二、变更公司注册资本的情况
公司注册资本由138,973,899元变更为177,381,762元，公司股份总数由138,973,899股变更为177,381,762股。
（一） 公司2023年年度利润分配方案资本公积金转增股本
公司2023年年度利润分配方案，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，转增后，公司股份增加40,402,745股。
（二）公司可转换债券转股
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海荣泰健康科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2139号）核准，公司于2020年10月30日公开发行了600万张A股可转换公司债券，每张面值100元，发行总额60,000.00万元，期限6年。
经上海证券交易所《自律监管决定书》[2020]372号文同意，公司60,000.00万元可转换公司债券于2020年11月20日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“荣泰转债”，债券代码“113606”。公司公开发行的“荣泰转债”自2021年5月6日进入转股期,截至2024年7月30日，累计转股股数为4，496股，其中3,899股已做过变更，本次变更597股。
（三）注销公司2021年回购部分股份
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》及《公司章程》的有关规定，公司拟对部分2021年回购股份的用途进行变更，由用于“股权激励及员工持股计划”变更为用于“注销并减少公司注册资本”，拟注销存放于公司回购专用证券账户的1,995,479股。
三、《公司章程》部分条款修订情况
根据上述公司注册资本变更情况，以及进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构的需要，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《上海荣泰健康科技股份有限公司章程》的有关条款进行修订，具体修订情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币13,897.3899万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币17,738.1762万元。 |
| 第二十条 公司股份总数为13,897.3899万股。 | 第二十条 公司的股份总数为17,738.1762万股。 |
| 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百〇八条 ... 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； … （十八）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 | 第一百〇八条 ... 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； … （十八）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事、并由会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。 | 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百五十五条 股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十五条 股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条 |
| 件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | |
| 第一百五十六条 公司的利润分配政策为： （一）利润分配政策的基本原则： 1、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规划，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配； 2、公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。 … （三）利润分配的审议程序： 1、公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 2、若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合本条第（二）款规定的，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 3、公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。公司股东大会对现金 | 第一百五十六条 公司的利润分配政策为： （一）利润分配政策的基本原则： 1、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规划，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配； 2、公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。其中，现金股利政策目标为兼顾股东利益和公司可持续发展的基础上实现投资者稳定增长股利。 3、当公司存在以下任一情形的，可以不进行利润分配： （1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； （2）最近一个会计年度年末资产负债率高于70%； （3）最近一个会计年度经营性现金流为负； （4）公司认为不适宜利润分配的其他情况。 … （三）利润分配的审议程序： 1、公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。 |
| 分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过上海证券交易所投资者关系平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。 … 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，并经独立董事审议同意后提交股东大会特别决议通过。利润分配政策调整应在提交股东大会的议案中详细说明原因，审议利润分配政策变更事项时，公司提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。 | 2、若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合本条第（二）款规定的，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 3、公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过上海证券交易所投资者关系平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 4、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 … 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告后提交股东大会特别决议通过。利润分配政策调整应在提交股东大会的议案中详细说明原因，审议利润分配政策变更事项 |
| 时，公司提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。 | |
| 第一百八十一条 公司因有第一百七十九条第（一）（二）（四）（五）项情形而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百八十一条 公司因有第一百七十九条第（一）（二）（四）（五）项情形而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
除上述部分条款的修订及因修订引起的序号变动外，《公司章程》的其他条款不变。修改后的《公司章程》以工商管理部门核准登记的内容为准，《公司章程》全文刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。本次变更注册资本并修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司经理层办理相关工商变更登记等手续。
特此公告
上海荣泰健康科技股份有限公司董事会
2024年8月28日