证券代码：002940 证券简称：昂利康 公告编号：2024-064
浙江昂利康制药股份有限公司
关于子公司湖南科瑞生物制药股份有限公司购买江西淳迪
生物科技有限公司部分少数股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江昂利康制药股份有限公司（以下简称“公司”或“昂利康”）于2024年8月26日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于子公司湖南科瑞生物制药股份有限公司购买江西淳迪生物科技有限公司部分少数股权的议案》，同意公司子公司湖南科瑞生物制药股份有限公司（以下简称“科瑞生物”）以自筹资金10,000万元人民币购买海南盛健医药科技有限公司（以下简称“海南盛健”）持有的江西淳迪生物科技有限公司（以下简称“江西淳迪”或“标的公司”）25%股权（对应750万元人民币注册资本出资额），现将具体事项公告如下：
一、本次交易方案概述
出于进一步加强业务整合的发展战略考虑，公司子公司科瑞生物拟购买海南盛健持有的江西淳迪部分股权，公司经审慎研究并基于对江西淳迪业务未来发展的良好预期及对其业务发展潜力的充分认可，同意子公司科瑞生物以自筹资金10,000万元人民币购买海南盛健持有的江西淳迪25%股权（以下简称“本次交易”）。江西淳迪系公司子公司科瑞生物控股子公司，本次交易前科瑞生物持有其51%股份，交易结束后，科瑞生物将持有江西淳迪76%股份，本次交易不改变公司合并报表范围。
公司于2024年8月26日召开第四届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于子公司湖南科瑞生物制药股份有限公司购买江西淳迪生物科技有限公司部分少数股权的议案》，同时，公司董事会授权科瑞生物经营管理层办理签署《股权转让协议》及相关事项。
按照相关法规法律及《公司章程》的规定，本次交易事项不属于关联交易，
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易已经科瑞生物董事会及公司董事会分别审议通过，无需提交公司股东大会审议，不需要经过有关部门批准。
二、交易对方基本情况
1、转让方海南盛健基本情况
| 企业名称 | ： | 海南盛健医药科技有限公司 |
| 企业性质 | ： | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 法定代表人 | ： | 刘安健 |
| 注册资本 | ： | 500万元人民币 |
| 注册地 | ： | 海南省澄迈县老城开发区南一环路一公里处北侧（海南生态软件园）第A-09幢（丙座3#）第5层503 |
| 成立时间 | ： | 2020年12月08日 |
| 统一社会信用代码 | ： | 91460000MA5TRXH16K |
| 经营范围 | ： | 许可项目：药品批发；进出口代理；兽药经营；食品生产；食品销售；食品互联网销售；保健食品生产；酒类经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网数据服务；互联网设备销售；以自有资金从事投资活动；国内贸易代理；劳务服务（不含劳务派遣）；第一类医疗器械生产；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
2、海南盛健与本公司及本公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，海南盛健不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为海南盛健持有的江西淳迪25%股权，权属清晰，除为江西淳迪向科瑞生物借款提供质押担保外，无其他抵押及其他任何限制转让的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法强制措施，不存在其他妨碍权属转移的其他情况。
1、江西淳迪基本情况
| 企业名称 | ： | 江西淳迪生物科技有限公司 |
| 企业性质 | ： | 其他有限责任公司 |
| 法定代表人 | ： | 吴哲华 |
| 注册资本 | ： | 3,000万元人民币 |
| 注册地 | ： | 江西省吉安市井冈山经济技术开发区 |
| 成立时间 | ： | 2007年04月24日 |
| 统一社会信用代码 | ： | 913608057994888273 |
| 经营范围 | ： | 许可项目：药品生产，饲料生产，饲料添加剂生产，食品添加剂生产，兽药生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：进出口代理，技术进出口，货物进出口，专用化学产品制造（不含危险化学品），生物饲料研发，生物化工产品技术研发，畜牧渔业饲料销售，饲料添加剂销售，食品添加剂销售，饲料原料销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
2、与公司关系：江西淳迪系公司控股子公司科瑞生物之控股子公司
3、本次交易前后江西淳迪的股权结构
4、最近一年及一期的主要财务数据
科瑞生物聘请了具有从事证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）以2024年2月29日为审计基准日，对江西淳迪进行审计并出具了无保留意见的《审计报告》（天健审〔2024〕9505号）。江西淳迪合并报表主要财务数据如下：
单位：万元人民币
| 项目 | 2024.2.29/2024年1-2月 （经审计） | 2023.12.31/2023年 （经审计） |
| 资产总额 | 18,243.60 | 16,576.85 |
| 负债总额 | 13,239.88 | 14,134.69 |
| 资产净额 | 5,003.72 | 2,442.15 |
| 归属于母公司所有者权益 | 4,980.83 | 2,414.32 |
股东名称
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 认缴出资额 （万元） | 持股比例（%） | 认缴出资额 （万元） | 持股比例（%） | |
| 湖南科瑞生物制药股份有限公司 | 1,530.00 | 51.00 | 2,280.00 | 76.00 |
| 海南盛健医药科技有限公司 | 1,470.00 | 49.00 | 720.00 | 24.00 |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00 | 3,000.00 | 100.00 |
| 应收账款 | 4,635.59 | 2,931.70 |
| 营业收入 | 4,814.18 | 7,157.69 |
| 营业利润 | 2,998.37 | 2,324.36 |
| 净利润 | 2,539.27 | 1,674.83 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 2,544.21 | 1,636.78 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,010.16 | 2,756.00 |
5、经查询中国执行信息公开网，江西淳迪不属于失信被执行人。
6、本次交易不涉及股东放弃优先受让权的事项，江西淳迪公司章程中或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款不存在法律之外其他限制股东权利的条款。
7、本次科瑞生物购买江西淳迪少数股东25%股权，不涉及公司合并报表范围变更。
8、江西淳迪不存在为其他主体提供担保、财务资助等的情况，除为其自身融资抵押其自有资产外，未设置其他担保权益或其他权利负担及限制，也未附加其他任何债务或义务。
四、交易标的评估情况及定价
1、评估情况
根据具有从事证券、期货相关业务资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沃克森国际评报字（2024）第1346号）（以下简称“《评估报告》”），截至2024年2月29日，以资产基础法和收益法对标的公司进行评估，经评估人员综合评定，选用收益法的评估值作为评估结论。在保持现有用途持续经营前提下，江西淳迪生物科技有限公司股东全部权益价值为48,833.00万元。
2、交易定价
本次交易以评估报告评估价值为定价参考，并经交易各方协商一致，确定本次江西淳迪25%股权的价格为10,000万元人民币。本次交易符合公司全体股东的利益，未损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
五、拟签署之《股权转让协议》的主要内容
甲方（转让方）：海南盛健医药科技有限公司乙方（受让方）：湖南科瑞生物制药股份有限公司丙方（目标公司）：江西淳迪生物科技有限公司目标股权：系指根据本协议规定的条款和条件，乙方拟从甲方受让的目标公司25%的股权（对应750万元出资额）；
1、本次股权转让
根据本协议约定的条款和条件，甲方同意转让目标股权（含目标股权所附带的各项权利），乙方同意受让目标股权。目标股权交割完成后，甲方作为持有目标股权之股东所享有的权利及义务由乙方享有及承担。
2、交易对价及其支付
（1）股权转让价款
目标股权转让价格以目标公司2024年2月29日为基准日经评估的股权价值为基础，经甲乙双方协商确定。
股权转让价款：根据第2（1）条的约定，目标股权的股权转让价款为人民币10,000万元（人民币壹亿元整）。
（2）股权转让价款支付方式
①本协议生效后5日内，甲乙双方共同办理目标股权质押解除手续。
②乙方在本协议生效之日起5个工作日内支付第一期股权转让款3,000万元；
③乙方在目标股权质押解除且完成第3（1）条交割后5个工作日内支付第二期股权转让款4,000万元
④乙方在目标股权质押解除且完成第3（1）条交割后30个工作日内支付余下股权转让款3,000万元。
3、交割及交割后续事项
（1）乙方支付第一期股权转让款后的10个工作日内，甲乙双方应合作办理目标股权的交割事宜，即向当地市场监督主管部门申请办理目标公司股东变更的工商登记手续以及其他相关的审批/备案手续。
（2）目标股权的交割日为持有目标股权的股东变更为乙方的工商登记手续完成之日。
（3）各方同意，各方将密切合作并采取一切必要的行动和措施（包括按照本协议规定的原则或根据实际需要签署具体文件、不时签署和交付其他必要或合理的文件），尽最大努力协助完成目标股权的交割。包括但不限于股权转让的工商变更登记手续。
（4）目标股权交割完成后，乙方即享有目标股权应有的相关权利并承担相应义务。
（5）除非本协议或各方之后达成的补充协议另有约定，目标公司签订的所有尚未履行或正在履行的合同、责任均应由目标公司继续履行和承担，合同权利义务由目标公司享有和承担。
（6）甲方承诺，在本次股权转让交割完成后，除对乙方或目标公司的股权投资外，甲方及其关联方不得直接或间接投资经营与目标公司业务相同或类似业务的主体。
4、关于本次股权转让事宜的特别约定
如目标股权涉及以下需补缴款项、支付罚款或承担债务情形的，则相应款项应由甲方在相关事项发生后30个工作日内补偿给乙方：
目标股权在交割日前涉及的任何被有权机关认定需补缴税款、支付税收滞纳金或罚金的；目标股权因交割日前的事由产生的甲方未向乙方披露的任何债务或责任。
5、过渡期
（1）自本协议基准日（含当日）至目标股权交割日（含当日），甲方承诺目
标股权不发生重大的不利变化；甲方不得将所持目标股权、或目标公司资产以任何方式处置（正常业务经营中的处置除外），不得在目标股权上设立或允许设立任何权利负担，也不得使目标股权发生或对外承担任何重大债务。
（2）甲乙双方同意，目标股权在过渡期的期间损益归乙方享有或承担。
6、违约
（1）除本协议约定的不可抗力情形外，任何一方不履行或不完全履行本协议项下的任何义务，应当承担相应的违约责任，并赔偿由此为守约方造成的损失，包括但不限于守约方向违约方主张权利所支出的合理费用（如律师费用、相关人员的差旅费用等）。
（2）如甲方未按约配合办理目标股权解除质押手续或工商变更登记手续，则每延迟一日，应当向乙方支付全部股权转让款万分之一的违约金。逾期30日以上的，乙方有权要求解除本协议并要求甲方返还已支付的款项。
（3）如甲方违反第3（6）条的约定，则甲方及其关联方直接或间接投资经营与目标公司业务相同或类似业务所得的收益全部归目标公司所有，且应当赔偿目标公司及乙方因此受到的损失。乙方和丙方有权要求甲方支付前述收益及损失赔偿款。
（4）如乙方未按约支付股权转让款，则每延迟一日，应当向甲方支付应付未付款项万分之一的违约金。逾期30日以上的，甲方有权要求解除本协议。如乙方已支付部分股权转让款的，甲方在扣除相应违约金后将剩余股权转让款退还给乙方。
六、涉及交易标的的其他安排
公司本次受让标的公司股份不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等其他安排。
七、本次交易的目的及对公司的影响
1、本次交易的目的对公司的影响
基于对江西淳迪业务未来发展的良好预期，通过本次交易，子公司科瑞生物
持有江西淳迪的股份比例将进一步提高，有助于科瑞生物胆固醇系列产品与江西淳迪维生素D系列产品更好的形成产业链优势，巩固其一体化发展的战略。本次同意子公司科瑞生物受让江西淳迪25%股权是基于公司整体战略布局，根据公司实际经营情况做出的决策，旨在优化公司整体资源配置，符合公司整体发展战略，有助于增强公司可持续发展能力和核心竞争力。本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更；本次交易的资金为子公司科瑞生物自筹资金，对公司财务状况和经营成果不会产生重大不利影响。本次交易不会损害公司及中小股东的利益。
2、本次交易存在的风险
本次交易拟以现金进行支付，资金来源为科瑞生物自筹资金，资金筹措、信贷政策的变化、融资渠道的通畅程度将使科瑞生物承担一定的资金财务风险。若科瑞生物融资不畅或无法筹足本次交易所需资金，亦存在导致交易终止或变化的风险。
江西淳迪目前的最大客户为欧洲某公司，若双方之间已签署的采购合同中止或取消，将对江西淳迪未来经营业绩造成重大不利影响。
本次交易事项虽经过公司充分的分析、论证，但江西淳迪未来的业务开展、经营情况受市场变化、行业变化、经营管理、法规政策等不确定因素影响，投资回报存在不确定性。在项目实施过程中，公司会严控风险、谨慎实施，努力保障公司利益不受损害。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
八、备查文件
1、第四届董事会第三次会议决议；
2、拟签署的《关于江西淳迪生物科技有限公司之股权转让协议》；
3、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2024〕
9505号）；
4、沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沃克森国际评报字（2024）第1346号）。
特此公告。
浙江昂利康制药股份有限公司
董 事 会2024年8月28日