西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总则第一条 为规范西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件以及《西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条 本制度所称募集资金系指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。第三条 募集资金到位后，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告，公司按照招股说明书、募集说明书等信息披露文件所承诺的资金使用计划，组织募集资金的使用工作。第四条 公司董事、监事及高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第五条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。
第六条 募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本制度规定。
第二章 募集资金存储第七条 为方便募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司实行募集资金专用账户存储制度。设立专用账户事宜由公司董事会批准，并在公司申请募集资金时，将该账户的设立情况及材料报相关证券监管部门备案。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。第八条 公司在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金投资项目、存放金额；
（三）商业银行每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；
（四）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5,000万元或者达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司在上述协议签订后2个交易日内报告深圳证券交易所备案并公告。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告深圳证券交易所备案并公告。
第九条 公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实施募集资金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
第三章 募集资金使用第十条 使用募集资金要求：
（一）公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者募集说明书的承诺一致，不得随意改变募集资金投向，不得变相改变募集资金用途；
（二）公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。募投项目出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告；
（三）出现以下情形之一的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募投项目：
1．募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；2．募投项目搁置时间超过1年的；3．超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
4．募投项目出现其他异常情形的。公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
第十一条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为：
（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十二条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）调整募集资金投资项目计划进度；
（七）使用节余募集资金。
公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金达到股东会审议标准的，还应当经股东会审议通过。
第十三条 公司单个或者全部募集资金投资项目完成后，将节余募集资金（包括利息收入）用作其他用途，金额低于500万元且低于该项目募集资金净额5%的，可以豁免履行第十二条规定的程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
使用节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%且高于1,000万元的，还应当经股东会审议通过。
第十四条 使用募集资金的资金申请、分级审批权限：
公司作为募集资金主体和募投项目实施主体，或公司的子公司及公司控制的其他企业作为募投项目实施主体，按募投项目进展情况需使用资金时，由募投项目实施主体项目部、财务部分别提出用款申请和进行财务复核，经募投项目分管领导审核，报公司董事长、总经理批准后，由募投项目实施主体安排资金支付。募投项目中的工程建设资金报公司董事长批准，设备购置资金报公司总经理批准。
募集资金所投向的项目，项目总投入资金来源包括募集资金、自筹资金等，项目非募集资金使用资金申请、分级审批权限与募集资金一致。项目支出使用的资金来源由公司财务总监负责审核。
第十五条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当由会计师事务所出具鉴证报告。公司可以在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。第十六条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期限不得超过十二个月，并须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报深圳证券交易所备案并公告。
第十七条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议通过后2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（三）投资产品的发行主体、类型、投资范围、期限、额度、收益分配方式、预计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品的安全性及流动性的具体分析与说明；
（四）监事会及保荐机构或独立财务顾问出具的意见。
公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。第十八条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，并应当符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。第十九条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；
（三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
（五）监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
（六）证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。第二十条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（以下简称“超募资金”）的使用计划，科学、审慎地进行项目的可行性分析，提交董事会审议通过后及时披露。使用计划公告应当包括下列内容：
（一）募集资金基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、实际募集资金净额超过计划募集资金的金额、已投入的项目名称及金额、累计已计划的金额及实际使用金额；
（二）计划投入的项目介绍，包括各项目的基本情况、是否涉及关联交易、可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明及风险提示（如适用）；
（三）保荐机构或者独立财务顾问关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性的独立意见。
计划单次使用超募资金金额达到5,000万元且达到超募资金总额的10%以上的，还应当提交股东会审议通过。
第二十一条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经董事会和股东会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：
（一）用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的30%；
（二）公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司应当在公告中对此作出明确承诺。第二十二条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并按照相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第四章 募集资金投向变更第二十三条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东会审议通过。且经保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响及保荐机构或独立财务顾问出具的意见。
第二十四条 公司存在下列情形之一的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之间变更的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第二十五条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性。公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。第二十六条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较
好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十七条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明；
（五）监事会、保荐机构或独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。
第二十八条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。第二十九条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）监事会、保荐机构或独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（八）深圳证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金使用管理与监督第三十条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。第三十一条 在募集资金使用期间，公司财务部门负责对募集资金使用情况进行财务监督，定期将募集资金使用情况报公司总经理，公司总经理负责向董事会专项报告募集资金使用情况。公司审计部每半年对募集资金使用情况进行专项审计，并将审计报告报董事会和监事会。第三十二条 公司董事会应当持续关注募集资金实际管理和使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具半年度及年度《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”），并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。
第三十三条 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。《募集资金专项报告》经董事会和监事会审议通过，在提交董事会审议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向深圳证券交易所提交，同时在深圳证券交易所网站披露。
第三十四条 公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程度等募集资金使用情况进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经按照本指引及相关格式要求编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析，提出整改措施并在年度报告中披露。
第三十五条 独立董事、董事会审计委员会、监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。董事会在收到鉴证报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金存放与使用情况存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第三十六条 保荐机构按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》对公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作，公司予以支持并配合保荐机构履行职责。
保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金存放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向深圳证券交易所提交，同时在深圳证券交易所网站披露。专项核查报告应包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八）深圳证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告以及会计师事务所鉴证报告的结论性意见。第三十七条 公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所出具上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
第三十八条 对于擅自或变相改变募集资金用途，挪用募集资金用于股票及其衍生品种或可转换债券的投资、或未按规定披露募集资金使用情况等违反本制度致使公司遭受损失（包括经济损失和名誉损失）的，应视具体情况，给予相关责任人以处分，情节严重的，相关责任人应承担相应民事赔偿责任。
第六章 附则
第三十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十条 本制度所称“以上”含本数，“低于”不含本数。
第四十一条 本办法未作规定的，按适用有关法律、法规的规定；与有关法律、法规的规定相抵触时，以相关法律、法规的规定为准。本制度将根据募集资金管理政策法规变化而适时进行修改或补充。
第四十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。