证券代码：000630 证券简称：铜陵有色 公告编号：2024－048债券代码：124024 债券简称：铜陵定02
铜陵有色金属集团股份有限公司与有色财务公司签署金融服务协议
暨持续关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）于2024年5月21日召开2023年度股东大会，其中《公司与有色财务公司签署金融服务协议暨持续关联交易的议案》未能获得股东批准。由于金融服务的连续性，而且铜陵有色金属集团财务有限公司（以下简称“有色财务公司”或“乙方”）为公司提供金融服务业务确实有利于公司的生产运营，提高公司的管理效率，公司能够持续获得良好的金融服务及资金保障，经公司十届十二次董事会审议通过，《公司与有色财务公司签署金融服务协议暨持续关联交易的议案》将提交公司临时股东大会审议。
一、持续关联交易概述
（一）2023年，为优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，经公司十届一次董事会和2023年第三次临时股东大会审议通过，公司与有色财务公司签订了《金融服务协议》，协议约定：由有色财务公司为公司及公司控股的子公司提供财务顾问、信用鉴证、资金结算、存款、信贷等金融服务。公司及控股子公司将按照相关法律法规及监管机构的要求，与有色财务公司发生存、贷款等业务。《金融服务协议》签订后，双方履约情况良好。截至2023年12月31日，有色财务公司吸收存款余额683,754.91万元，本公司在有色财务公司存款余额为479,797.79万元，本公司在有色
财务公司贷款余额为420,220.00万元，其中票据贴现余额为194,680.00万元。其间，未发生可能影响公司资金安全的风险和有色财务公司挪用公司资金的情形。
（二）2024年，公司将持续在有色财务公司办理存款、授信（含贷款、票据承兑、票据贴现等）以及资金结算与收付、财务顾问、及咨询代理业务等金融业务。公司拟与有色财务公司继续签订《金融服务协议》，协议有效期为一年，期限自2024年1月1日起至2024年12月31日终止。在有效期满前30天，如任何一方未向对方提出终止协议的要求，本协议自动展期一年，上述展期不受次数限制。2024年度，预计公司及公司下属公司在有色财务公司结算户上的日最高存款余额原则上不超过48亿元，存款利率不得低于同期同类型存款由中国人民银行所定的基准利率，及其它在国内主要商业银行向公司及公司下属公司提供的存款利率；预计公司在有色财务公司的贷款余额不超过55亿元，贷款利率参考贷款市场报价利率（LPR），不高于其他在国内主要商业银行向公司及公司下属公司提供的贷款利率；预计有色财务公司对公司的授信不超过100亿元。
（三）有色财务公司属本公司控股股东铜陵有色金属集团控股有限公司(以下简称“有色集团”)的控股子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与有色财务公司属于受同一法人控制的关联关系，本次交易构成关联交易。
（四）2024年8月26日，公司十届十二次董事会审议通过了《公司与有色财务公司签署金融服务协议暨持续关联交易的议案》，关联董事回避表决。公司2024年第三次独立董事专门会议审议通过了本议案。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
（五）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，以及不需要经过有关部门批准。
二、关联方介绍
（一）基本情况
名称：铜陵有色金属集团财务有限公司类型：其他有限责任公司注册地：安徽省铜陵市住所及主要办公地点：安徽省铜陵市长江西路171号法定代表人：汪农生注册资本：140000万元人民币成立日期：2010年10月25日营业日期：长期实际控制人：铜陵有色金属集团控股有限公司主要股东：铜陵有色金属集团控股有限公司持股比例为70%，公司持股比例为30%。经营范围：许可项目：企业集团财务公司服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（二）历史沿革
有色财务公司是经中国银行业监督管理委员会银监复[2010]478号《关于铜陵有色金属集团财务有限公司开业的批复》批准，于2010年10月成立的非银行金融机构，由有色集团、公司共同出资组建的有限责任公司，注册资本30,000万元；其中：有色集团出资21,000万元（其中美元500万元），占注册资本比例70%，公司出资9,000万元，占注册资本比例30%。2012年12月，公司与有色集团同意按照原持股比例对有色财务公司增资20,000万元，其中：有色集团以现金出资14,000万元人民币，占总股本70%；公司以现金出资6,000万元人民币，占总股本30%；增资后有色财务公司的注册资本由30,000万元增加至50,000万元。2018年8月，公司与有色集团同意按照原持股比例对有色财务公司增资30,000万元，其中有色集团以货币出资2.1亿元，公司以货币出资0.9亿元；增资后有色财务公司的注册资本由50,000万元增加至80,000万元。2021年8月，公司与有
色集团同意按照原持股比例对有色财务公司增资30,000万元，其中有色集团以货币出资
2.1亿元，公司以货币出资0.9亿元；增资后有色财务公司的注册资本由80,000万元增加至110,000万元。2023年12月，公司与有色集团同意按照原持股比例对有色财务公司增资30,000万元，其中有色集团以货币出资2.1亿元，公司以货币出资0.9亿元；增资后有色财务公司的注册资本由110,000万元增加至140,000万元。
（三）财务状况
截至2023年12月31日，有色财务公司总资产859,326.76万元，净资产165,738.82万元；2023年度，有色财务公司实现营业收入19,276.78万元，实现税后净利润13,030.75万元（经审计）。截至2024年6月30日，有色财务公司总资产826,590.71万元，净资产171,176.08万元；2024年1-6月，有色财务公司实现营业收入7,516.04万元，实现税后净利润5,437.25万元（经审计）。
（四）关联关系
公司控股股东有色集团系有色财务公司实际控制人，持有有色财务公司70%股权。根据深圳证券交易所《股票上市规则》第6.3.3（二）条的规定，公司与有色财务公司属于受同一法人控制的关联关系，本次交易构成关联交易。
（五）有色财务公司不是失信被执行人。
三、关联交易标的情况及定价政策
在遵守国家法律法规和金融机构运营规则的前提下，有色财务公司向公司及公司下属公司提供存款、授信（含贷款、票据承兑、票据贴现等）以及资金结算与收付、财务顾问及咨询代理业务等金融服务。
公司与关联方之间的交易遵循市场化定价原则，参照市场公允价格水平协商确定，不存在利益输送及价格操纵行为，没有损害公司和股东的利益，符合关联交易管理要求的公允性原则，不影响公司独立性，不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况构成不利影响。
四、关联交易的主要内容及协议主要条款
公司拟与有色财务公司签订《金融服务协议》，主要内容如下：
甲方：铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“铜陵有色”）乙方：铜陵有色金属集团财务有限公司（以下简称“有色财务公司”）
（一）在乙方依法核准的业务范围内，甲方愿意选择由乙方依法提供相应的金融服务。
甲、乙双方的金融业务合作为非排他性合作，甲方有权自主选择、决定金融业务的开展。
（二）甲、乙双方开展金融业务合作，应当遵循依法合规、平等自愿、风险可控、互利互惠的原则。
（三）在原中国银保监会核准的乙方依法开展的业务范围内，甲、乙双方开展的金融服务包括但不限于以下业务：
1、非融资性保函、财务顾问及咨询代理业务。
乙方向甲方及其下属公司办理上述业务时，收费不得高于同期同类型金融服务由中国人民银行所公布的收费标准(如适用)，及其它在国内主要商业银行向甲方及其下属公司提供同期同类型金融服务收取的费用标准。
2、结算服务。
甲方在乙方开立结算账户，并签订开户协议，乙方为甲方提供收款、付款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。
乙方向甲方及其下属公司提供结算服务时，收费不得高于同期同类型结算服务由中国人民银行所定的收费标准(如适用)，及其它在国内主要商业银行向甲方及其下属公司提供结算服务收取的费用标准。
3、存款业务。
按照“存款自愿、取款自由”的原则，乙方为甲方提供存款服务的技术方案须满足
存款总量控制要求，甲方存款业务由其自主办理，或由甲方授权其开户的商业银行办理，或由甲方授权乙方办理。根据深圳证券交易所规范募集资金使用的相关管理制度，甲方募集资金不存放于乙方。
乙方为甲方及其下属公司提供存款服务时，存款利率不得低于同期同类型存款由中国人民银行所定的基准利率，及其它在国内主要商业银行向甲方及其下属公司提供的存款利率。
4、信贷业务。
在依法合规的前提下，乙方为甲方提供贷款、票据承兑、票据贴现等资金融通业务。甲方存放于乙方的存款不得用于向有色集团及甲方其他关联单位提供资金用于委托贷款、委托投资等业务。
乙方向甲方及其下属公司提供贷款服务时，贷款利率参考贷款市场报价利率（LPR），按市场化原则，不高于其它国内主要商业银行向甲方及其下属公司提供的同期同类型贷款的贷款利率。
5、票据承兑、贴现等业务。
具体业务办理由甲、乙双方按照公允、公平、自主、自愿的原则协商办理，费率或利率按照国家有关规定执行。乙方向甲方及其下属公司提供贴现服务时，贴现利率不得高于同期同类型市场贴现利率范围。
（四）预计金额
在本协议有效期内，甲方及其下属公司在乙方结算户上的日最高存款余额原则上不超过48亿元；预计甲方及其下属公司在乙方的贷款（含贴现）余额不超过55亿元。预计有色财务公司对公司的授信不超过100亿元。
（五）协议期限
《金融服务协议》期限自2024年1月1日起至2024年12月31日终止。协议有效期为一年，在有效期满前30天，如任何一方未向对方提出终止协议的要求，本协议自动展期一
年，上述展期不受次数限制。
（六）本协议经甲、乙双方签字盖章，并经甲方股东大会审议通过后生效。
五、风险控制措施
（一）公司修订了《公司重大资金往来管理制度》，增加了“关于与存在关联关系的财务公司发生资金往来的特别规定”章节的内容，对公司与存在关联关系的有色财务公司发生资金往来的履行法定程序、业务范围、应急措施、信息披露等作了明确规定。
（二）公司修订了《公司募集资金管理制度》，对募集资金不得存放于存在关联关系的财务公司作了明确规定。
（三）为保证公司及公司控股的子公司在有色财务公司存款的资金安全和灵活调度，公司修订了《关于在铜陵有色金属集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案》。通过成立存款风险防范及处置领导小组，建立存款风险报告制度，及时取得有色财务公司月度报告和经审计年度报告，分析并出具存款风险评估报告。如出现重大风险，立即启动应急处置程序，制定方案；与有色财务公司召开联席会议，寻求解决办法；通过变现有色财务公司金融资产等方法，确保公司资金安全。公司还可以不定期地全额或部分调出在有色财务公司的存款，以检查相关存款的安全性和流动性。
五、交易目的和对上市公司的影响
有色财务公司为公司及公司下属公司办理存款、信贷、结算及其它金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险。同时，公司作为有色财务公司的股东，享有其30%的经营利润，从而间接降低了公司的财务费用及资金成本，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，不会损害公司及中小股东利益。
公司与有色财务公司的关联交易遵循了公平、合理的原则，不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益。
六、当年年初至2024年6月30日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额2024年1-6月，公司与有色财务公司的存、贷款业务交易明细金额如下：
单位（元）
| 项目名称 | 行次 | 期初余额 | 本期增加 | 其他转入 | 本期减少 | 期末余额 | 收取或支付利息、手续费 |
| 一、存放于铜陵有色金属集团财务有限公司存款 | 1 | 4,797,977,941.82 | 207,359,323,933.76 | - | 207,366,846,372.84 | 4,790,455,502.74 | 21,503,054.36 |
| 二、向铜陵有色金属集团财务有限公司贷款 | 2 | 2,255,400,000.00 | 1,635,000,000.00 | - | 1,497,500,000.00 | 2,392,900,000.00 | 40,437,385.15 |
| （一）短期借款 | 3 | 1,392,000,000.00 | 1,205,600,000.00 | - | 1,247,600,000.00 | 1,350,000,000.00 | 21,026,024.62 |
| （二）长期借款 | 4 | 863,400,000.00 | 429,400,000.00 | - | 249,900,000.00 | 1,042,900,000.00 | 19,411,360.53 |
| 三、本公司向铜陵有色金属集团财务有限公司贴现 | 5 | 1,946,799,958.82 | 1,818,036,920.05 | - | 2,208,964,508.73 | 1,555,872,370.14 | 14,212,127.72 |
| 四、铜陵有色金属集团财务有限公司为本公司承兑 | 6 | 582,494,920.22 | 622,314,758.89 | 726,260,750.75 | 478,548,928.36 | 403,423.20 |
七、2024年第三次独立董事专门会议审查意见
（一）铜陵有色金属集团财务有限公司作为一家经国家有权部门批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司及公司下属公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。
（二）双方关联交易遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性。
（三）容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于铜陵有色金属集团财务有限公司风险评估报告》充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到国家金融监督管理总局的严格监管。在上述风险控制的条件下，同意向公司及公司下属公司提供相关金融服务。
（四）公司修订的《关于在铜陵有色金属集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在有色财务公司的资金风险,维护资金安全。
（五）该关联交易有利于拓宽公司融资渠道，降低公司融资成本，符合公司经营发展的需要。
我们同意将该议案提交董事会审议。
八、会计师事务所意见结论
为尽可能降低本次关联交易的风险，公司委托容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对有色财务公司进行了风险评估，并出具《关于铜陵有色金属集团财务有限公司风险评估报告》（容诚专字[2024]230Z2095号），认为：“有色财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》。未发现有色财务公司存在违反中国银行业监督管
理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，有色财务公司的资产负债比例符合该办法第三十四条的规定要求。”
九、备查文件
（一）公司十届十二次董事会会议决议。
（二）公司十届七次监事会会议决议。
（三）2024年第三次独立董事专门会议审查意见。
（四）容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于铜陵有色金属集团财务有限公司审计报告》（容诚审字[2024]230Z4331号）。
（五）容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于铜陵有色金属集团财务有限公司风险评估报告》（容诚专字[2024]230Z2095号）。
（六）有色财务公司金融许可证复印件。
（七）有色财务公司营业执照复印件。
（八）关联交易情况概述表。
特此公告
铜陵有色金属集团股份有限公司董事会2024年8月28日