证券代码：300229 证券简称：拓尔思 公告编号：2024-053
拓尔思信息技术股份有限公司董事会关于募集资金2024年半年度存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等有关规定，拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会现将募集资金2024年半年度存放与使用情况说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意拓尔思信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕181号）核准，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券8,000,000张，每张面值为人民币100元，按面值发行，共计募集资金总额为人民币800,000,000元，扣除保荐及承销费人民币8,301,900.00元（不含税），实际募集资金净额为人民币791,698,100.00元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集资金的到位情况进行了审验，并于2021年4月1日出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第ZG10560号）。上述募集资金到账后，公司及公司全资子公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，并与保荐人、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》。
截至2023年12月31日，公司累计使用募集资金情况如下：
单位：元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金净额 | 791,698,100.00 |
| 减：累计投入募集资金投资项目金额 | 672,153,960.97 |
| 其中：置换预先投入募集资金投资项目自筹资金 | 10,428,854.48 |
| 累计手续费支出 | 886.40 |
| 加：累计利息收入 | 14,041,720.05 |
| 累计现金管理收益 | 10,194,570.46 |
| 募集资金余额 | 143,779,543.14 |
| 其中：尚未使用的募集资金金额（含利息收入及现金管理收益） | 63,779,543.14 |
| 尚未到期的现金管理金额 | 80,000,000.00 |
报告期内，公司使用募集资金及结余情况如下：
单位：元
| 项目 | 金额 |
| 期初募集资金净额 | 143,779,543.14 |
| 减：投入募集资金投资项目金额 | 77,401,293.00 |
| 手续费支出 | 5.00 |
| 募集资金投资项目结项转出补流 | 68,387,222.26 |
| 加：利息收入 | 1,303,233.36 |
| 现金管理收益 | 705,743.76 |
| 期末募集资金余额 | 0.00 |
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，提高募集资金使用效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，结合公司实际情况，公司对《拓尔思信息技术股份有限公司募集资金管理办法》进行了修订，该办法分别于2021年4月12日、2021年5月7日经公司第五届董事会第三次会议、2020年年度股东大会审议通过。
2021年3月16日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券开设募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》，同意公司与保荐机构、相应拟开户银行签署募集资金监管协
议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。同时授权公司管理层及其授权人士与保荐机构、相应拟开户银行在募集资金到账后签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。2021年3月23日，公司与江苏银行股份有限公司北京分行、中信建投证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。2021年3月25日，公司与中国民生银行股份有限公司北京分行、中信建投证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》；公司与招商银行股份有限公司北京北三环支行、中信建投证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。2021年3月26日，公司与宁波银行股份有限公司北京分行、中信建投证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。2021年4月8日，公司及公司全资子公司拓尔思天行网安信息技术有限责任公司（以下简称“天行网安”）同江苏银行股份有限公司北京分行、中信建投证券股份有限公司签署了《募集资金四方监管协议》。
公司与上述保荐人及商业银行签订的《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》与三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
（二）募集资金专户存储情况
截至报告期末，公司全部募集资金投资项目均已结项，结余募集资金已永久补充流动资金，募集资金专户均已完成注销。
（三）募集资金专户的注销情况
1、公司于2022年4月28日召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于部分向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目结项并注销部分募集资金专项账户的议案》，同意将补充流动资金项目结项，并将节余募集资金合计人民币128,671.92元（含利息收入及理财收益）永久补充流动资金，最终具体金额以资金转出当日银行结息余额为准。资金划转完成后，公司将对该募集资金专户进行注销。截至本报告披露日，公司已对上述对应募集资金专户进行注销，账户余款已转入公司其他账户，具体情况如下：
| 开户银行 | 银行账号 | 账户余款（元） | 注销日期 |
| 招商银行股份有限公司北京北三环支行 | 110908991510903 | 38.60 | 2022年6月9日 |
2、公司于2024年5月14日召开第六届董事会第六次会议、第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资
项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司对2021年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目“新一代语义智能平台及产业化项目”“泛行业智能融媒体云服务平台项目”和“新一代公共安全一体化平台项目”进行结项，并将节余募集资金合计人民币6,838.72万元（含利息收入及理财收益）永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。资金划转完成后，公司将对上述募集资金投资项目相关募集资金专户进行注销。截至本报告披露日，公司已对上述对应募集资金专户进行注销，账户余款已转入公司其他账户，具体情况如下：
| 开户银行 | 银行账号 | 账户余款（元） | 注销日期 |
| 中国民生银行股份有限公司北京望京支行 | 657202168 | 0.00 | 2024年5月22日 |
| 宁波银行股份有限公司北京分行 | 7701012200128619 | 0.00 | 2024年5月16日 |
| 江苏银行股份有限公司北京中关村支行 | 3230018800009821 | 0.00 | 2024年5月21日 |
| 江苏银行股份有限公司北京上地支行 | 3238018800004633 | 0.00 | 2024年5月29日 |
| 合计 | 0.00 | - | |
三、本年度募集资金的实际使用情况
报告期内，公司募集资金实际使用情况如下：
（一）募集资金投资项目（以下简称募投项目）资金使用情况报告期内，公司实际使用募集资金人民币77,401,293.00元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目的实施地点、实施方式变更情况
公司不存在募投项目的实施地点、实施方式变更情况。
（三）募投项目先期投入及置换情况
公司第五届董事会第五次会议于2021年7月30日审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用向不特定对象发行可转换公司债券募集资金人民币10,428,854.48元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。截至2021年8月17日，该笔款项已经从募集资金专户转出。本事项已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了《拓尔思信息技术股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2021]第ZG11696号）。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）节余募集资金使用情况
公司于2022年4月28日召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于部分向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目结项并注销部分募集资金专项账户的议案》，同意将补充流动资金项目结项，并将节余募集资金合计人民币128,671.92元（含利息收入及理财收益）永久补充流动资金，最终具体金额以资金转出当日银行结息余额为准。资金划转完成后，公司将对该募集资金专户进行注销。截至本报告披露日，公司已对上述对应募集资金专户进行注销，账户余款已转入公司其他账户。公司于2024年5月14日召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过了公司《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。同意公司对2021年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目“新一代语义智能平台及产业化项目”“泛行业智能融媒体云服务平台项目”和“新一代公共安全一体化平台项目”进行结项，并将节余募集资金合计人民币6,838.72万元（含利息收入及理财收益，最终具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。
（六）超募资金使用情况
公司不存在超募资金使用情况。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
截至报告期末，本次募集资金投资项目尚未使用的募集资金已永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。
（八）募集资金使用的其他情况
1、公司使用募集资金进行现金管理
公司于2023年3月13日召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司、控股子公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，使用闲置募集资金不超过人民币20,000.00万元（含本数）进行现金管理，
用于购买安全性高、流动性好、发行主体为有保本承诺的商业银行、证券公司等金融机构的结构性存款、大额存单、保本型理财产品、收益凭证等保本型产品，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内，在上述额度及决议有效期内，资金可以滚动使用。授权公司董事长在上述额度内行使该项投资决策权，并由公司财务部负责具体实施。公司于2024年3月13日召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，使用闲置募集资金不超过人民币10,000.00万元（含本数）进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、发行主体为有保本承诺的商业银行、证券公司等金融机构的结构性存款、大额存单、保本型理财产品、收益凭证等保本型产品，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内，在上述额度及决议有效期内，资金可以滚动使用。截至报告期末，使用闲置募集资金进行的现金管理均已到期赎回。
2、公司部分可转债募投项目延期
2023年5月19日，公司召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过《关于部分可转债募集资金投资项目延期的议案》，同意公司对“新一代语义智能平台及产业化项目”“泛行业智能融媒体云服务平台项目”“新一代公共安全一体化平台项目”进行延期，上述募投项目达到预定可使用状态的时间由2023年4月30日延长至2024年4月30日。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司不存在变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
1、公司已披露募集资金使用的相关信息不存在披露不及时、不真实、不准确、不完整的情形。
2、公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
附表一：募集资金使用情况对照表
附表二：变更募集资金投资项目情况表
拓尔思信息技术股份有限公司董事会
2024年8月28日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 80,000.00 | 报告期投入募集资金总额 | 7,740.13 | |||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 74,955.52 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0.00 | |||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | |||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金净额 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 截止报告期末累计实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||||
| 新一代语义智能平台及产业化项目 | 否 | 27,846.60 | 27,846.60 | 27,846.60 | 552.46 | 25,816.06 | 92.71% | 2024年4月30日 | 695.12 | 695.12 | 是 | 否 |
| 泛行业智能融媒体云服务平台项目 | 否 | 23,324.70 | 23,324.70 | 23,324.70 | 3,498.50 | 22,082.00 | 94.67% | 2024年4月30日 | 1,160.67 | 1,160.67 | 是 | 否 |
| 天行网安新一代公共安全一体化平台项目 | 否 | 17,555.30 | 17,555.30 | 17,555.30 | 3,689.17 | 16,584.59 | 94.47% | 2024年4月30日 | 780.37 | 780.37 | 是 | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 10,443.21 | 11,273.40 | 11,273.40 | 10,472.87 | 92.90% | 是 | 否 | ||||
| 承诺投资项目小计 | -- | 79,169.81 | 80,000.00 | 80,000.00 | 7,740.13 | 74,955.52 | -- | -- | 2,636.16 | 2,636.16 | -- | -- |
| 超募资金投向 | ||||||||||||
| 不适用 | ||||||||||||
| 合计 | -- | 79,169.81 | 80,000.00 | 80,000.00 | 7,740.13 | 74,955.52 | -- | -- | 2,636.16 | 2,636.16 | -- | -- |
| 分项目说明未达到计划进度、预计收益的情况和原因（含“是否达到预计效益”选择“不适用”的原因） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 适用 | |||||||||||
| 经公司第五届董事会第五次会议于2021年7月30日审议，同意公司使用向不特定对象发行可转换公司债券募集资金人民币10,428,854.48元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。截至2021年8月17日，该笔款项已经从募集资金专户转出。 | ||||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 适用 | |||||||||||
| 本次募集资金投资项目节余共计6,837.04万元，主要原因为公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，根据项目规划和市场情况，严格执行预算管理，有效管控成本，节约了部分募集资金。同时，公司为提高募集资金使用效率，增厚公司及股东收益，在保证募集资金安全的前提下，使用暂时闲置募集资金进行现金管理，获得了一定的投资收益，并且募集资金存放期间产生了一定的利息收入。 | ||||||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 本次募集资金中尚未使用的资金已永久补充流动资金，用于公司日常经营活动 | |||||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 | |||||||||||
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | - | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | - | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | - | ||||||||
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。