昆山佰奥智能装备股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总 则第一条 为了加强昆山佰奥智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的内部控制和管理，规范公司对外投资行为，提高资金运作效率，保障公司对外投资保值、增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、部门规章、规范性文件、交易所规则以及《昆山佰奥智能装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及公司的控股子公司。本制度所称控股子公司是指公司持有其50%以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或者其他安排能够实际控制的公司。第三条 本制度所称的对外投资包括但不限于股票、债券等证券类对外投资，公司出资设立企业、收购、兼并等股权类对外投资，及其他法律法规允许的对外投资。设立或者增资全资子公司除外。第四条 对外投资应遵循的原则：
（一）必须遵守国家法律、法规的规定，符合国家的产业政策；
（二）必须符合公司中长期发展规划和主营业务发展的要求；
（三）必须坚持效益优先的原则，进行可行性研究论证，以利于提高公司的整体经济利益。
（四）必须注重投资风险，保证资金的安全运行。
第二章 对外投资管理的组织机构第五条 公司股东会、董事会、总经办为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。第六条 公司总经理负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
财务部负责组织相关部门或人员对投资项目进行分析与论证以及对被投资单位资信情况进行调查或实地考察，并编制对外投资建议书。对外投资项目如有其他投资者的，应根据情况对其他投资者的资信情况进行了解或调查；同时负责对公司的对外投资进行日常管理，对投资项目进行财务管理、效益评估、日常监管等。
第七条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目的实施进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资作出修订。
第八条 公司监事会负责对对外投资进行监督、检查，内容主要包括但不限于：监控对外投资计划的合法性；检查对外投资活动的批准文件是否完备与对外投资授权批准是否严格执行；监督对外投资资金使用情况等。
第三章 对外投资的审批权限及程序
第九条 公司对外投资的审批遵循以下权限规定：
（一）公司对外投资交易事项达到以下标准之一的，应当经董事会审议通过，并及时披露：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上的交易，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）公司发生的对外投资达到下列标准之一的，在董事会审议通过的基础上，还应当提交股东会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元人民币；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。除前述需董事会、股东会审议批准的对外投资外，公司进行的其他对外投资均按照《公司章程》和公司内部管理制度执行审批程序。
第十条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。对投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真的认证研究。对确信为可以投资的，按照公司发布的投资管理规定，按权限逐层进行审批。
经营管理层的审批权限不能超出董事会的授权。董事会的审批权限不能超出公司股东会的授权。公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应由公司董事会或股东会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
公司直接对外投资应按公司章程及本制度规定的决策权限进行审批和管理。公司全资子公司、控股子公司及其他受公司直接或间接控制的附属公司或企业(以下合称“子公司”)的对外投资，应于该子公司作出投资决策前向公司董事会报备，公司相关决策层按公司章程及本制度规定的决策权限经批准后，再由子公司实施。
第四章 对外投资的管理
第十一条 对外投资的投资建议，由公司股东、董事、高级管理人员或相关职能部门以书面形式向公司总经理提出。
第十二条 公司总经理组织相关人员对对外投资的投资建议进行可行性研究。公司总经理经研究后认为相关投资建议具有可行性的，应组织相关人员编制项目投资方案草案并对对外投资项目的可行性作出评审意见，按照《公司章程》和公司内部管理制度提交履行审批程序。
公司董事会、总经理认为有必要的，可以聘请外部机构和专家对投资项目进
行咨询和论证。第十三条 公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则的规定。第十四条 公司对外投资项目终止的，被对外投资企业依法进行清算时，由公司委派的董事作为股东代表，财务部等相关部门派员共同参与被对外投资企业的清算工作。公司认为必要或需要时，可以委托法律顾问或财务顾问及相关行业专业机构或专业人士共同参与投资项目的清算事务。第十五条 公司对外投资项目的档案由负责投资业务的相关部门进行整理归档。
第十六条 公司监事会、内部审计部门、财务部门，应依据其职责对对外投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请对外投资项目审批机构讨论处理。监事会认为必要时，可直接向股东大会报告。 公司董事、总经理及相关管理人员应当审慎对待和严格控制投资行为产生的各种风险，对违规或失当的投资行为负有主管责任或直接责任的上述人员应对该项错误投资行为造成的损失依法承担连带责任。上述人员未按本制度规定程序擅自越权审批投资项目，对公司造成损害的，应当追究当事人的经济责任和行政责任。
第五章 对外投资的财务管理及审计
第十七条 公司财务部、内审部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第十八条 长期对外投资的财务管理由公司财务部、内审部负责，根据分析和管理的需要，应当定期取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务
状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。第十九条 公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查，对子公司进行定期或专项审计。
第二十条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。第二十一条 公司子公司应定期向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露财务信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。第二十二条 公司可向子公司委派财务负责人，财务负责人对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。
第二十三条 公司内审部门应对被投资单位进行定期或专项审计。对于发现的问题要及时提出整改建议。
第六章 对外投资的信息披露
第二十四条 公司对外投资应由公司董事会秘书负责严格按照《公司章程》及公司信息披露管理制度的规定履行信息披露义务。
第二十五条 子公司须遵循公司信息披露管理制度，公司对子公司所有信息享有知情权。
公司控股子公司应在其董事会或者股东会作出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。
公司的子公司应遵循公司信息披露管理制度。在发生根据公司信息披露管理制度应当披露的信息时，公司的子公司应在第一时间将该等信息报送公司，并确保所提供的信息真实、准确、完整，全力配合董事会秘书做好对外投资的信息披露工作，在信息披露前有关内幕信息知情人须严格保密。
第七章 对外投资的处置第二十六条 公司对外投资出现下列情况之一的，公司可以处置对外投资：
（一）根据被投资企业的公司章程规定，该企业经营期限届满且股东会决定不再延期的；
（二）对外投资已经明显有悖于公司经营方向的；
（三）对外投资出现连续亏损且扭亏无望或没有市场前景的；
（四）公司自身经营资金不足需要补充资金的；
（五）因发生不可抗力而使公司无法继续执行对外投资的；
（六）公司认为必要的其他情形。
第二十七条 公司财务部应定期或不定期跟踪对外投资项目的执行进展和投资效益等情况，如出现本制度第二十九条规定的情况，应查明原因，研究相关解决方案，并及时报告总经理。
处置对外投资的权限与批准对外投资的权限相同。
第八章 附 则
第二十八条 本制度所称“以上”、“达到”含本数，“低于”、“超过”不含本数。
第二十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行；本制度与国家有关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定有冲突的，按照国家有关法律法规、部门规章、规范性文件及《公
司章程》的规定执行。第三十条 本制度由董事会拟定，经股东会审议批准后生效，修改时亦同。第三十一条 本制度由公司董事会负责解释，并根据国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章或经合法程序修改后的《公司章程》及时修订。
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