上海鸣志电器股份有限公司
SHANGHAI MOONS’ ELECTRIC CO., LTD
（股票代码：603728 股票简称：鸣志电器）
2024年第一次临时股东大会
会 议 资 料
二〇二四年九月十三日
会议资料目录 2024年第一次临时股东大会
上海鸣志电器股份有限公司2024年第一次临时股东大会
会议资料目录
会议资料目录 ...... 2
会议须知 ...... 3
会议议程 ...... 4
议案1：关于<上海鸣志电器股份有限公司未来三年股东回报规划（2024-2026年）>的议案 ........ 5
议案2：关于2021年限制性股票与股票期权激励计划项下限制性股票回购注销及股票期权注销的议案 ...... 6
议案3：关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案 ...... 10
会议须知 2024年第一次临时股东大会
上海鸣志电器股份有限公司2024年第一次临时股东大会
会议须知
为维护全体股东的合法权益、维持股东大会正常秩序和提高议事效率，根据《上市公司股东大会规则》以及上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》的相关规定，特制定2024年第一次临时股东大会会议须知：
一、各股东请按照本次股东大会会议通知规定的时间和登记方法办理参加会议手续（详
见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2024年第一次
临时股东大会的通知》），证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，
应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩
序。
三、股东在大会上发言，应围绕本次股东大会所审议的议案，简明扼要。
四、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以其持有
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决
时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”四项中任选一
项，并以画“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
五、本次股东大会公司聘请上海锦天城律师事务所律师现场见证，并出具法律意见书。
六、 股东大会设会务组，具体负责本次股东大会有关程序和服务等各项事宜。
七、大会期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的正常秩序和议事效率。
进入会场后，请关闭手机或调至静音或震动状态。
会议议程 2024年第一次临时股东大会
上海鸣志电器股份有限公司2024年第一次临时股东大会
会议议程
2024年9月13日
序号
会议内容一、
审议各项议案 报告人
关于<上海鸣志电器股份有限公司未来三年股东回报规划（2024-
2026年）>的议案
董事会秘书
关于2021年限制性股票与股票期权激励计划项下限制性股票回购
注销及股票期权注销的议案
董事会秘书
关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案 董事会秘书
二、
股东及其授权代表发言及答疑三、
对需审议的提案进行投票表决
现场选定监票小组
股东及股东代表投票四、
统计有效表决票五、
宣布表决结果六、
宣读股东大会决议七、
由公司聘请的律师发表见证意见八、
大会结束
备注
与会人员：董事、监事及高级管理人员，公司聘请的律师
会议时间：2024年9月13日下午14:00
会议地址：上海市闵行区盘阳路59弄7幢16号（近联友路）
联 系 人：温治中、王艳
联系方式：021-52634688
上海鸣志电器股份有限公司议案1：关于<上海鸣志电器股份有限公司未来三年股
东回报规划（2024-2026年）>的议案
各位股东、股东代表：
为了进一步健全和完善上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）的分红决策和监督机制，增强公司利润分配的透明度，持续、稳定、科学地回报投资者，切实保护公众投资者的合法权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发﹝2012﹞37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023修订）》（证监会公告﹝2023﹞61号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》等相关规定，结合公司实际经营情况及未来发展需要，特制定公司《未来三年股东回报规划（2024-2026年）》。具体内容详见公司8月28日于指定信息披露媒体披露的《上海鸣志电器股份有限公司未来三年股东回报规划（2024-2026年）>》。
本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会战略发展委员会、公司董事会、公司监事会审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。
上海鸣志电器股份有限公司董事会
2024年9月13日
上海鸣志电器股份有限公司议案2：关于2021年限制性股票与股票期权激励计划项下限
制性股票回购注销及股票期权注销的议案
各位股东、股东代表：
根据公司《2021年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）及相关规定，鉴于公司《激励计划》首次授予的限制性股票及股票期权的第三个解除限售/行权期未达到公司层面业绩考核条件，公司将对89名激励对象不符合解除限售条件的限制性股票予以回购注销。并对公司9名激励对象不符合行权条件的股票期权予以注销。本次拟合计回购注销限制性股票1,183,500股，合计注销股票期权187,000份。具体情况如下：
一、 本次激励计划已履行的相关程序
2021年4月26日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于<上海鸣志电器股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<上海鸣志电器股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2021年4月26日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<上海鸣志电器股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<上海鸣志电器股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》、《关于<上海鸣志电器股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。
2021年4月27日至2021年5月6日，公司对激励对象名单的姓名和职务在公司会议室进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2021年5月7日，公司监事会发表了《监事会关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
2021年5月21日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议了《关于<上海鸣志
电器股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<上海鸣志电器股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
2021年6月15日，公司召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于调整公司2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单和相关价格的议案》与《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票与股票期权的激励对象名单进行了核实。
2021年7月21日，公司公告了《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予权益授予结果公告》，完成了激励计划所涉限制性股票及股票期权的登记工作。
2022年7月22日，公司召开了第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议并通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划相关价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票与注销部分股票期权的议案》、《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
2023年7月14日，公司召开了第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划相关价格的议案》《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划项下限制性股票回购注销及股票期权注销的议案》《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
2023年8月4日，公司召开了2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销及股票期权注销的议案》。
2024年8月27日，公司召开了第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划相关价格的议案》《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划项下限制性股票回购注销及股票期权注销的议案》。
二、 回购注销/注销的原因及数量
业绩考核未达标根据公司《2021年限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定，“本激励计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售/行权期
业绩考核目标A 业绩考核目标B公司解除限售/行权系数100% 公司解除限售/行权系数80%首次授予第一个解除
限售/行权期
定比2019与2020的净利润均值，公司2021年净利润增长率不低于15%
——首次授予第二个解除
限售/行权期
定比2019与2020的净利润均值，公司2022年净利润增长率不低于30%
定比2019与2020的净利润均值，公司2022年净利润增长率不低于25%首次授予第三个解除
限售/行权期
定比2019与2020的净利润均值，公司2023年净利润增长率不低于50%
定比2019与2020的净利润均值，公司2023年净利润增长率不低于45%注：上述“净利润”以剔除公司实施股权激励计划所产生的股份支付费用影响的经审计的扣除非经常性损益后的净利润数值作为计算依据，下同。”鉴于首次授予的限制性股票及股票期权的第三个解除限售/行权期未达到公司层面业绩考核条件，公司将对89名激励对象不符合解除限售条件的限制性股票予以回购注销。对公司9名激励对象不符合行权条件的股票期权予以注销。综上，本次将合计回购注销限制性股票1,183,500股，合计注销股票期权187,000份。
三、 限制性股票回购价格
限制性股票的回购价格为8.51元/股，并支付同期定期存款利息。在本次公告后至实际回购操作前，如果公司发生派息，公司将按照《2021年限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定对回购价格进行调整。
四、 回购资金来源
公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，拟用于本次回购的资金总额约为人民币10,071,585元加上银行同期定期存款利息。
五、 预计限制性股票回购注销后公司股权结构的变动情况表
股份类别
本次变动前
本次变动增减（+，-）
本次变动后持股数（股）
持股比例
变更股数
持股数（股）
持股比例
一、限售流通股
1,183,500
0.28%
-1,183,500
0%
二、无限售流通股
418,882,500
99.72%
418,882,500
100%
三、股份总数
420,066,000
100.00%
-1,183,500
418,882,500
100%
注：实际股本结构情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的数据为准。
六、 本次回购注销对本公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会导致本公司股票分布情况不符合上市条件的要求，亦不会对本公司的经营业绩产生重大影响。本公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。本次回购注销完成后，公司激励计划授予的限制性股票数量将减少1,183,500股，公司注册资本也将相应减少，公司将于本次限制性股票回购注销事项通过股东大会审议后依法履行相应减资的程序和工商变更登记手续。本事项已经公司独立董事专门会议、公司董事会薪酬与考核委员会、公司董事会、公司监事会审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。
上海鸣志电器股份有限公司董事会
2024年9月13日
议案3. 2024年第一次临时股东大会
上海鸣志电器股份有限公司议案3：关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案
各位股东、股东代表：
鉴于公司《2021年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）首次授予的限制性股票及股票期权的第三个解除限售/行权期未达到公司层面业绩考核条件，公司拟按照《激励计划》及相关规定回购注销本次《激励计划》限制性股票合计1,183,500股，并注销股票期权合计187,000份。具体情况如下：
一、 变更公司注册资本的具体情况
根据公司《2021年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）及相关规定，鉴于公司激励计划的激励对象中有89名限制性股票激励对象因第三个解除限售/行权期公司层面业绩考核要求未达标，董事会同意按照《激励计划》的相关规定，回购注销限制性股票合计1,183,500股，并注销股票期权合计187,000份。具体内容详见《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销及股票期权注销的公告》。
本次回购注销完成后，公司总股本将由420,066,000股变更为418,882,500股，公司注册资本也相应的将由人民币420,066,000元变更为人民币418,882,500元。
二、 修订《公司章程》相关条款的具体情况
根据上述股本变动情况，公司拟对《上海鸣志电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关条款进行修订（最终修订内容以工商部门登记核准为准），对应条款修订的具体情况如下：
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第六条 公司的注册资本为人民币42,006.60万元，实收资本为人民币42,006.60万元。
第六条 公司的注册资本为人民币41,888.25万元，实收资本为人民币41,888.25万元。
第二十条 公司股份总数为42,006.60万股，公司的股本结构为：普通股42,006.60万股，无其他种类股份。
第二十条 公司股份总数为41,888.25万股，公司的股本结构为：普通股41,888.25万股，无其他种类股份。
议案3. 2024年第一次临时股东大会
除上述修改外，《公司章程》的其他条款内容保持不变。修订后的《上海鸣志电器股份有限公司章程》同日全文刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
三、 授权办理工商登记变更等相关具体事宜
本次修改章程事项尚需提交公司股东大会审议，经审议通过后，需提交工商行政部门办理相应工商变更登记，修改最终以工商行政部门核准结果为准。提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理工商登记变更等相关具体事宜。
以上审议事项已经公司董事会审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。
上海鸣志电器股份有限公司董事会
2024年9月13日