证券代码：603367 证券简称：辰欣药业 公告编号：2024-061
辰欣药业股份有限公司关于变更注册资本、增加经营范围并
修订《公司章程》部分条款的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2024年8月27日，辰欣药业股份有限公司（以下简称“公司”或“辰欣药业”）召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司变更注册资本、增加经营范围并修订〈公司章程〉部分条款的议案》，根据公司2020年限制性股票激励计划的相关规定，公司对1名因个人原因离职的激励对象贾斌先生已获授但尚未解除限售的限制性股票合计10,500股予以回购注销。本次回购注销完成后，公司的注册资本将由452,764,629元减少至 452,754,129元，公司的股份总数将由452,764,629股减少至452,754,129股；因公司经营发展需要，公司经营范围拟增加“药品批发；药品零售；兽药生产；兽药经营；” 另，公司根据《上市公司独立董事管理办法》对《辰欣药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》）的相关规定进行了修订。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司日常经营和业务发展的实际情况，公司决定对《公司章程》中的部分条款进行修订，具体情况如下：
| 章程修订前条款内容 | 章程修订后条款内容 |
第一章 总则
| 1.6 公司注册资本为人民币 452,764,629元； | 1.6 公司注册资本为人民币 452,754,129元； |
| 2.2 经依法登记，公司的经营范围： 许可项目：药品生产；药品委托生产；特殊医学用途配方食品生产；食品生产；保健食品生产；饮料生产；食品添加剂生产；药品进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：特殊医学用途配方食品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；食品添加剂销售；货物进出口；技术进出口；医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （以上经营范围以公司登记机关核定为准） | 2.2 经依法登记，公司的经营范围： 许可项目：药品生产；药品委托生产；药品批发；药品零售；特殊医学用途配方食品生产；食品生产；保健食品生产；饮料生产；食品添加剂生产；药品进出口；兽药生产；兽药经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：特殊医学用途配方食品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；食品添加剂销售；货物进出口；技术进出口；医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 第一节 股份发行 3.1.6 公司的股份总数为452,764,629股，均为人民币普通股。 | 第一节 股份发行 3.1.6 公司的股份总数为 452,754,129股，均为人民币普通股。 |
| 第五节 股东大会的召开 4.5.12 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 第三章 股份 第六节 股东大会的表决和决议 4.6.4 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决 | 第五节 股东大会的召开 4.5.12 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 第三章 股份 第六节 股东大会的表决和决议 4.6.4 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表 |
| 权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 第三章 股份 第六节 股东大会的表决和决议 4.6.7 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会拟选举两名或两名以上的董事或监事时，应当实行累积投票制。 股东大会以累积投票选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 | 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除公司董事、监事和高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况单独计票，单独计票结果应当及时公开披露。 第三章 股份 第六节 股东大会的表决和决议 4.6.7 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会拟选举两名或两名以上的董事或监事时，应当实行累积投票制。 公司股东大会选举两名以上独立董事的，可以实行差额选举。 股东大会以累积投票选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选董事、监事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事、监事。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 |
| 第五章 董事会 第一节 董事 5.1.6 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 | 第一节 董事 5.1.6 董事辞职应当提交书面辞职报告。除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效： （一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；（二）独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规 |
| 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法规和公司章程的规定继续履行职责，但相关法律、法规或规范性文件另有规定的除外。董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会的构成符合法律法规和公司章程的规定。 |
| 第五章 董事会 第二节 董事会 5.2.17 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 5.2.18 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 5.2.20 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、审计、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员 | 第二节 董事会 5.2.17 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。但是，独立董事不得委托非独立董事代为出席。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 5.2.18 董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 5.2.20 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、审计、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、 |
| 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第五章 董事会 第三节 独立董事 | 第三节 独立董事 附：此处为本次修订增加内容，具体内容详见同日披露的《公司章程》（2024年8月修订） |
| 第六章 经理及其他高级管理人员 6.8 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 | 6.8 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。总经理及其他高级管理人员辞职应提交书面辞职报告，辞职自辞职报告送达董事会时生效。总经理及其他高级管理人员与公司之间的劳务合同另有规定的，从其规定。 |
| 第一节 监事 7.1.8 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一节 监事 7.1.8 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 7.1.9监事辞职应当提交书面辞职报告。除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效： （一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数； （二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一； 在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职监事仍应当按照有关法律法规和公司章程的规定继续履行职责。 监事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确 |
| 保监事会构成符合法律法规和公司章程的规定。 | |
| 第二节 监事会 7.2.3 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。会议通知应当在会议召开10日以前书面送达全体监事。 监事会会议对所决议事项以记名和书面方式表决，每名监事有一票表决权。监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 第二节 监事会 监事会每6个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开10日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议，临时监事会会议通知应在会议召开5日前，以书面方式通知全体监事。 监事会会议对所决议事项以记名和书面方式表决，每名监事有一票表决权。监事会决议应当经半数以上监事通过。 |
| 第一节 财务会计制度 8.1.7 （四）利润分配方案的决策程序 公司在年度报告及中期报告披露前，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并拟定股利分配预案，由独立董事审核并发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司利润分配方案应当经股东大会审议批准。公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案的权利，董事会、独立董事和持股3%以上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权；公司股东大会对利润分配具体方案进行审议时，充分听取中小股东的意见和诉求，并提供股东热线电话、投资者互动平台、网络投票等措施保障中小股东的权利。 公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润 | 第一节 财务会计制度 8.1.7 （四）利润分配方案的决策程序 公司在年度报告及中期报告披露前，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并拟定股利分配预案，独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司利润分配方案应当经股东大会审议批准。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属 |
除上述条款外，《公司章程》中其他条款未发生变化。修改后的《公司章程》（2024年8月修订）全文详见上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 及指定信息披露媒体。
上述事项尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
辰欣药业股份有限公司
董事会2024年8月27日
| 分配预案的权利，董事会、独立董事和持股3%以上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权；公司股东大会对利润分配具体方案进行审议时，充分听取中小股东的意见和诉求，并提供股东热线电话、投资者互动平台、网络投票等措施保障中小股东的权利。 | 公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案的权利，董事会、独立董事和持股3%以上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权；公司股东大会对利润分配具体方案进行审议时，充分听取中小股东的意见和诉求，并提供股东热线电话、投资者互动平台、网络投票等措施保障中小股东的权利。 |