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中银国际证券股份有限公司关于新华文轩出版传媒股份有限公司募集资金投资项目内容变化的核查意见中银国际证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为新华文轩出版传媒股份有限公司（以下简称“新华文轩”或“公司”）首次公开发行A股股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定履行持续督导职责，就新华文轩于2024年8月27日召开的第五届董事会2024年第十次会议、第五届监事会2024年第四会议审议通过的《关于本公司募集资金投资项目内容变化的议案》所涉及事项进行了审慎核查，核查情况如下：

一、募集资金投资项目内容变化概述

（一）首次公开发行股票募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准新华文轩出版传媒股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1544号）核准，新华文轩公开发行9,871万股人民币普通股（A股），发行价格7.12元/股，募集资金总额为人民币702,815,200.00元，扣除发行费用共计人民币57,640,101.94元后，公司实际募集资金净额为人民币645,175,098.06元。上述募集资金于2016年8月2日全部到账，公司对募集资金采取了专户存储管理。募集资金计划用于教育云服务平台项目、ERP建设升级项目、中华文化复兴出版工程项目、零售门店升级拓展项目及西部物流网络建设项目。

（二）本次募集资金投资项目内容变化情况

中华文化复兴出版工程项目原计划总投资5,000万元，其中1,000万元公司通过募集资金解决，剩余资金自筹解决，项目建设内容为“图书出版方案”“文化网站建设方案”及“影视专题片拍摄方案”。因市场需求发生变化，中华文化

复兴出版工程项目暂未启动，尚未投入募集资金。为提高募集资金使用效率，公司拟对中华文化复兴出版工程项目内容进行变化。本次募集资金投资项目内容变化后，项目建设内容包含“传承书系”“新读书系”，实施主体为四川人民出版社有限公司，投资总额为2, 154.61万元，包含募集资金本金及其利息收入1,017.24万元（截至2024年6月30日数据，具体金额以转出日银行结算余额为准），剩余资金自筹解决，建设周期为6年。项目名称、方向及拟使用的募集资金保持不变。

本次募集资金投资项目内容变化不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（三）公司履行的审议程序

公司于2024年8月27日召开第五届董事会2024年第十次会议，审议通过了《关于本公司募集资金投资项目内容变化的议案》；于2024年8月27日召开第五届监事会2024年第四次会议，审议通过了《关于本公司募集资金投资项目内容变化的议案》。

本次募集资金投资项目内容变化尚需提交公司股东大会审议。

二、募集资金投资项目内容变化的具体原因

（一）项目原计划投资和实际投资情况

1.基本情况

“中华文化复兴出版工程项目”内容变化前，旨在通过整合公司出版资源，通过与知名专家学者的合作，联合旗下5家出版社，对中华文化系列1,000多种图书进行系统地编辑和出版，并通过搭建中华文化网站、制作中华文化系列专题片等方式，为中华文化在国内的宣传和研究做好基础工作，为中华文化在世界的传播做好媒介传播工作。

2.项目原计划投资和实际投资情况

原计划总投资5,000万元，拟使用募集资金投入1,000万元，剩余资金自筹解决，建设期为5年。截至本核查意见出具日，公司尚未投入募集资金。

3.项目原经济效益估计

在9年计算期内（出版发行期5年，重印及重播期4年），项目预计所得税前内部收益率为15.93%，所得税后内部收益率为15.93%。

（二）本次募资资金投资项目变化的具体原因

1.项目发现新增长点

近年来，中华优秀传统文化相关读物深受读者喜爱，同时在市场上持续走热。据北京开卷数据， 2021年-2023年传统文化类图书市场码洋占比不断上升，2024年1-7月传统文化类图书监控销售码洋为22.63亿元，占总体市场的码洋比重4.95%。新华文轩出版的《走近三星堆》《眉州三苏》等多种传统文化类图书，净发货码洋均超百万，中华优秀传统文化的新读和普及成为项目的主要内容。

2.信息技术发展带来互联网接入方式变迁

2016年之前，受限于网速，用户主要选择电脑作为接入工具。基于此，项目原本提出“文化网站建设方案”以提升项目影响力。据工信部数据，截2024年7月，三家基础电信企业及中国广电的移动电话用户总数达17.72亿户，比上年末净增2,812万户。其中，5G移动电话用户达9.5亿户，比上年末净增1.28亿户，占移动电话用户的53.6%，占比较上年末提高7个百分点。在网速陡然提升背景下，手机替代电脑成为互联网接入最主要端口，“文化网站建设方案”依托电脑网页点击，进一步推广和扩大项目影响力的模式受到较大影响。

3.用户媒介使用习惯发生变化

短视频影响力不断提升，据艾瑞数据，2017年短视频市场规模达到57.3亿元人民币，同比增长183.9%。据中网联直播短视频专委会发布《2023年直播短视频行业研究报告》，截至2023年12月，我国短视频用户达10.53亿，占网民总数的96.4%。传统专题片受众大幅减少，传播影响力日渐式微。通过在纸质出版物上印制智能二维码，链接如音频、短视频等线上内容资源的“现代纸书”，成为了读者接受度更高、成本更低、传播力更强的纸书增值服务形式。因此，项目原本设计的制作中华文化系列专题片也被各类与图书内容更为适配的音频、短视频所替代。

因此，公司拟对“中华文化复兴出版工程项目”内容进行变化，以更好地满足市场需求并提高募集资金使用效率。

三、募集资金投资项目内容变化后的项目情况

（一）项目基本情况和计划投资情况

1.项目基本情况

项目名称：中华文化复兴出版工程项目

项目实施主体：四川人民出版社有限公司

项目建设内容：传承书系、新读书系

项目建设周期：6年

2、项目投资计划

本项目总投资2,154.61万元，包含募集资金本金及其利息收入1,017.24万元（截至2024年6月30日数据，具体金额以转出日银行结算余额为准），剩余资金自筹解决。本次募集资金投资项目内容变化后拟使用的募集资金本金保持不变。项目投资计划如下：

单位：万元

书系	第1年	第2年	第3年	第4年	第5年	第6年	合 计
传承书系	-	-	144.26	679.32	318.67	255.81	1,398.06
新读书系	6.44	92.71	79.37	173.02	358.55	46.46	756.55
合 计	6.44	92.71	223.63	852.34	677.22	302.27	2,154.61

（1）传承书系

传承书系项目含“考古系列”“文博系列”“巴蜀文化系列”三个系列。传承书系项目在建设期内预计投资1,398.06万元，在项目周期内第3年开始投入，投资计划进度如下：

传承书系投资总额及计划进度表

单位：万元

投资内容	第1年	第2年	第3年	第4年	第5年	第6年	合计
印工、纸款	-	-	114.21	380.50	170.00	143.55	808.25
稿费	-	-	23.82	248.80	101.92	89.10	463.64
宣传推广费用	-	-	6.23	43.07	41.01	20.48	110.79
其他	-	-	-	6.95	5.74	2.69	15.38
合 计	-	-	144.26	679.32	318.67	255.81	1,398.06

（2）新读书系

新读书系项目含“中华文化新读系列”“古典文学新读系列”两个系列。新读书系项目在建设期内预计投资756.55万元，在项目周期内第1年开始投入，投资计划进度如下：

新读书系投资总额及计划进度表

单位：万元

投资内容	第1年	第2年	第3年	第4年	第5年	第6年	合计
印工、纸款	6.44	67.20	51.83	97.45	220.42	30.04	473.38
稿费	-	22.53	22.13	54.51	108.98	7.04	215.18
宣传推广费用	-	2.98	5.41	18.43	22.58	7.29	56.70
其他	-	-	-	2.63	6.57	2.09	11.29
合计	6.44	92.71	79.37	173.02	358.55	46.46	756.55

（二）项目经济效益分析

在6年计算期内，项目预计累计实现净利润259.06万元，收入净利润率

11.76%，内部收益率8.49%，静态投资回收期5.73年，动态投资回收期5.88年（折现率5%）。主要经济效益指标估算如下：

项目投资收益表

主要指标	数 值
总投资额（万元）	2,154.61
预计实现累计业务收入（万元）	2,202.41
预计实现累计净利润（万元）	259.06
预计收入净利润率（%）	11.76%
内部收益率（%）	8.49%
预计投资静态回收期（年）	5.73

主要指标	数 值
预计投资动态回收期（年）	5.88

（三）项目的必要性和可行性分析

1.项目的必要性

社会发展迅速，文化不断更新迭代，本次募集资金投资项目内容变化能将中华优秀传统文化系统、科学地记录下来，有助于更好地传承与弘扬中华优秀传统文化；当前，关于中华优秀传统文化的精品出版物数量不多，成体系的出版物更少，本次募集资金投资项目内容变化能够加深读者对中华优秀传统文化的理解，满足读者的精神文化需求；对中华优秀传统文化进行深度研究有助于更好地传承和弘扬中华优秀传统文化，本次募集资金投资项目内容变化有利于增加相关研究的深度和广度，实现对中华优秀传统文化的创造性转化和创新性发展；向广大读者普及中华优秀传统文化与中国当代发展成果，是公司应尽的文化责任，本次募集资金投资项目内容变化有利于聚集优质出版资源，共同围绕弘扬中华优秀传统文化目标，坚定文化自信，坚守初心使命，为推进文化强省、文化强国建设做出新的贡献；本次募集资金投资项目内容变化后项目所涉图书遴选自大众喜闻乐见的重要主题板块，以富有特色化、差异化、系列化的方式打造，能够推动川版书品牌影响力和市场占有率的提升。综上所述，本次募集资金投资项目内容变化有助于公司进一步整合优质资源，推动公司内容价值链的延伸，不断扩大市场规模和效益，实现可持续发展。

2.项目的可行性

行业发展方面，国家高度重视文化产业，近年来持续出台相关政策支持图书出版行业发展。2017年《关于实施中华优秀传统文化传承发展工程的意见》与2021年《“十四五”时期国家重点图书、音像、电子出版物出版专项规划》都进一步强调，要加强中华文化典籍整理编纂出版工作与经典文献的保护和传播，做好经典文献互译出版工作等内容。

市场方面，据国家统计局数据，2023年居民人均消费支出和人均教育文化娱乐消费支出均有所增长，有利于出版规模进一步扩大；据《第二十一次全国国

民阅读调查报告》，2023年成年国民综合阅读率、未成年人图书阅读率都有所提升，人均纸质图书阅读量有所增加。国民受教育水平提升，消费群体增加；知识产权保护不断改善，有利于激发图书创作的热情，保护市场各方主体的合法权益，促进图书行业的持续健康发展；各大出版单位和图书电商平台致力于“营造良好营商环境，推动出版发行高质量发展”，营商环境不断向好。

公司方面，新华文轩构建了内容创意出版、文化消费服务、教育服务、供应链服务和资本经营五大产业体系，实施全产业链经营。旗下9家图书出版社，年出版图书6,000余种，100余种重点出版物入选国家级、省级重点项目，具有出版门类齐全的优势；公司组织实施了“三苏文化出版工程”“蜀道文化出版工程”等传承创新优秀传统文化的大型出版工程，形成了丰厚的文化积淀，积累了丰富的项目实施经验。

四、本次募集资金投资项目内容变化对公司的影响

（一）本次募集资金投资项目内容变化对公司的影响

本次募集资金投资项目内容变化是基于项目实施情况及公司现阶段发展需要做出的适时调整，不会对项目名称、方向及拟使用募集资金本金进行变化。本次募集资金投资项目内容变化有利于聚焦公司旗下出版社优质资源，推动公司内容价值链的延伸，同时还将提升大众市场品牌影响力和市场占有率的提升，不断扩大市场规模和效益，实现可持续发展，进一步提升公司的行业影响力，不会对公司的财务状况及生产经营带来不利影响，不涉及构成关联交易的情形。

（二）是否损害上市公司利益

公司本次募集资金投资项目内容变化不存在向实际控制人购买资产情况，不存在损害公司和全体股东利益的情况。

（三）项目内容变化后可能存在的风险

1.人员风险

大型出版项目存在实施难度大、工作强度高的特点，对参与人员的综合素质提出了更高的要求。因此，项目在运营的过程中存在人才流失、工作技能匹配不

当或团队协作问题等风险。

2.进度风险

书稿的审读工作专业性强，并且需要严格执行“三审三校一读”制度，流程较慢，如涉及专业性很强的图书还需要召开多轮讨论会。大型项目需要集中出版大量图书，会存在图书审读和出版的进度风险。

3.运营风险

项目的实施过程中，可能会出现相关政策或市场环境的变化，导致原本属于畅销板块的图书销量下滑的风险。同时，市场图书的大量上市，可能出现营销资源分配不均的风险。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次募集资金投资项目内容变化事项已经公司董事会和监事会审议通过，尚需经公司股东大会审议；公司本次募集资金投资项目内容变化符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金投资项目资金用途和损害股东利益的情形。

综上，保荐机构对公司本次募集资金投资项目内容变化事项无异议。

（本页无正文，为《中银国际证券股份有限公司关于新华文轩出版传媒股份有限公司募集资金投资项目内容变化的核查意见》之签章页）

保荐代表人：
	王 丁		杨志伟

中银国际证券股份有限公司

年 月 日