长江证券承销保荐有限公司关于开能健康科技集团股份有限公司新增2024年度日常关联交易预计的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为开能健康科技股份有限公司（以下简称“开能健康”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的持续督导保荐机构，依据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对开能健康新增2024年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）公司已预计的 2024 年日常关联交易的情况
公司于2024年4月19日召开第六届董事会第十四次会议及第六届监事会第十一次会议，审议通过《关于2024年日常关联交易预计的议案》，公司及其控股子公司预计2024年度将与关联方发生关联交易总金额约为2,450万元。具体内容请见公司在巨潮资讯网披露的《关于2024 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：
2024-037）。
（二）本次预计新增日常关联交易情况
1、2024年上半年，公司关联方上海原能细胞生物低温设备有限公司完成并购原本公司之非标自动化设备供应商，导致公司增加了新的关联方，公司预计增加与上海原能细胞生物低温设备有限公司及其子公司（以下简称“原能生物及其子公司”）发生的日常关联交易总金额不超过3,000万元。
2、本次新增日常关联交易预计已经2024年8月26日召开的公司第六届董事会第十六次会议及第六届监事会第十三次会议审议通过，公司关联董事瞿建国先生、瞿亚明先生已回避表决。该议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过，保荐机构就上述事项发表了无异议的核查意见。
3、本次新增日常关联交易预计事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
4、本次新增日常关联交易事项需提交公司股东大会审议批准。
（三）预计新增2024年度日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 本次预计增加额 | 截至2024年6月30日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联方采购服务及商品 | 原能生物及其子公司 | 电子设备、非标自动化设备、生产线集成系统等。 | 参考市场价格双方协商定价 | 3,000.00 | 301.86 | 0.55 |
| 合计 | 3,000.00 | 301.86 | 0.55 | |||
备注：1、截至 2024 年 6 月 30 日已发生金额未经审计，实际数据以最终审计结果为准。
2、公司与原能生物之新增子公司于2022年、2023年就非标自动化设备、生产线集成系统等展开业合作。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人介绍及关联关系
| 公司名称 | 法定代表人 | 注册资本 | 主营业务 | 住所 | 与上市公司的关联关系 | 履约能力分析 |
| 原能生物 | 瞿建国 | 27,912万元 | 自动化、标准化的深低温存储设备的研发、生产、销售。 | 中国（上海）自由贸易试验区张衡路1227号、哈雷路1118号4幢1层102室 | 联营企业，受同一实际控制人控制 | 该公司经营情况正常，据判断，该公司具备履约能力。 |
（二）关联人最近一期主要财务指标
单位：万元
| 公司名称 | 2024年6月30日 | 2024年1-6月 | ||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | |
| 原能生物 | 61,126.96 | 43,323.19 | 4,395.48 | -3,411.05 |
上述关联方为依法存续且正常经营的公司，日常交易中能够正常履行合同约定，具有良好的履约能力，履约能力不存在重大不确定性
三、关联交易主要内容
（一）新增关联交易背景
2024年上半年，公司关联方原能生物完成对原本公司之非标自动化设备供应商的并购，导致公司增加了新的关联方，除 2024年外，公司与相关关联方于2022年、2023 年均有交易。
（二）关联交易定价依据
公司及子公司拟与关联方发生日常关联交易，是基于公司正常经营发展需要。
交易双方遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，交易价格参照市场价格、由双方协商确定，不存在损害上市公司利益的情形。
（三）关联交易协议签署情况
在预计的2024年日常关联交易范围内，公司经营管理层将根据业务开展需要签署相关合同和协议。
四、交易的目的和对公司的影响
公司与上述关联方之间的关联交易，是基于公司正常生产、经营活动所需。关联交易价格参照市场价格由双方协商确定，不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司的独立性产生影响，也不会对公司持续经营能力产生不利影响。
五、审核程序
（一）独立董事专门会议审议情况
公司第六届董事会第二次独立董事专门会议审议通过《关于新增2024年度日常关联交易预计的议案》，公司独立董事认为：公司新增2024年度日常关联交易预计金额3000万元，符合公司经营活动开展的需要，交易价格参照市场价格由双方协商确定，不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司的独立性产生影响。因此，对该事项予以认可，同意提交公司董事会审议。
（二）董事会审议情况
经审议，董事会认为：本次日常关联交易预计事项系公司日常生产经营需要，关联交易价格均以市场公允价格为依据，遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，董事会同意公司新增2024年度日常关联交易预计金额3,000万元事项。
（三）监事会审议情况
经审议，监事会认为：公司新增2024年度日常关联交易预计金额3,000万元事项属于公司及子公司正常经营所需，符合公司实际情况，公司与关联方进行的交易符合诚实信用、公平公正的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司新增2024年度日常关联交易的预计事项。
六、保荐机构核查意见
经核查，长江保荐认为开能健康新增2024年度日常关联交易预计事项符合公司
发展正常经营活动需要，没有损害公司及公司非关联股东的利益，事项经公司独立董事专门会议、董事会及监事会审议通过，履行了必要的程序，该事项仍需提交公司股东大会审议批准，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等文件的要求和《公司章程》的规定。保荐机构对公司2024年度日常关联预计事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于开能健康科技集团股份有限公司新增2024年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
李光耀 方雪亭
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日