国海证券股份有限公司关于天阳宏业科技股份有限公司增加募投项目实施主体、实施地点事项的核查意见
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为天阳宏业科技股份有限公司（以下简称“天阳科技”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的相关规定，对天阳科技增加募投项目实施主体、实施地点事项进行了核查，并出具本核查意见：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意天阳宏业科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔[2023]47号〕同意注册，公司向不特定对象发行可转换公司债券975万张，每张面值为人民币100.00元，募集资金总额为人民币97,500.00万元，期限6年。扣除各项发行费用（不含税）后实际募集资金净额为人民币96,301.58万元。公司募集资金已于2023年3月29日划至公司指定账户。上述募集资金到位情况已经大华会计事务所（特殊普通合伙）审验并出具大华验字[2023]000152号《天阳宏业科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金验证报告》。公司依照规定对募集资金进行了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金存放银行签署了三方监管协议。
二、募集资金投资项目的基本情况
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后，投资项目及募集资金使用计划如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 （万元） | 募集资金 拟投资额 （万元） | 截止2024年6月30日已投入募集资金（万元） |
| 1 | 金融业云服务解决方案升级项目 | 39,506.34 | 39,506.34 | 7,715.24 |
| 2 | 数字金融应用研发项目 | 39,500.26 | 39,500.26 | 11,609.09 |
| 3 | 补充流动资金 | 17,294.98 | 17,294.98 | 17,294.98 |
| 合计 | 96,301.58 | 96,301.58 | 36,619.31 |
三、募投项目增加实施主体、实施地点的情况
（一）募投项目增加实施主体、实施地点的原因及具体情况
本次涉及增加募投项目实施主体、实施地点的项目为“金融业云服务解决方案升级项目”，该项目原实施主体为天阳科技，实施地点位于北京、厦门和拉萨等地。为提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况及发展规划，拟增加公司全资子公司湖南熠阳智能科技有限责任公司（以下简称“熠阳智能”）为该项目的共同实施主体，基于熠阳智能的所在地，拟增加长沙为该项目的共同实施地点。本次调整前后，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目“金融业云服务解决方案升级项目”的实施主体、实施地点如下：
| 募集资金投资项目名称 | 实施主体 | 实施地点 | ||
| 调整前 | 调整后 | 调整前 | 调整后 | |
| 金融业云服务解决方案升级项目 | 天阳科技 | 天阳科技、熠阳智能 | 北京、厦门、拉萨 | 北京、厦门、拉萨、长沙 |
公司将根据募集资金投资项目的建设安排及实际资金需求情况，在不超过募投项目“金融业云服务解决方案升级项目”拟投入募集资金金额的情况下，通过增资、出资或提供借款的方式将募集资金划转至熠阳智能，并授权公司管理层及相关财务人员负责增资、出资或借款手续办理以及后续的管理工作。
为确保募集资金规范管理和使用，熠阳智能将开立募集资金专项账户，并与公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议。公司将严格遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。公司将根据相关事项进展情况，严格按照法律法规及时履行信息披露义务。
（二）增加募投项目实施主体的基本情况
公司名称：湖南熠阳智能科技有限责任公司统一社会信用代码：91430104MADP9U2J2M成立日期：2024年06月28日企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)注册资本：5,000万元人民币法定代表人：李亚宁注册地址：湖南省长沙市岳麓区天顶街道尖山路18号中电软件园二期D5栋6楼608
经营范围：一般项目：网络技术服务；人工智能公共数据平台；人工智能基础资源与技术平台；人工智能理论与算法软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能硬件销售；软件开发；数据处理和存储支持服务；大数据服务；数据处理服务；计算机及通讯设备租赁；计算机系统服务；计算机软硬件及辅助设备零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；技术进出口；互联网销售（除销售需要许可的商品）；通讯设备销售；广告制作；广告发布；广告设计、代理；软件销售（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、未限制的经营活动）
四、本次增加募投项目实施主体、实施地点对公司的影响
本次增加募投项目实施主体、实施地点，是为提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况及发展规划作出的决定，符合公司的整体发展战略和长远规划，有利于募集资金投资项目的顺利进行。公司增加募集资金投资项目实施主体及实施地点，不存在变相改变募集资金投向和损害上市公司或股东利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。
五、履行的审议程序和相关意见
（一）董事会审议情况
公司于2024年8月26日召开了第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于增加募投项目实施主体、实施地点的议案》，全体董事一致同意公司根据实际经营情况及发展规划，增加公司全资子公司熠阳智能为“金融业云服务解决方案升级项目”的共同实施主体，增加长沙为该项目的共同实施地点。
（二）监事会审议情况
公司于2024年8月26日召开了第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于增加募投项目实施主体、实施地点的议案》，监事会认为：公司本次增加募投项目的实施主体和实施地点系依据公司实际发展需求而确定的，符合公司股东的利益，与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定。 监事会同意增加公司全资子公司熠阳智能为“金融业云服务解决方案升级项目”的共同实施主体，增加长沙为该项目的共同实施地点。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：天阳科技本次增加募投项目实施主体、实施地点事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审议程序，上述事项符合相关法律、法规的规定。公司增加募投项目实施主体、实施地点不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行。保荐机构对公司本次募投项目增加实施主体和实施地点事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于天阳宏业科技股份有限公司增加募投项目实施主体、实施地点事项的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人签字： | ||||
| 张彦忠 | 任伟鹏 | |||
| 国海证券股份有限公司 | ||||
| 年 月 日 | ||||