深圳价值在线咨询顾问有限公司
关于杭华油墨股份有限公司2023年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个归属期
符合归属条件事项
之独立财务顾问报告
二〇二四年八月
目录
第一章释义 ...... 1
第二章声明 ...... 3
第三章基本假设 ...... 4
第四章本次激励计划已履行的审批程序 ...... 5
第五章本次激励计划的归属情况 ...... 8
一、本次激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的情况 ...... 8
二、本次归属的具体情况 ...... 10
第六章独立财务顾问意见 ...... 12
第一章释义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
| 释义项 | 指 | 释义内容 |
| 公司、本公司、上市公司或杭华股份 | 指 | 杭华油墨股份有限公司 |
| 限制性股票激励计划、本次激励计划、本计划 | 指 | 杭华油墨股份有限公司2023年限制性股票激励计划 |
| 《激励计划（草案）》 | 指 | 《杭华油墨股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》 |
| 本报告、本独立财务顾问报告 | 指 | 《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于杭华油墨股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件事项之独立财务顾问报告》 |
| 独立财务顾问、价值在线 | 指 | 深圳价值在线咨询顾问有限公司 |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本计划规定，获得限制性股票的公司（含分公司及子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员及董事会认为需要激励的其他人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获得公司股份的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止 |
| 归属 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属日 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
| 归属条件 | 指 | 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 |
| 《监管指南4号》 | 指 | 《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《杭华油墨股份有限公司章程》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章声明
价值在线接受委托，担任杭华股份2023年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南4号》等法律、法规和规范性文件的规定，在杭华股份提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供杭华股份全体股东及各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由杭华股份提供或为其公开披露的资料，杭华股份已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表意见，不构成对杭华股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《杭华油墨股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》等关于本次激励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
第三章基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。
二、杭华股份及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整。
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成。
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
第四章本次激励计划已履行的审批程序
一、2023年8月14日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于<杭华油墨股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<杭华油墨股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见，国浩律师（上海）事务所出具了法律意见书。
同日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<杭华油墨股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<杭华油墨股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
公司于2023年8月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
二、2023年8月15日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《杭华油墨股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-019）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事刘国健先生作为征集人，就公司2023年第三次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
三、2023年8月15日至2023年8月24日，公司对本次激励计划拟首次
授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期间内，公司监事会收到个别员工对本次拟首次授予激励对象名单提出问询，已向当事人解释说明。除此之外，没有其他员工对本次拟首次授予激励对象名单提出任何异议。2023年8月26日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《杭华油墨股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-022）。
四、2023年8月30日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<杭华油墨股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<杭华油墨股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司于2023年8月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《杭华油墨股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：
2023-028）。
五、2023年9月7日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就前述议案发表了同意的独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，国浩律师（上海）事务所出具了法律意见书。
六、2024年8月27日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合
归属条件的议案》。监事会对首次授予部分第一个归属期归属名单进行了核实并发表了核查意见，国浩律师（上海）事务所出具了法律意见书。
第五章本次激励计划的归属情况
一、本次激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的情况
（一）根据归属时间安排，本次激励计划首次授予部分将进入第一个归属期根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划首次授予的限制性股票的第一个归属期为“自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止”，归属比例为首次授予限制性股票总数的50%。
本次激励计划的首次授予日为2023年9月7日，因此，本次激励计划首次授予的限制性股票将于2024年9月9日进入第一个归属期。
（二）本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的情况
本次激励计划首次授予的限制性股票符合《激励计划（草案）》规定的第一个归属期的各项归属条件，具体情况如下：
| 归属条件 | 条件成就说明 |
| 1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生左述情形，满足归属条件。 |
| 2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 | 首次授予激励对象未发生左述情形，满足归属条件。 |
| 派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。 | |||||||||
| 3、激励对象归属权益的任职期限要求激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。 | 首次授予激励对象符合任职期限要求。 | ||||||||
| 注：（1）上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据；上述“净利润”指标以经审计的合并报表的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据；（2）上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 | 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2023年度审计报告》（天健审〔2024〕1486号），公司2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1.14亿元，剔除股份支付费用影响后的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1.21亿元，达到了业绩考核要求。 | ||||||||
| 在公司层面业绩考核目标达成的前提下，激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数量×个人层 | 首次授予的120名激励对象中，83名激励对象2023年个人绩效考核结果为A，37名激励对象2023年个人绩效考核结果为B，首次授予的120名激励对象个人层面归属比例均为100%。 | ||||||||
综上所述，公司本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就。根据公司2023年第三次临时股东大会的授权，公司同意按照《激励计划（草案）》的相关规定在第一个归属期内为符合归属条件的120名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属的限制性股票共计412.85万股。
二、本次归属的具体情况
（一）首次授予日：2023年9月7日。
（二）归属数量：412.85万股。
（三）归属人数：120人。
（四）授予价格（调整后）：3.30元/股（公司2023年年度权益分派已实施完毕，因此限制性股票的授予价格由3.45元/股调整为3.30元/股）。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
（六）可归属激励对象名单及归属情况：
面归属比例。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，不得递延至下期。序号
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 本次可归属限制性股票数量（万股） | 本次可归属数量占获授限制性股票数量的比例 |
| 一、董事、高级管理人员、核心技术人员（共13人） | ||||||
| 1 | 邱克家 | 中国 | 董事、董事长、总经理 | 34.80 | 17.40 | 50% |
| 2 | 龚张水 | 中国 | 副总经理、总工程师、核心技术人员 | 23.20 | 11.60 | 50% |
| 3 | 曹文旭 | 中国 | 董事、副总经理 | 23.20 | 11.60 | 50% |
| 4 | 王斌 | 中国 | 财务负责人 | 23.20 | 11.60 | 50% |
| 5 | 张磊 | 中国 | 董事会秘书 | 23.20 | 11.60 | 50% |
| 6 | 马志强 | 中国 | 核心技术人员 | 9.30 | 4.65 | 50% |
| 7 | 沈剑彬 | 中国 | 副总经理、核心技术人员 | 18.60 | 9.30 | 50% |
| 8 | 孙冠章 | 中国 | 核心技术人员 | 9.30 | 4.65 | 50% |
| 9 | 何铁飞 | 中国 | 核心技术人员 | 9.30 | 4.65 | 50% |
| 10 | 林日胜 | 中国 | 核心技术人员 | 9.30 | 4.65 | 50% |
| 11 | 夏剑勇 | 中国 | 核心技术人员 | 9.30 | 4.65 | 50% |
| 12 | 何良 | 中国 | 核心技术人员 | 9.30 | 4.65 | 50% |
| 13 | 刘晓鹏 | 中国 | 核心技术人员 | 9.30 | 4.65 | 50% |
| 二、中层管理人员及董事会认为需要激励的其他员工（107人） | 614.40 | 307.20 | 50% | |||
| 合计（120人） | 825.70 | 412.85 | 50% | |||
注：上表数据最终以登记结算公司实际办理股份登记结果为准。
第六章独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，杭华股份本次激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，本次归属事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。公司本次限制性股票的归属尚需按照《管理办法》《监管指南4号》及《激励计划（草案）》的相关规定在有关部门办理限制性股票归属的相关手续并履行相应的信息披露义务。