证券代码：688571 证券简称：杭华股份 公告编号：2024-028
杭华油墨股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一
个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票拟归属数量：412.85万股
? 归属股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票杭华油墨股份有限公司（以下简称“公司”或“杭华股份”）于2024年8月27日召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予部分第一个归属期归属条件已成就，共计120名符合归属条件的激励对象合计可归属限制性股票412.85万股。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划批准及实施情况
（一）本次激励计划主要内容
1、股权激励方式：第二类限制性股票
2、授予数量：本次激励计划拟向激励对象授予限制性股票922.70万股，约占本次激励计划草案公告时公司总股本41,600.00万股的2.22%。其中，首次授予
825.70万股，约占本次激励计划草案公告时公司总股本的1.98%，约占本次激励计划拟授予权益总额的89.49%；预留97.00万股，约占本次激励计划草案公告时公司总股本的0.23%，约占本次激励计划拟授予权益总额的10.51%。
3、授予价格（调整后）：3.30元/股（公司2023年年度权益分派已实施完毕，因此本次激励计划的授予价格由3.45元/股调整为3.30元/股）
4、激励人数：本次激励计划首次授予激励对象共计120人
5、归属期限及归属安排如下：
本次激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
| 归属期 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
本次激励计划预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
| 归属期 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
6、任职期限和业绩考核要求：
（1）激励对象归属权益的任职期限要求：激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
（2）公司层面的业绩考核要求：
本次激励计划首次授予的限制性股票对应的考核年度为2023年—2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。
本次激励计划首次授予的限制性股票各年度的业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 公司需满足下列两个条件之一： ①2023年营业收入不低于12.00亿元； ②2023年净利润不低于0.75亿元。 |
| 第二个归属期 | 公司需满足下列两个条件之一： ①2023年—2024年两年累计营业收入不低于25.00亿元； ②2023年—2024年两年累计净利润不低于1.65亿元。 |
注：①上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据；上述“净利润”指标以经审计的合并报表的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
②上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
本次激励计划预留部分限制性股票若在2023年第三季度报告披露之前授予，则相应各年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若在2023年第三季度报告披露之后（含披露日）授予，则预留部分限制性股票各年度的业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 公司需满足下列两个条件之一： ①2023年—2024年两年累计营业收入不低于25.00亿元； ②2023年—2024年两年累计净利润不低于1.65亿元。 |
| 第二个归属期 | 公司需满足下列两个条件之一： ①2023年—2025年三年累计营业收入不低于39.50亿元； ②2023年—2025年三年累计净利润不低于2.75亿元。 |
注：①上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据；上述“净利润”指标以经审计的合并报表的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
②上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期间，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标而不能归属的限制性股票作废失效，不得递延至下期。
（3）个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象的绩效考核结果划分为“A”、“B”、“C”、“D”、“E”五个档次，届时依据限制性股票对应考核期的个人绩效考核结果确认当期个人层面归属比例。个人绩效考核结果与个人层面归属比例对照关系如下表所示：
| 个人绩效考核结果 | A | B | C | D | E |
| 个人层面归属比例 | 100% | 80% | 0% | ||
在公司层面业绩考核目标达成的前提下，激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，不得递延至下期。
（二）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年8月14日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于<杭华油墨股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<杭华油墨股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<杭华油墨股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<杭华油墨股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
公司于2023年8月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
2、2023年8月15日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《杭华油墨股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：
2023-019）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事刘国健先生作为征集人，就公司2023年第三次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
3、2023年8月15日至2023年8月24日，公司对本次激励计划拟首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期间内，公司监事会收到个别员工对本次拟首次授予激励对象名单提出问询，已向当事人解释说明。除此之外，没有其他员工对本次拟首次授予激励对象名单提出任何异议。2023年8月26日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《杭华油墨股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-022）。
4、2023年8月30日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<杭华油墨股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<杭华油墨股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司于2023年8月31日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《杭华油墨股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-028）。
5、2023年9月7日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就前述议案发表了同意的独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
6、2024年8月27日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。监事会对首次授予部分第一个归属期归属名单进行了核实并发表了核查意见。
（三）限制性股票授予情况
首次授予限制性股票情况如下：
| 授予日期 | 授予价格 （调整后） | 授予数量 （万股） | 授予人数 （人） | 授予后限制性股票剩余数量 （万股） |
| 2023年9月7日 | 3.30元/股 | 825.70 | 120 | 97.00 |
注：2024年8月27日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》，鉴于公司2023年年度权益分派已实施完毕，根据《杭华油墨股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定以及公司2023年第三次临时股东大会的授权，董事会同意对本次激励计划的授予价格进行调整，由3.45元/股调整为3.30元/股。
预留部分的97.00万股限制性股票的授予对象应当在本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益作废失效。
（四）本次激励计划的归属情况：
截至本公告出具日，公司本次激励计划尚未归属。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2024年8月27日，公司召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划（草案）》的相关规定以及公司2023年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司本次激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，同意公司按照《激励计划（草案）》的相关规定在首次授予部分第一个归属期内为符合归属条件的120名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属的限制性股票共计412.85万股。
（二）关于本次激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的说明
1、根据归属时间安排，本次激励计划首次授予部分将进入第一个归属期根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划首次授予的限制性股票的第一个归属期为“自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止”，归属比例为首次授予限制性股票总数的50%。
本次激励计划的首次授予日为2023年9月7日，因此，本次激励计划首次授予的限制性股票将于2024年9月9日进入第一个归属期。
2、本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的情况
本次激励计划首次授予的限制性股票符合《激励计划（草案）》规定的第一个归属期的各项归属条件，具体情况如下：
| 归属条件 | 条件成就说明 |
| （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生左述情形，满足归属条件。 |
| （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； | 首次授予激励对象未发生左述情形，满足归属条件。 |
| ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 | |||||||||
| （3）激励对象归属权益的任职期限要求 激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。 | 首次授予激励对象符合任职期限要求。 | ||||||||
| 注：①上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据；上述“净利润”指标以经审计的合并报表的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据； ②上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 | 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2023年度审计报告》（天健审〔2024〕1486号），公司2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1.14亿元，剔除股份支付费用影响后的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1.21亿元，达到了业绩考核要求。 | ||||||||
| 在公司层面业绩考核目标达成的前提下，激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数量×个人层面归属比例。 激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，不得递延至下期。 | 首次授予的120名激励对象中，83名激励对象2023年个人绩效考核结果为A，37名激励对象2023年个人绩效考核结果为B，首次授予的120名激励对象个人层面归属比例均为100%。 | ||||||||
综上所述，公司本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就。根据公司2023年第三次临时股东大会的授权，公司同意按照《激励计划（草案）》的相关规定在第一个归属期内为符合归属条件的120名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属的限制性股票共计412.85万股。
（三）监事会意见
监事会认为：公司本次激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的120名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量合计为412.85万股。本次归属安排和审议程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意公司为符合归属条件的120名激励对象办理归属相关事宜。
三、本次归属的具体情况
（一）首次授予日：2023年9月7日。
（二）归属数量：412.85万股。
（三）归属人数：120人。
（四）授予价格（调整后）：3.30元/股（公司2023年年度权益分派已实施完毕，因此限制性股票的授予价格由3.45元/股调整为3.30元/股）。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
（六）可归属激励对象名单及归属情况：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量 （万股） | 本次可归属限制性股票数量（万股） | 本次可归属数量占获授限制性股票数量的比例 |
| 一、董事、高级管理人员、核心技术人员（共13人） | ||||||
| 1 | 邱克家 | 中国 | 董事、董事长、总经理 | 34.80 | 17.40 | 50% |
| 2 | 龚张水 | 中国 | 副总经理、总工程师、核心技术人员 | 23.20 | 11.60 | 50% |
| 3 | 曹文旭 | 中国 | 董事、副总经理 | 23.20 | 11.60 | 50% |
| 4 | 王斌 | 中国 | 财务负责人 | 23.20 | 11.60 | 50% |
| 5 | 张磊 | 中国 | 董事会秘书 | 23.20 | 11.60 | 50% |
| 6 | 马志强 | 中国 | 核心技术人员 | 9.30 | 4.65 | 50% |
| 7 | 沈剑彬 | 中国 | 副总经理、核心技术人员 | 18.60 | 9.30 | 50% |
| 8 | 孙冠章 | 中国 | 核心技术人员 | 9.30 | 4.65 | 50% |
| 9 | 何铁飞 | 中国 | 核心技术人员 | 9.30 | 4.65 | 50% |
| 10 | 林日胜 | 中国 | 核心技术人员 | 9.30 | 4.65 | 50% |
| 11 | 夏剑勇 | 中国 | 核心技术人员 | 9.30 | 4.65 | 50% |
| 12 | 何良 | 中国 | 核心技术人员 | 9.30 | 4.65 | 50% |
| 13 | 刘晓鹏 | 中国 | 核心技术人员 | 9.30 | 4.65 | 50% |
| 二、中层管理人员及董事会认为需要激励的其他员工（107人） | 614.40 | 307.20 | 50% | |||
| 合计（120人） | 825.70 | 412.85 | 50% | |||
注：上表数据最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际办理股份登记结果为准。
四、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会核查后认为：公司本次激励计划首次授予部分第一个归属期可归属的120名激励对象符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，均符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就。综上，监事会同意公司本次激励计划首次授予部分第一个归属期的归属名单。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在本公告披露之日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
六、限制性股票费用的核算及说明
（一）公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估。公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（二）公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
国浩律师（上海）事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次授予价格调整及本次归属已取得现阶段必要的批准与授权，符合《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予价格根据公司2023年度利润分配情况进行调整，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划首次授予部分限制性股票的第一个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
八、独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，杭华股份本次激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，本次归属事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。公司本次限制性股票的归属尚需按照《管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》及《激励计划（草案）》的相关规定在有关部门办理限制性股票归属的相关手续并履行相应的信息披露义务。
九、上网公告附件
（一）杭华油墨股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见；
（二）国浩律师（上海）事务所关于杭华油墨股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予价格调整及首次授予部分第一个归属期归属条件成就相关事项之法律意见书；
（三）深圳价值在线咨询顾问有限公司关于杭华油墨股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
杭华油墨股份有限公司董事会
2024年8月28日