证券代码：300021 证券简称：大禹节水 公告编号：2024－127债券代码：123063 债券简称：大禹转债
大禹节水集团股份有限公司
回购报告书
重要内容提示：
1、 大禹节水集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分人民币普通股A股股份（以下简称“本次回购”），用于后期实施员工持股计划、股权激励。本次回购的资金总额不低于人民币2000万元（含）且不超过3000万元（含），回购价格不超过4.5元/股，具体回购金额及回购数量以回购期满时实际使用的资金和回购的股份数量为准。回购股份的实施期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。
2、 本次回购股份事项已经公司开第六届董事会第二十七次（临时）会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
3、 公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
4、 2023年12月06日，公司披露了《关于部分董事、高级管理人员增持股份计划的公告》（公告编号：2023-124），公司部分董事、高级管理人员计划自公司本公告披露之日起6个月内，以自有或自筹资金通过二级市场以集中竞价交易方式增持公司股份，增持股份的金额合计不低于60万元。2024年7月6日公司披露了《关于部分董事、高级管理人员增持股份计划实施完成的公告》（公告编号：2024-104），公司公告增持主体通过深圳证券交易所集中竞价交易方式合计增持公司股份168,600股，占公司总股本的0.0197%，合计增持金额60.10万元，本次增持计划实施完成。
5、 相关风险提示：
（1）本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，
导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
（2）本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划，可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；
（3）本次回购的股份若未能在股份回购完成之后根据相关法律法规规定的期限内用于实施股权激励或员工持股计划，未转让部分股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少，届时，公司将另行召开股东大会，在股东大会作出回购股份注销的决议后，依照《公司法》的有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序，且可能存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保的风险；
（4）若对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险；
（5）本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划或股权激励无法实施等原因，导致已回购股票无法授出或转让的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》等相关法律法规规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：
一、回购股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，综合考虑公司经营情况、财务状况和发展战略，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股股份，本次回购股份将用于实施员工持股计划、股权激励。
本次回购的股份应当在披露回购结果暨变动公告后36个月内实施上述用途，如公司未能按上述用途实施，则回购股份依法注销并减少注册资本。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》的相关规定：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经深圳证券交易所同意；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、本次拟回购股份的方式将采用集中竞价交易方式回购股份。
2、回购股份的价格区间
本次回购价格不超过人民币4.5元/股（含），未超过董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。
实际回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况及经营状况确定。如公司在回购股份期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，并履行信息披露义务。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、本次拟回购股份的种类：
公司已发行的人民币普通股（A 股）；
2、本次拟回购股份用途：
本次回购股份将用于员工持股计划、股权激励；若公司未能在相关法律法规规定的期限内将上述股份转让完毕，则未转让股份将予以注销。如国家对相关政策做调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
3、本次回购股份的数量、占公司总股本的比例：
本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币 2000 万元（含）且不超过3000万元（含），按照回购价格上线4.5元/股计算，预计回购股份数量为444.44万股至666.67万股，占公司总股本比例为0.52%至0.78%；具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
4、本次回购股份资金总额：
本次回购股份的资金总额不低于2,000万元（含）且不超过3,000万元（含）。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。
2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内依据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
3、公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
4、公司以集中竞价交易方式回购股份，应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
5、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，公司将在股票复牌后对本次回购方案是否顺延实施及时披露。
（七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额下限2,000万元、上限3,000万元，回购价格不超过4.5元/股（含）分别进行测算，预计回购股份不低于444.44万股，不超过666.67万股,则注销股份后公司股权结构变化情况如下：
| 本次变动前 | 本次变动后 （下限2,000万元测算） | 本次变动后 （上限3,000万元测算） | ||||
| 股份性质 | 数量（股） | 比例% | 数量（股） | 比例% | 数量（股） | 比例% |
| 一、有限售条件股份 | 153,149,290 | 17.94% | 157,593,734 | 18.46% | 159,815,957 | 18.72% |
| 二、无限售条件股份 | 700,684,815 | 82.06% | 696,240,371 | 81.54% | 694,018,148 | 81.28% |
| 三、股份总数 | 853,834,105 | 100.00% | 853,834,105 | 100.00% | 853,834,105 | 100.00% |
注：上述变动前公司股本结构为2024年8月20日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登载数据，上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害公司债务履行能力和持续经营能力的承诺
公司本次回购股份反映了管理层对公司内在价值的肯定和对公司未来发展前景的坚定信心。目前公司经营情况良好，截至2024年6月30日（未经审计），公司总资产823,153.44万元、归属于上市公司股东的净资产201,670.29万元，流动资产564,723.25万元。按2024年6月30日的财务数据及本次最高回购资金上限3,000万元测算，回购资金约占公司总资产的0.36%、占归属于上市公司股东的净资产的1.49%、占流动资产的0.53%。根据公司目前经营情况、财务状况及未来发展规划，本次回购股份不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展等产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
全体董事承诺，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东及实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划以及未来六个月的减持计划。
1、经自查，公司于2023年12月06日披露了《关于部分董事、高级管理人员增持股份计划的公告》（公告编号：2023-124），公司董事王冲、董事谢永生、董事颜立群计划自公司本公告披露之日起6个月内，以自有或自筹资金通过二级市场以集中竞价交易方式增持公司股份，增持股份的金额合计不低于60万元。
除此之外，公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
2、经自查，公司于2024年7月6日披露了《关于部分董事、高级管理人员增持股份计划实施完成的公告》（公告编号：2024-104），公司董事王冲、董事谢永生、董事颜立群通过深圳证券交易所集中竞价交易方式合计增持公司股份168,600股，占公司总股本的0.0197%，合计增持金额60.10万元，增持计划实施完成。
除此之外，截至本公告披露日，公司未收到公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其一致行动人在回购期间的增减持计划；公司未收到公司其他持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划。
（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
公司本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划。若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，尚未使用的已回购股份将依法予以注销。若发生注销所回购股份的情形，公司将严格依据《公司法》等有关法律法规的规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
（十一）办理本次回购股份事宜的相关授权
为保证本次股份回购的顺利实施，经公司第六届董事会第二十七次（临时）会议授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定并实施本次回购股份的具体方案，包括在回购期内择机回购股份，确定具体的回购的时间、价格、数量等；
2、如法律法规、监管部门对回购股份政策有新的规定或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；
3、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约。
5、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。上述授权有效期自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、本次回购方案的审议情况及信息披露情况
（一）董事会及股东大会审议情况
2024年6月19日，公司召开第六届董事会第二十七次（临时）会议，逐项审议通过了《关于回购股份方案的议案》。根据《公司章程》第二十三条、第二十四条、第二十五条的规定，本次回购事项属于董事会审批权限范围，经三分之二以上董事出席的董事会会议审议即可，无需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于2024年6月20日在在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购股份方案的公告》（公告编号：2024-096）
（二）前十名股东及前十名无限售条件股东的持股信息披露情况
公司别于2024年8月28日披露了（2024年8月20日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称、持股数量以及持股比例情况，具体内容详见公司2024年8月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-128）。
三、本次回购方案的风险提示
（一）本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
（二）本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划，可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放
弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；
（三）本次回购的股份若未能在股份回购完成之后根据相关法律法规规定的期限内用于实施股权激励或员工持股计划，未转让部分股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少，届时，公司将另行召开股东大会，在股东大会作出回购股份注销的决议后，依照《公司法》的有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序，且可能存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保的风险；
（四）若对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险；
（5）本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划或股权激励无法实施等原因，导致已回购股票无法授出或转让的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、其他事项说明
（一）回购专用证券账户开立情况
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
（二）回购期间的信息披露安排
根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，公司将在以下时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：
1、首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；
2、回购股份占上市公司总股本的比例每增加百分之一的，应当在事实发生之日起三个交易日内予以披露；
3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
4、公司如在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕，公司将停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
五、备查文件
1、第六届董事会第二十七次（临时）会议决议；
2、第六届监事会第二十四次（临时）会议决议。
特此公告。
大禹节水集团股份有限公司董事会
2024年08月28日