证券代码：601061 证券简称：中信金属
中信金属股份有限公司2024年第四次临时股东大会
会议资料
二零二四年九月
中信金属股份有限公司2024年第四次临时股东大会会议资料目录
一、会议须知 ................................. - 3 -
二、会议议程 ................................. - 6 -
三、会议议案
议案一：关于审议《中信金属股份有限公司为联营企业Minera LasBambas S.A.提供按份担保暨关联交易》的议案 .............. -7-
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中信金属股份有限公司2024年
第四次临时股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，确保中信金属股份有限公司（以下简称“中信金属”或“公司”）2024年第四次临时股东大会（以下简称“本次会议”）的正常秩序和议事效率，保证本次会议顺利进行，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》，以及《中信金属股份有限公司章程》《中信金属股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，现将有关事项通知如下：
一、会议的组织
1.公司负责本次会议的程序安排和会务工作，出席人应当听从工作人员安排，共同维护好会议秩序。
2.为保证本次会议的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。为确认会议出席者资格，工作人员将进行必要的核对工作，请给予配合。会议期间参会人员应注意维护秩序，不要随意走动，手机请调整为静音状态。会议期间谢绝个人录音、录像及拍照。对于干扰会议正常程序、侵犯其他股东合法权益的行为，公司将按规定予以制止并及时报告有关部门查处。
3.请出席现场会议的股东及股东代表在会议召开前30
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分钟到会议现场办理签到手续，出席本次会议的股东及代表应当按照大会通知要求，持相关证件办理签到手续。在大会主持人宣布现场出席会议的股东及股东代表人数，以及所持有表决权的总数之前，会议终止登记。
4.现场发言的股东及股东代表，应提前到发言登记处进行登记（发言登记处设于大会签到处）。股东及股东代表要求现场提问的，应当举手示意，经会议主持人许可方可提问。有多名股东及股东代表同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。股东及股东代表提问应围绕本次会议的议题进行，简明扼要，每一股东或股东代表发言时，应首先向大会报告姓名或代表的股东和所持有的股份数量，发言时间一般不超过5分钟。股东及股东代表发言及回答股东及股东代表质询环节，时间合计一般不超过30分钟。
5.股东及股东代表要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代表停止发言或提问。
6.主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于涉及公司商业秘密或内幕信息的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
7.会议议案以外的事项，请在指定时间与管理层交流。
8.股东及股东代表出席本次会议所产生的费用由股东及股东代表自行承担。
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二、会议的表决
1.本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
2.本次会议现场投票采取记名投票的方式进行表决，股东或股东代表表决时，以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
3.本次会议网络投票将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络投票平台，股东应在会议通知中列明的时限内进行网络投票。
4.公司聘请的律师事务所执业律师对本次现场会议进行见证，并在会议结束后根据会议召开当日实际情况出具法律意见书。
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中信金属股份有限公司2024年
第四次临时股东大会会议议程
一、现场会议召开时间：2024年9月4日15:00
二、现场会议召开地点：北京市朝阳区京城大厦
三、投票：现场投票+网络投票：（网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。）
四、召集人：中信金属股份有限公司董事会
五、现场会议议程：
（一）宣布会议开始，介绍会议出席情况
（二）宣读会议须知
（三）推选计票人和监票人
（四）审议议案
（五）股东发言或提问
（六）现场投票及计票环节
（七）宣布议案表决结果
（八）见证律师宣读法律意见书
（九）宣布会议结束，各方签署会议决议等材料
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议案一
关于审议中信金属股份有限公司为联营企业Minera Las Bambas S.A.提供
按份担保暨关联交易的议案
各位股东：
公司拟向联营公司Minera Las Bambas S.A.根据股权比例提供按份担保，具体情况如下：
一、担保情况概述
为满足Minera Las Bambas S.A.实际经营及业务发展需要，公司联营企业Minera Las Bambas S.A.拟申请10亿美元循环贷款，贷款期限5年，中信金属拟为该循环贷款按15%持股比例提供连带担保责任，担保额度不超过1.5亿美元，担保方式为保证担保，担保期限为贷款合同项下每笔债务履行期限届满之日起三年，Minera Las Bambas S.A.其他股东将同步按照持股比例提供等比例担保，各担保人之间不承担连带责任。本次担保无反担保。
过去12个月，公司与Minera Las Bambas S.A.进行的关联交易（股东大会审议的日常关联交易除外）为关联担保，截至2024年6月30日，公司实际为其提供的担保余额为2.7亿美元。此外，公司不存在向其他关联人提供标的相关担保的情况。
二、被担保人基本情况
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Minera Las Bambas S.A.成立于2014年4月，注册资本151.08亿秘鲁索尔，注册地为秘鲁Av.EI DerbyNo.055,Torre 3, Piso 9, Santiago de Surco,Lima,其经营范围包括勘探、开采、选矿、矿石运输、矿石贸易等。
截至目前，被担保人Minera Las Bambas S.A. 经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力，现存在相关税务风险，但目前不影响公司正常运营及货物交付履约，具体情况可参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《中信金属股份有限公司关于参股公司审计评税进展的公告》（公告编号：2024-048）中关于Minera Las Bambas S.A.税务风险的提示。被担保人Minera Las Bambas S.A.不存在影响其偿债能力的重大或有事项，不属于失信被执行人。
三、被担保人与公司的关系
Minera Las Bambas S.A.是公司参股公司MMG SouthAmerica Management Company Limited的全资子公司，公司董事马满福在MMG South America Management CompanyLimited兼任董事。MMG South America ManagementCompany Limited股权架构图如下：
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四、担保协议的主要内容
公司拟按照其持有Minera Las Bambas S.A.铜矿项目15%的股权比例提供债务本金金额上限为1.5亿美元的连带责任担保，贷款期限5年。保证期间为循环贷款融资文件项下每笔债务履行期届满之日起3年。保证人是中信金属股份有限公司，借款人是Minera Las Bambas S.A.。公司目前尚未签署担保协议，实际担保金额和期限以Minera LasBambas S.A与融资机构最终签署的合同确定。其他股东将同步按照持股比例提供等比例担保，各担保人之间不承担连带责任。本次担保无反担保。
五、担保的必要性和合理性
本次担保系公司按照持有Minera Las Bambas S.A.铜矿项目15%的股权比例向关联参股公司提供债务本金上限为
1.5亿美元的连带责任担保，Minera Las Bambas S.A.是公司参股公司MMG South America Management CompanyLimited的全资子公司，担保所涉内容为满足Minera LasBambas S.A.实际经营及业务发展需要，并已履行必要的审核手续，担保公平、对等。不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。
六、本次担保暨关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次担保的Minera Las Bambas S.A.新增10亿美元循环贷款将用于偿还剩余Minera Las Bambas S.A.铜矿项目贷款。前述项目贷款还款完毕后，公司就项目贷款提供的股
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权质押担保将被解除，公司实际承担的担保责任并未增加。且本次新增循环贷款的利率下调，符合股东利益。此外，本次担保能够有效帮助Minera Las Bambas S.A.提高融资效率，有利于保持Minera Las Bambas S.A.经营的稳定发展。Minera Las Bambas S.A.经营正常，财务状况和资信状况良好，各股东方均按照持股比例提供担保。本次担保不会损害公司利益，不会对公司正常生产经营产生影响。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2024年6月30日，公司主要担保情况有两类：
1、对公司全资子公司的担保：担保总额（已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和）为103亿元人民币及13.24亿美元，实际发生担保余额为54.78亿元人民币（其中美元担保均按照2024年6月28日的中国人民银行美元兑人民币汇率中间价1:7.1268折算为人民币合并计算）。
2、对公司联营企业的担保：为联营公司中国铌业投资控股有限公司、Minera Las Bambas S.A.提供的保证担保和股权质押，均为各股东按持股比例同时提供。其中：（1）保证担保总额为3.42亿美元，实际发生担保余额为1.78亿美元。（2）股权质押：公司全资子公司中信金属香港投资有限公司、中信金属秘鲁投资有限公司分别以持有的前述两个项目股权做质押为前述两个项目的债务提供担保。截至2024年6月30日，以上两种方式担保对应的债务余额为
4.48亿美元。
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综上，截至2024年6月30日，公司及控股子公司对外提供的担保总额（已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和，下同）为143亿元人民币及26.46亿美元（不含股权质押，以股权质押方式提供担保，可能承担的债务最大不超过股权价值），占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的172.84%（美元部分按照2023年12月29日的中国人民银行美元兑人民币汇率中间价1: 7.0827计算）。上述担保实际余额为11.03亿元人民币、10.00亿美元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的
43.05%。
截至目前，公司及公司子公司不存在其他对外担保及逾期担保的情形。
该议案已经公司第二届董事会第三十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
中信金属股份有限公司董事会