证券代码：600526 证券简称：菲达环保 公告编号：临2024-042
浙江菲达环保科技股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、概述
浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年4月27日召开的第九届董事会第三次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，同意公司根据《上市公司章程指引（2023修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等规定以及公司注册资本变更的实际情况修订《公司章程》部分条款，并办理相关工商登记事宜。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、《公司章程》修订内容
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第三条 公司于2002年7月2日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发行字[2002]72号批准，首次向社会公众发行人民币普通股4000万股，并于2002年7月22日在上海证券交易所上市流通；经2003年度股东大会批准，公司资本公积金转增股本0.4股／股，共计4000万股，其中，新增可流通股份1600万股，于2004年6月17日在上海证券交易所上市流通；公司于2013年1月31日经中国证监会证监许 | 第三条 公司于2002年7月2日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发行字[2002]72号批准，首次向社会公众发行人民币普通股4000万股，并于2002年7月22日在上海证券交易所上市流通；经2003年度股东大会批准，公司资本公积金转增股本0.4股／股，共计4000万股，其中，新增可流通股份1600万股，于2004年6月17日在上海证券交易所上市流通；公司于2013年1月31日经中国证监会证监许 |
| 可［2013］80号批准，非公开发行新股6344.4725万股，已于2013年3月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）完成股权登记手续，于2014年3月24日在上海证券交易所上市流通；经2013年度股东大会批准，公司以资本公积金向全体股东每10股转增股本10股，共计转增203,444,725股，于2014年5月28日在上海证券交易所上市流通；公司于2015年1月29日经中国证监会证监许可［2015］166号批准，非公开发行新股14051.5222万股，已于2015年4月14日在中登公司上海分公司完成股权登记手续，于2015年4月15日在上海证券交易所上市；公司于2022年4月15日经中国证监会证监许可〔2022〕810号批准，购买资产发行的新股152,317,067股，于2022年5月17日在中登公司上海分公司完成股权登记手续，于2022年5月18日在上海证券交易所上市，非公开发行新股164,221,401股，于2022年8月31日在中登公司上海分公司完成股权登记手续，于2022年9月1日在上海证券交易所上市；公司于2023年7月10日经2023年第三次临时股东大会批准，实施2023年限制性股票激励计划，向267名激励对象定向增发23,210,000股，于2023年9月8日在中登公司上海分公司完成股权登记手续，于2023年9月11日在上海证券交易所上市。 | 可［2013］80号批准，非公开发行新股6344.4725万股，已于2013年3月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）完成股权登记手续，于2014年3月24日在上海证券交易所上市流通；经2013年度股东大会批准，公司以资本公积金向全体股东每10股转增股本10股，共计转增203,444,725股，于2014年5月28日在上海证券交易所上市流通；公司于2015年1月29日经中国证监会证监许可［2015］166号批准，非公开发行新股14051.5222万股，已于2015年4月14日在中登公司上海分公司完成股权登记手续，于2015年4月15日在上海证券交易所上市；公司于2022年4月15日经中国证监会证监许可〔2022〕810号批准，购买资产发行的新股152,317,067股，于2022年5月17日在中登公司上海分公司完成股权登记手续，于2022年5月18日在上海证券交易所上市，非公开发行新股164,221,401股，于2022年8月31日在中登公司上海分公司完成股权登记手续，于2022年9月1日在上海证券交易所上市；公司于2023年7月10日经2023年第三次临时股东大会批准，实施2023年限制性股票激励计划，向267名激励对象定向增发23,210,000股，于2023年9月8日在中登公司上海分公司完成股权登记手续，于2023年9月11日在上海证券交易所上市；公司于2024年6月18日向48名激励对象授予2023年限制性股票激励计划预留股份，定向增发2,550,000股，于2024年7月5日在中登公司上海分公司完成股权登记 |
| 手续，于2024年7月8日在上海证券交易所上市。 | ||
| 2 | 第六条 公司注册资本为人民币887,153,140元。 | 第六条 公司注册资本为人民币889,703,140元。 |
| 3 | 第二十条 公司股份总数为：887,153,140股，全部为人民币普通股。 | 第二十条 公司股份总数为：889,703,140股，全部为人民币普通股。 |
| 4 | 在第三章第三节“股份转让”第三十条后面新增四条规定。 | 新增： 第三十一条 持有公司股份5%以上的股东自持股比例低于5%之日起90日内，通过集中竞价交易、大宗交易方式继续减持的，仍应当遵守证券交易所关于大股东减持的规定。 第三十二条 本公司存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人不得通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易方式减持股份，但已经按照证券交易所相关规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外： （一）最近3个已披露经审计的年度报告的会计年度未实施现金分红或者累计现金分红金额低于同期年均归属于本公司股东净利润的30%的，但其中净利润为负的会计年度不纳入计算； （二）最近20个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于最近一个会计年度或者最近一期财务报告期末每股归属于本公司股东的净资产的。 第三十三条 本公司持股5%以上的股东，因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等分配股份的，股份过出方、过入方应当合并计算判断大股东身份，在股份过户后持续共同遵守证券交易所关于大股东减持的规定。本公司控 |
| 股股东进行股份分配的，股份过出方、过入方还应当在股份过户后持续共同遵守证券交易所关于控股股东减持的规定。 本公司董监高因离婚分割股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董监高就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的本公司股份总数的25%，并应当持续共同遵守证券交易所关于董监高减持的规定。 本公司控股股东、董监高因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等拟分配股份的，应当及时披露相关情况。控股股东分配股份过户前，本公司应当督促股份过出方、过入方商定并披露减持额度分配方案；未能商定的，各方应当按照各自持股比例确定后续减持额度并披露。 法律、行政法规、中国证监会另有规定的，从其规定。 第三十四条 本公司股东因司法强制执行或者股票质押、融资融券、约定购回式证券交易违约处置等导致减持股份的，应当根据具体减持方式分别适用证券交易所的相关规定。 | ||
| 5 | 第二二六条 公司利润分配政策如下： 在满足利润分配条件的情况下，公司实行持续稳定的利润分配政策。公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 （一）公司应保证电话、网络、传真等各种通讯方式的畅通，在制定或修改利润分配政 | 第二二六条 公司利润分配政策如下： 在满足利润分配条件的情况下，公司实行持续稳定的利润分配政策。公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 （一）公司应保证电话、网络、传真等各种通讯方式的畅通，在制定或修改利润分配政 |
| 策、利润分配方案前应充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （二）公司利润分配可以采取现金或者股票股利分红方式。 （三）现金分红政策 1、在具备下列现金分红条件的前提下，公司每三年须实施现金分红一次以上，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30％。 上述“年”均指会计年度。 2、现金分红条件： ① 股利分配不得超过累计可分配利润的范围； ② 当年每股收益不低于0.10元或距离上次分红年度之后累计实现每股收益不低于0.20元； ③ 经审计，公司每股累计可供分配利润不低于0.50元；（删除本条） ④ 审计机构出具标准无保留意见的审计报告； ⑤ 公司资产负债率不高于70％； ⑥ 公司经营性现金流不影响公司后续持续经营； ⑦ 公司未发生亏损或未发布预亏提示性公告； ⑧ 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 …… | 策、利润分配方案前应充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （二）公司利润分配可以采取现金或者股票股利分红方式。 （三）现金分红政策 1、在具备下列现金分红条件的前提下，公司每三年须实施现金分红一次以上，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30％。 上述“年”均指会计年度。 2、现金分红条件： ① 股利分配不得超过累计可分配利润的范围； ② 当年每股收益不低于0.10元或距离上次分红年度之后累计实现每股收益不低于0.20元； ③ 审计机构出具标准无保留意见的审计报告； ④公司资产负债率不高于70％； ⑤ 公司经营性现金流不影响公司后续持续经营； ⑥ 公司未发生亏损或未发布预亏提示性公告； ⑦ 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 …… |
除上述修订及因修订引起的部分条款序号调整外，《公司章程》其余内容不变；上述修订尚需提交股东大会审议。修订后的《公司章程》同期发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。《公司章程》相关条款的修订以工商登记机关的最终核准结果为准。
特此公告。
浙江菲达环保科技股份有限公司
董 事 会
2024年8月28日