证券代码：605228 证券简称：神通科技 公告编号：2024-100债券代码：111016 债券简称：神通转债
神通科技集团股份有限公司关于向2023年限制性股票与股票期权激励计划激励
对象授予预留部分股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 股票期权预留部分授予日：2024年8月27日
? 股票期权预留部分授予数量：223.00万份
? 股票期权预留部分行权价格：10.36元/份
神通科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）《2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的公司2023年股票期权预留部分授予条件已经成就，根据公司2023年第四次临时股东大会授权，公司于2024年8月27日召开的第二届董事会第四十一次会议、第二届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》，确定以2024年8月27日为预留部分授予日，向12名激励对象授予223.00万份股票期权。现将有关事项说明如下：
一、股票期权授予情况
（一）本次股票期权授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年9月20日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
同日，公司召开第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023
年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<2023年股权激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对《激励计划（草案）》相关事项进行核实并出具了相关核查意见。公司于2023年9月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
2、2023年9月21日至2023年9月30日，公司对本激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期共10天，公示期共10天，公司员工可在公示期内通过书面或口头方式向公司监事会提出意见。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2023年10月11日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《神通科技集团股份有限公司关于2023年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》、《神通科技集团股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2023年10月16日，公司召开2023年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
4、2023年12月1日，公司召开第二届董事会第二十七次会议与第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单、授予权益数量及价格的议案》、《关于向2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。公司监事会对2023年限制性股票与股票期权激励计划首次授予日激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
5、公司于2023年12月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本激励计划限制性股票与股票期权的首次授予登记工作，具体内容详见公司于2023年12月19日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告。
6、2024年8月27日，公司召开第二届董事会第四十一次会议与第二届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格、限制性股票授予价
格及回购价格的议案》、《关于向2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》等议案，公司监事会对本次授予股票期权预留部分的激励对象名单进行了核查。
（二）本次授予事项与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
1、公司2023年第四次临时股东大会决议通过的预留部分股票期权为285.00万份，首次授予时由于小部分激励对象自愿放弃或离职的原因，本激励计划预留的股票期权份数经第二届董事会第二十七次会议审议后调整为391.00万份。本次实际预留授予223.00万份股票期权，预留部分剩余168.00万份股票期权不再授予并作废失效。
2、鉴于公司实施了2023年年度权益分派，根据公司《激励计划（草案）》及《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的规定，应对行权价格进行调整，调整后，股票期权行权价格为10.36元/份。
除上述调整事项外，本次授予的股票期权情况与公司2023年第四次临时股东大会及授权的董事会审议通过的激励计划相关内容一致。
（三）董事会及监事会关于符合授予条件满足的情况说明
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》中的规定，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就，同意公司以2024年8月27日为预留部分授予日，并同意向符合条件的12名激励对象授予223.00万份股票期权。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）公司不存在《管理办法》等法律法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施限制性股票与股票期权激励计划的主体资格。
（2）本激励计划的预留部分激励对象具备《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2023年限制性股票与股票期权激励计划预留部分激励对象的主体资格合法、有效。
（3）公司确定本激励计划的股票期权预留部分授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。
综上，监事会同意公司本次股票期权预留部分授予日为2024年8月27日，并向符合条件的12名激励对象授予223.00万份股票期权。
（四） 本次授予的具体情况
1、预留部分授予日：2024年8月27日
2、预留授予数量：223.00万份
3、预留授予人数：12人
4、预留授予股票期权的行权价格：10.36元/份
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
6、预留授予股票期权的行权安排：
预留部分股票期权于2023年第三季度报告披露后授予，则预留授予股票期权等待期分别为自预留授予之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。本激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期。股票期权在满足相应行权条件后将按本激励计划的行权安排进行行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告前30日起算至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规定为准。
根据公司《激励计划（草案）》规定，若预留授予部分虽在同一年度但在公司三季度报告披露后或次年授出，则预留授予的股票期权的行权时间安排如下表所示：
在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
7、本激励计划预留授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 行权期 | 行权安排 | 行权比例 |
| 预留授予的第一个行权期 | 自股票期权预留授予之日起12个月后的首个交易日起至股票期权预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 预留授予的第二个行权期 | 自股票期权预留授予之日起24个月后的首个交易日起至股票期权预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 占授予总数的比例 | 占激励计划公告日公司股本总额比例 |
| 董事会认为应当激励的其他核心人员（共12人） | 223.00 | 11.41% | 0.52% | ||
注：
（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。
（2）本激励计划预留部分激励对象不包括独立董事、监事。
（3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（4）本激励计划预留部分剩余168.00万份股票期权不再授予并作废失效。
8、预留授予股票期权的行权条件：
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划分年度对公司的经营业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划预留授予的股票期权的业绩考核目标如下表所示：
| 所属期间 | 考核年度 | 业绩考核目标 |
第一个行权期
| 第一个行权期 | 2024 | 需满足下列条件之一：2024年的净利润达到10,900万元或2024年营业收入达到17.93亿元 |
第二个行权期
| 第二个行权期 | 2025 | 需满足下列条件之一：2025年的净利润达到13,000万元或2025年营业收入达到20.57亿元 |
注：
（1）“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，下同。
（2）“净利润”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用的数据作为计算依据，并且在本次股权激励有效期内实施可转债等事项的费用对净利润的影响不计入业绩考核指标的核算，下同。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有参与股票期权激励计划的激励对象对应考核当年计划可行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售/行权的股份数量。
激励对象绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格4个档次，考核评级表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象个人层面的行权比例：
| 股票期权 | 考核结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 行权比例 | 100% | 100% | 80% | 0 |
激励对象当年实际行权的股票期权数量＝个人当年计划行权的数量×个人层面行权比例×公司层面行权比例。
激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的，股票期权由公司注销，不可递延至以后年度。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
1、公司本次激励计划预留部分激励对象名单的人员不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、公司本次激励计划预留部分激励对象未包括公司的独立董事、监事。
3、公司本次激励计划预留部分激励对象人员名单未超出公司2023年第四次临时股东大会批准的《激励计划（草案）》中规定的激励对象名单范围。
4、本次激励计划预留部分激励对象均符合《公司法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划预留部分激励对象的主体资格合法、有效。
综上，监事会同意公司本次激励计划的预留部分授予日为2024年8月27日，并同意向符合条件的12名激励对象授予预留的223.00万份股票期权。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在股票期权授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
本次激励计划预留部分授予的激励对象不含公司董事、高级管理人员。
四、会计处理方法与业绩影响测算
（一）股票期权的公允价值及确定方法
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企
业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算股票期权的公允价值，并于2024年8月27日用该模型对预留授予的223.00万份股票期权（行权价格10.36元/份）进行测算。具体参数选取如下：
1、标的股价：7.77元/股（预留部分授予日2024年8月27日收盘价）；
2、有效期分别为：1年、2年（股票期权授予之日至每期行权日的期限）；
3、年化波动率：13.05%、13.12%（分别采用上证指数过去1年、2年的年化波动率，计算周期为日）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年、2年存款基准利率）；
5、股息率：0.93%（按公司2023年年度累计分红和2024年8月27日收盘价计算的股息率）。
（二）预计预留股票期权实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划预留部分的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
董事会已确定股票期权的预留部分授予日为2024年8月27日，经测算，本激励计划预留授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
| 激励方式 | 授予数量 （万份） | 需摊销的总费用（万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） |
| 预留股票期权 | 223.00 | 6.94 | 1.27 | 3.59 | 2.08 |
注：
1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，预留股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发骨干员工的积极性，提高经营效率，
本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
五、法律意见书的结论性意见
本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具日，神通科技本次调整、本次授予和本次注销已获得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的相关规定；
（二）神通科技本次调整符合《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件以及相关激励计划的有关规定；
（三）神通科技本次授予的授予日、授予对象和授予数量的确定符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件及《2023年激励计划（草案）》的相关规定；
（四）神通科技本次授予的授予条件已成就，神通科技向激励对象授予限制性股票和股票期权符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件及《2023年激励计划（草案）》的相关规定；
（五）神通科技本次注销符合《公司法》《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的相关规定和《2023年激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需按照《公司法》《证券法》等法律法规规定办理注销股份的公告手续以及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理已授予股票期权注销的相关手续；
（六）神通科技已就2021年激励计划、2023年激励计划上述相关事项履行了现阶段必要的信息披露义务，随着2021年激励计划、2023年激励计划的进行，公司尚需按照《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的要求继续履行相应的信息披露义务。
特此公告。
神通科技集团股份有限公司董事会
2024年8月28日