证券代码：605228 证券简称：神通科技 公告编号：2024-099债券代码：111016 债券简称：神通转债
神通科技集团股份有限公司关于向2023年限制性股票与股票期权激励计划暂缓
授予的激励对象授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 暂缓授予的限制性股票授予日：2024年8月27日
? 暂缓授予的限制性股票授予数量：50.00万股
? 暂缓授予的限制性股票授予价格：5.15元/股
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）的相关规定以及公司2023年第四次临时股东大会的授权，神通科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月27日召开第二届董事会第四十一次会议、第二届监事会第三十二次会议，审议通过《关于向2023年限制性股票与股票期权激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定以2024年8月27日为授予日，以5.15元/股的授予价格向激励对象王欢先生、周宝聪先生授予限制性股票各25.00万股，具体情况如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年9月20日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
同日，公司召开第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司<2023
年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<2023年股权激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对《激励计划（草案）》相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
公司于2023年9月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
2、2023年9月21日至2023年9月30日，公司对本激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期共10天，公示期共10天，公司员工可在公示期内通过书面或口头方式向公司监事会提出意见。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2023年10月11日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《神通科技集团股份有限公司关于2023年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》、《神通科技集团股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2023年10月16日，公司召开2023年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
4、2023年12月1日，公司召开第二届董事会第二十七次会议与第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单、授予权益数量及价格的议案》、《关于向2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。公司监事会对2023年限制性股票与股票期权激励计划首次授予日激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
5、公司于2023年12月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本激励计划限制性股票与股票期权的首次授予登记工作，具体内容详见公司于2023年12月19日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告。
6、2024年8月27日，公司召开第二届董事会第四十一次会议和第二届监
事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格、限制性股票授予价格及回购价格的议案》、《关于向2023年限制性股票与股票期权激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》等议案，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查。
（二）本次授予事项与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
1、鉴于公司实施了2023年年度权益分派，根据公司《激励计划（草案）》及《管理办法》的规定，应对授予价格进行调整，调整后，限制性股票授予价格为5.15元/股。
2、鉴于参与本次激励计划的激励对象王欢（董事）、周宝聪（董事）在首次授予日2023年12月1日前6个月内存在减持公司股票行为，公司董事会根据《中华人民共和国证券法》《管理办法》及本激励计划的有关规定，决定暂缓授予王欢先生、周宝聪先生限制性股票各25.00万股，在相关条件满足后，公司董事会将再次召开会议审议王欢先生、周宝聪先生限制性股票的授予事宜。
根据2023年第四次临时股东大会的授权，董事会于2023年12月1日对本激励计划拟首次授予对象与拟授予权益数量进行调整。调整后，本激励计划首次授予限制性股票与股票期权的激励对象由180人调整为171人，首次授予的股票期权数量由1,515.00万份调整为1,409.00万份，预留股票期权数量由285.00万份调整为391.00万份，预留比例由14.58%调整为20.00%，拟授予限制性股票的激励对象不变，首次授予数量由155.00万股调整为105.00万股，暂缓授予数量为50.00万股。
截至公司第二届董事会第四十一次会议及第二届监事会第三十二次会议作出决议之日，激励对象王欢先生、周宝聪先生符合本激励计划中的全部授予条件。因此，公司董事会根据公司2023年第四次临时股东大会的授权，决定向本激励计划暂缓授予的激励对象王欢先生、周宝聪先生各授予限制性股票25.00万股，授予价格为5.15元/股，授予日为2024年8月27日。
除上述调整事项外，本次授予的限制性股票情况与公司2023年第四次临时股东大会及授权的董事会审议通过的激励计划相关内容一致。
（三）董事会及监事会关于符合授予条件的说明
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《管理办法》及本激励计划中的规定，同时满足下列授予条件时，公司
向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划暂缓授予激励对象的授予条件已经成就，同意以2024年8月27日为授予日，向激励对象王欢先生、周宝聪先生各授予25.00万股限制性股票，授予价格为5.15元/股。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）董事会确定的暂缓授予部分授予日符合《管理办法》和公司《激励计划（草案）》有关授予日的规定。公司和本次拟授予权益的激励对象均未发生不得授予权益的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授权益的条件已成就。
（2）本次激励计划暂缓授予激励对象具备《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激
励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件已成就。
综上，监事会同意公司本次激励计划的暂缓部分授予日为2024年8月27日，并同意符合授予条件的2名激励对象授予50.00万股限制性股票。
（四）暂缓授予的具体情况
1、授予日：2024年8月27日
2、授予数量：50.00万股
3、授予人数：2人
4、授予价格：5.15元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票
6、本次激励计划的有效期、限售期和解除限售安排
本激励计划限制性股票的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
本次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售安排 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自暂缓授予部分限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日起至暂缓授予部分限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个解除限售期 | 自暂缓授予部分限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日起至暂缓授予部分限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自暂缓授予部分限制性股票授予之日起36个月后的首个交易日起至暂缓授予部分限制性股票授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
在上述约定期间内因解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，并由公司按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应限制性股票。限制性股票各解除限售期结束后，激励对象未解除限售的当期限制性股票应当终止解除限售，公司将予以回购注销。
7、暂缓授予激励对象名单及授予情况：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予总数的比例 | 占激励计划公告日公司股本总额的比例 |
| 1 | 王欢 | 中国 | 董事 | 25.00 | 1.28% | 0.06% |
| 2 | 周宝聪 | 中国 | 董事 | 25.00 | 1.28% | 0.06% |
| 合计 | 50.00 | 2.56% | 0.12% | |||
注：
（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划草案公告时公司股本总额的10%。
（2）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
8、暂缓授予限制性股票的解锁条件：
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划分年度对公司的经营业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划暂缓授予的限制性股票的业绩考核目标如下表所示：
| 所属期间 | 考核年度 | 业绩考核目标 |
第一个解除限售期
| 第一个解除限售期 | 2023 | 需满足下列条件之一： 2023年的净利润达到9,600万元或2023年营业收入达到15.86亿元 |
第二个解除限售期
| 第二个解除限售期 | 2024 | 需满足下列条件之一： 2024年的净利润达到10,900万元或2024年营业收入达到17.93亿元 |
第三个解除限
售期
| 第三个解除限售期 | 2025 | 需满足下列条件之一： 2025年的净利润达到13,000万元或2025年营业收入达到20.57亿元 |
注：
（1）“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，下同。
（2）“净利润”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用的数据作为计算依据，并且在本次股权激励有效期内实施可转债等事项的费用对净利润的影响不计入业绩考核指标的核算，下同。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有参与限制性股票计划的激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，并回购注销。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量。
激励对象绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格4个档次，考核评级表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象个人层面的解除限售比例：
| 限制性股票 | 考核结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 解除限售比例 | 100% | 100% | 80% | 0 |
激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量＝个人当年计划解除限售的数量×个人层面解除限售比例×公司层面解除限售比例。
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，限制性股票由公司回购注销，不可递延至以后年度。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
1、公司本次激励计划暂缓授予的激励对象名单人员不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、公司本次激励计划暂缓授予部分激励对象未包括公司的独立董事、监事。
3、公司本次激励计划暂缓授予部分激励对象人员名单未超出公司2023年第四次临时股东大会批准的《激励计划（草案）》中规定的激励对象名单范围。
4、本次激励计划暂缓授予部分激励对象均符合《公司法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划暂缓授予部分激励对象的主体资格合法、有效。
综上，监事会同意公司本次激励计划的暂缓授予部分授予日为2024年8月27日，并同意向符合条件的2名激励对象授予50.00万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
经公司自查，参与本激励计划的公司董事王欢先生、周宝聪先生在本次暂缓授予的授予日2024年8月27日前6个月内不存在卖出公司股票的情形。
四、会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
按照财政部于2006年2月15日发布的《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司依据会计准则的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
（二）限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
董事会已确定本激励计划暂缓授予部分的授予日为2024年8月27日，经测算，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 激励方式 | 授予数量 （万股） | 需摊销的总费用（万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） | 2027年 （万元） |
| 限制性股票 | 50.00 | 131.00 | 25.47 | 63.32 | 30.57 | 11.64 |
注：
1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
1、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发骨干员工的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
五、法律意见书的结论性意见
本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具日，神通科技本次调整、本次授予和本次注销已获得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性
文件的相关规定；
（二）神通科技本次调整符合《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件以及相关激励计划的有关规定；
（三）神通科技本次授予的授予日、授予对象和授予数量的确定符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件及《2023年激励计划（草案）》的相关规定；
（四）神通科技本次授予的授予条件已成就，神通科技向激励对象授予限制性股票和股票期权符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件及《2023年激励计划（草案）》的相关规定；
（五）神通科技本次注销符合《公司法》《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的相关规定和《2023年激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需按照《公司法》《证券法》等法律法规规定办理注销股份的公告手续以及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理已授予股票期权注销的相关手续；
（六）神通科技已就2021年激励计划、2023年激励计划上述相关事项履行了现阶段必要的信息披露义务，随着2021年激励计划、2023年激励计划的进行，公司尚需按照《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的要求继续履行相应的信息披露义务。
特此公告。
神通科技集团股份有限公司董事会
2024年8月28日