华泰联合证券有限责任公司关于天津鹏翎集团股份有限公司转让全资子公司部分股权暨关联交易的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为天津鹏翎集团股份有限公司（以下简称“鹏翎股份”或“公司”）2022年度向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规的要求，对鹏翎股份转让全资子公司部分股权暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如下：
一、对外投资及关联交易概述
（一）基本情况
公司拟将全资子公司天津新欧汽车零部件有限公司（以下简称“天津新欧”）整合为专业从事模具研发生产业务的控股子公司；同时，为激发管理层及技术人员等员工的积极性、吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和骨干员工及管理人员的个人利益结合在一起，成立天津鹏翎企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“鹏翎企管”）作为员工持股平台，公司拟将持有的天津新欧15%股权（即人民币300万元的认缴出资额，其中已实缴300万元）转让予鹏翎企管。本次交易完成后，公司直接持有天津新欧的股权由100%变更为85%，不影响天津新欧继续纳入上市公司合并财务报表范围，鹏翎企管持有天津新欧15%股权。
（二）审议程序
公司于2024年8月27日召开第九届董事会第六次（定期）会议，以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于转让全资子公司部分股权暨关联交易的议案》，关联董事王东先生、魏泉胜先生回避表决。公司于2024年8月27日召开第九届监事会第五次（定期）会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于转让全资子公司部分股权暨关联交易的议案》。董事会审议前，该议案已经独立董事专门会议、战略委员会审议通过。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，上述关联交易事项无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）基本信息
公司名称：天津鹏翎企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91120116MA82DR6W8Q
执行事务合伙人：高贤华
出资额：300万人民币
成立时间：2024年6月27日
企业类型：有限合伙企业
注册地址：天津开发区南海路12号A3栋708室（天津亿企奋斗商务秘书有限公司托管第696号）
经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）合伙份额结构
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资方式 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 |
| 1 | 高贤华 | 普通合伙人 | 货币 | 20.00 | 6.67% |
| 2 | 王东 | 有限合伙人 | 货币 | 30.00 | 10.00% |
| 3 | 田进平 | 有限合伙人 | 货币 | 25.00 | 8.33% |
| 4 | 马景春 | 有限合伙人 | 货币 | 20.00 | 6.67% |
| 5 | 范笑飞 | 有限合伙人 | 货币 | 20.00 | 6.67% |
| 6 | 关建民 | 有限合伙人 | 货币 | 20.00 | 6.67% |
| 7 | 张鸿志 | 有限合伙人 | 货币 | 15.00 | 5.00% |
| 8 | 张阳 | 有限合伙人 | 货币 | 15.00 | 5.00% |
| 9 | 魏泉胜 | 有限合伙人 | 货币 | 10.00 | 3.33% |
| 10 | 邓明香 | 有限合伙人 | 货币 | 10.00 | 3.33% |
| 11 | 王景强 | 有限合伙人 | 货币 | 10.00 | 3.33% |
| 12 | 李风海 | 有限合伙人 | 货币 | 10.00 | 3.33% |
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资方式 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 |
| 13 | 戚海晶 | 有限合伙人 | 货币 | 10.00 | 3.33% |
| 14 | 徐峰 | 有限合伙人 | 货币 | 10.00 | 3.33% |
| 15 | 张万坤 | 有限合伙人 | 货币 | 10.00 | 3.33% |
| 16 | 孙其俊 | 有限合伙人 | 货币 | 10.00 | 3.33% |
| 17 | 邓柱帮 | 有限合伙人 | 货币 | 5.00 | 1.67% |
| 18 | 赵玉明 | 有限合伙人 | 货币 | 5.00 | 1.67% |
| 19 | 薛俊芳 | 有限合伙人 | 货币 | 5.00 | 1.67% |
| 20 | 程森林 | 有限合伙人 | 货币 | 5.00 | 1.67% |
| 21 | 王洪军 | 有限合伙人 | 货币 | 5.00 | 1.67% |
| 22 | 张熙成 | 有限合伙人 | 货币 | 5.00 | 1.67% |
| 23 | 张海君 | 有限合伙人 | 货币 | 5.00 | 1.67% |
| 24 | 孙智 | 有限合伙人 | 货币 | 5.00 | 1.67% |
| 25 | 孙国君 | 有限合伙人 | 货币 | 5.00 | 1.67% |
| 26 | 刘培翁 | 有限合伙人 | 货币 | 5.00 | 1.67% |
| 27 | 刘和江 | 有限合伙人 | 货币 | 5.00 | 1.67% |
| 合计 | 货币 | 300.00 | 100.00% | ||
（三）经营情况
由于鹏翎企管系新设立，未开展实质性经营，已于2024年7月份完成全部实缴注册资本300.00万元。
（四）关联关系说明
1、公司副总裁高贤华先生为鹏翎企管的普通合伙人及执行事务合伙人，公司董事兼总裁王东先生、董事兼副总裁魏泉胜先生、董事会秘书兼副总裁张鸿志先生、财务总监兼副总裁范笑飞先生、副总裁田进平先生、副总裁马景春先生为鹏翎企管的有限合伙人。因此，鹏翎企管为公司的关联法人。
2、鹏翎企管的合伙人主要为公司核心管理团队、骨干员工等对公司及天津新欧发展具有突出贡献或重要作用的人员。
（五）征信情况
经查询信用中国、中国执行信息公开网，截至本核查意见出具日，该交易对手方非失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：天津新欧汽车零部件有限公司统一社会信用代码：91120116MA05PD7Q0E法定代表人：魏泉胜注册资本：2000万人民币成立时间：2017年3月30日企业类型：有限责任公司（法人独资）注册地址：天津市滨海新区中塘镇天津中塘工业区中塘路1703号经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；橡胶制品制造；橡胶制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；模具制造；模具销售；机械设备销售；仪器仪表销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；汽车零部件研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）股权结构
1、本次交易前，天津新欧的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 股权比例 |
| 1 | 天津鹏翎集团股份有限公司 | 2,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 2,000.00 | 100.00% | |
2、本次交易后，天津新欧的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 股权比例 |
| 1 | 天津鹏翎集团股份有限公司 | 1,700.00 | 85.00% |
| 2 | 天津鹏翎企业管理合伙企业（有限合伙） | 300.00 | 15.00% |
| 合计 | 2,000.00 | 100.00% | |
（三）主要财务数据
单位：万元
| 主要财务指标 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年7月31日（经审计） |
| 资产总额 | 5,937.22 | 4,422.63 |
| 负债总额 | 133.26 | 2,520.15 |
| 净资产 | 5,803.97 | 1,902.48 |
| 主要财务指标 | 2023年1-12月（经审计） | 2024年1-7月（经审计） |
| 营业收入 | 5.09 | 215.22 |
| 营业利润 | 213.58 | 98.52 |
| 净利润 | 269.93 | 98.52 |
（四）权属说明
本次交易标的为天津新欧的部分股权，该部分股权产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，未被采取查封、冻结等司法措施，天津新欧的章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。经查询信用中国，天津新欧不是失信被执行人。
四、关联交易的定价政策及定价依据
（一）本次交易标的的评估情况
根据青岛大信英德资产评估有限公司于2024年8月21日出具的《天津鹏翎集团股份有限公司拟股权转让所涉及的天津新欧汽车零部件有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（青大信英德评报字（2024）第023号），天津新欧股东全部权益在评估基准日2024年7月31日的股东全部权益价值为1,975.57万元。
（二）合理性说明
基于前述评估报告所确定的截至2024年7月31日的天津新欧汽车零部件有限公司15%股权的评估值（即人民币296.34万元），各方同意天津新欧汽车零部件有限公司15%股权的转让款为300.00万元。
本次关联交易价格遵循公开、公平、公正的市场化原则，定价公允合理，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益及向关联方输送利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
截至本核查意见出具日，公司尚未与受让方签署股权转让协议，拟签订的股权转让协议的主要内容如下：
（一）协议主体
甲方（受让方）：天津鹏翎企业管理合伙企业（有限合伙）
乙方（转让方）：天津鹏翎集团股份有限公司
丙方（标的公司）：天津新欧汽车零部件有限公司
（二）股权转让相关约定
1、乙方同意按照本协议的条款和条件向甲方转让其持有的丙方15%的股权及相关权益。甲方同意按照本协议的条款和条件受让上述乙方持有的目标股权并按本协议约定支付相应价款。
2、甲方受让丙方15%股权的对价如下：
基于青岛大信英德资产评估有限公司出具的《天津鹏翎集团股份有限公司拟股权转让所涉及的天津新欧汽车零部件有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（青大信英德评报字（2024）第023号）中所确定的截至2024年7月31日的丙方15%股权的评估值（即人民币296.34万元），各方同意丙方15%股权的转让款为300.00万元。
3、本次股权转让对价支付方式：
自本协议生效及本协议约定的交易先决条件全部得到满足后5日内，甲方将向乙方支付本次股权转让款的100%（即人民币300.00万元）。丙方于乙方收到上述款项的当日向甲方交付出资证明书、并将甲方记载于丙方股东名册上，当日即为股权交割日。
在乙方收到上述款项后7日内，丙方负责向工商部门提交本次股权转让的变更备案材料，甲方、乙方配合提供所需资料。
4、各方同意，丙方向甲方签发出资证明书且将甲方登记于股东名册之日为交割日，自交割日起，甲方依照中国法律享有并承担中国法律和丙方章程中规定的作为丙方股东的各项权利和义务。
5、除非取得甲方的书面同意或依据本协议的约定，乙方、丙方应保证丙方不会在过渡期内进行下述事项：
（1）增减注册资本或实收资本，进行分红或股权激励；
（2）对外投资、资产或股权购买或处置、经营性大额现金支付；
（3）清算、解散、合并、分立、变更公司形式。
（三）违约责任
任何一方未能按本协议约定履行其在本协议项下的任何义务，或其在本协议项下做出的任何声明或保证存在不真实、不准确、不完整情形的，或未按本协议约定履行承诺事项的，视为该方违约，违约方应赔偿因其违约而对其他方造成的全部损失。
（四）生效与终止
1、本协议自各方法定代表人、执行事务合伙人共同签署本协议并加盖该方公章后成立，在甲方、乙方、丙方完成各自规定的决策程序批准本次股权转让后生效。
2、各方同意，经甲乙丙三方一致书面同意，本协议可终止。
六、涉及关联交易的其他安排
无。
七、关联交易的目的及对公司的影响
（一）本次交易的目的
天津新欧将整合为专业从事模具研发生产业务的控股子公司，为激发管理层及技术人员等员工的积极性、吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和骨干员工及管理人员的个人利益结合在一起，成立鹏翎企管作为员工持股平台，共同推进业务长期稳定发展。
（二）本次交易对公司的影响
本次股权转让后，公司直接持有天津新欧的股权比例由100%降至85%。天津新欧仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围、经营成果及财务状况的重大变化，转让股权所得资金将用于公司的日常经营，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益情形。本次股权转让后，天津新欧的发展仍然受市场环境及行业发展等客观因素的影响，是否能够取得预期效果仍存在一定的不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2024年1月1日至披露日，除本次交易外，本公司及子公司与关联方鹏翎企管累计已发生的关联交易总金额为0元。
九、独立董事专门会议审议情况
公司于2024年8月16日召开的第九届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过了《关于转让全资子公司部分股权暨关联交易的议案》，此议案获得全体独立董事表决通过，一致同意将该议案提交第九届董事会第六次会议（定期）审议，关联董事需回避表决。
经认真审阅有关文件及了解关联交易情况，独立董事发表了如下意见：
独立董事认为：本次股权转让有利于推动天津新欧的发展，实现与运营团队风险共担，促进员工与企业共同成长和持续发展，符合公司战略发展规划；本次股权转让定价公允合理，不存在损害公司及公司其他股东、特别是中小股东利益的情形，审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》《关联交易管理办法》等相关规定。因此，我们一致同意公司实施上述关联交易事项。
十、董事会审议情况
公司于2024年8月27日召开第九届董事会第六次（定期）会议，以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于转让全资子公司部分股权暨关联交易的议案》，关联董事王东先生、魏泉胜先生回避表决。董事会审议前，该议案已经独立董事专门会议、战略委员会审议通过。
十一、监事会审议情况
公司于2024年8月27日召开第九届监事会第五次（定期）会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于转让全资子公司部分股权暨关联交易的议案》。经审核，监事会认为：本次关联交易事项履行了必要的审议程序，符合法律法规及《公司章程》的相关规定。本次关联交易事项遵循公平、公正的原则，定价依据合理，不存在损害公司和股东利益的行为。因此，监事会同意本次关联交易事项。
十二、保荐人核查意见
经核查，公司本次交易事项已经公司董事会、监事会、独立董事专门会议审议通过。相关审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及《公司章程》的规定，本次关联交易不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，华泰联合证券对公司本次交易事项无异议。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于天津鹏翎集团股份有限公司转让全资子公司部分股权暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
丁璐斌 孟 超
华泰联合证券有限责任公司年 月 日