证券代码：301555 证券简称：惠柏新材 公告编号：2024-050
惠柏新材料科技（上海）股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
惠柏新材料科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月26日召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。本议案尚需提交股东大会审议，并需经股东大会特别决议通过。现将有关情况公告如下：
一、修改公司章程情况
为进一步完善公司的治理结构，更好地促进公司的规范运作，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司拟对章程中的有关条款进行修订，形成新的《公司章程》，并提请公司股东大会授权公司董事会办公室或相关业务部门负责办理后续章程备案等事宜。
《公司章程》具体修订内容如下：
| 原章程草案序号 | 原章程条款内容 | 修订后章程条款内容 |
| 第一章 总则 | ||
| 1 | 第8条 公司的法定代表人由董事长或总经理担任。 | 第8条 公司的法定代表人由董事长担任。 |
| 第三章 股份 | ||
| 第15条 公司的股份采取股票的形式。公司股票采用记名方式。 | 第15条 公司的股份采取股票的形式。 | |
| 第24条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； | 第24条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； | |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| （三）将股份用于员工持股计划或股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | （三）将股份用于员工持股计划或股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所必需。 | |
| 第四章 股东和股东大会 | ||
| 第78条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第78条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | |
| 第六章 总经理及其他高级管理人员 | ||
| 第135条 公司高级管理人员应严格执行董事会决议，不得擅自变更或拒绝执行董事会决议。公司高级管理人员应当根据董事会或监事会的要求，向董事会或监事会报告董事会决议的执行情况以及其他相关信息，并保证该等报告的真实性、准确性、完整性、及时性。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第135条 公司高级管理人员应严格执行董事会决议，不得擅自变更或拒绝执行董事会决议。公司高级管理人员应当根据董事会或监事会的要求，向董事会或监事会报告董事会决议的执行情况以及其他相关信息，并保证该等报告的真实性、准确性、完整性、及时性。公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | |
| 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 | ||
| 2 | 新增 | （新增154条，后续编号顺延） 第154条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或转为增加公司资 |
| 本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | ||
| 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第二节 利润分配 | ||
| 3 | 第153条 公司管理层、董事会应结合本章程的规定、公司盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定提出合理的利润分配预案，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 董事会审议现金分红具体方案时，应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，应经董事会全体董事过半数表决通过。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司通过多种渠道（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会、电话、邮件、投资者关系管理互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求、及时答复中小股东关心的问题。分红预案应当由出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。 监事会应当对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行利润分配政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或者未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。 第154条 在满足利润分配条件的前提下，公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配利润。相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 公司实施现金分红应同时满足下列条件： （一）公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润为正值； （二）公司累计可供分配利润为正值； （三）审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告； （四）公司未来无重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发 | 第155条 公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 在满足利润分配条件前提下，原则上公司每年进行一次利润分配；在有条件的情况下，可以进行中期分红。 当公司存在下列情形之一的，可以不进行利润分配： （一）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； （二）资产负债率高于70%； （三）经营性现金流为负。 第156条 在满足利润分配条件的前提下，公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式分配利润。 相对于股票股利等分配方式，公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 第157条 在满足现金分红条件时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不低于年均可分配利润的30%。 公司实施现金分红应同时满足下列条件： （一）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （二）公司累计可供分配利润为正值； （三）审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告； （四）公司未来无重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 |
| 展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%。 在满足利润分配条件前提下，原则上公司每年进行一次利润分配，主要以现金分红为主，但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。 第155条 董事会至少每三年重新审阅一次股东回报规划，确保股东回报规划内容不违反本章程确定的利润分配政策。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整或变更利润分配政策和股东回报规划的，调整或变更后的利润分配政策和股东回报规划不得违反相关法律、法规、规范性文件及本章程的有关规定。有关调整或变更利润分配政策和股东回报规划的议案需经董事会详细论证并充分考虑监事会和公众投资者的意见。该议案经公司董事会审议通过后提交股东大会审议批准。股东大会审议时，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议利润分配政策和股东回报规划变更事项时，应当提供网络投票表决或其他方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。 第156条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第157条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照第（三）项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 重大资金支出是指以下情形之一： （一）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%； （二）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%； （三）公司当年经营活动产生的现金流量净额低于公司当年度实现的可分配利润的20%； （四）中国证监会或深圳证券交易所规定的其他情形。 第158条 公司发放股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证满足现金分红比例和公司股价与股本规模匹配的前提下，进行股票股利分红。 第159条 公司管理层、董事会应结合本章程的规定、公司盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定提出合理的利润分配预案，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 公司利润分配预案应经董事会全体董事过半数表决通过并经过半数独立董事表决通过。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 公司的利润分配预案还应经出席股东大会的股东所持表决权过半数表决通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严 |
格履行相应决策程序或者未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
第160条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更利润分配政策的，调整或变更后的利润分配政策不得违反相关法律、法规、规范性文件及本章程的有关规定。有关调整或变更利润分配政策的议案需经董事会详细论证并充分考虑监事会和公众投资者的意见。该议案经公司董事会审议通过后提交股东大会审议批准。调整或变更利润分配政策事项应经董事会全体董事过半数表决通过并经过半数独立董事表决通过，还应经出席股东大会的股东所持表决权过半数表决通过。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。第161条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。董事会提请公司股东大会授权董事会办公室或相关业务部门办理前述工商变更登记、备案等事宜，具体变更内容以市场监督管理部门最终核准、登记为准。
二、备查文件
惠柏新材料科技（上海）股份有限公司第四届董事会第三次会议决议。
特此公告。
惠柏新材料科技（上海）股份有限公司
董事会2024 年8月28日